Lecron Industrial Development Group Co.Ltd(300343)
Sistema de controlo e tomada de decisão de transacções com partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar a estrutura de governança corporativa de Lecron Industrial Development Group Co.Ltd(300343) empresa (doravante referida como “a empresa”) e padronizar as transações com partes relacionadas da empresa, este sistema é formulado de acordo com os documentos normativos relevantes da CSRC, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen no mercado empresarial em crescimento e os estatutos de Lecron Industrial Development Group Co.Ltd(300343) .
Artigo 2º, a sociedade tomará medidas para regular e reduzir as transações com partes relacionadas, assegurando que as transações com partes relacionadas entre a sociedade e partes relacionadas respeitem os princípios de equidade, imparcialidade e abertura e que as transações com partes relacionadas da sociedade não prejudiquem os direitos e interesses legítimos da sociedade, acionistas, credores e funcionários da sociedade.
Artigo 3º Este sistema é o padrão básico para as transações com partes relacionadas da empresa.
Capítulo II Pessoas relacionadas e relações conexas
As pessoas coligadas da sociedade incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas.
Artigo 5.o Uma pessoa colectiva associada da sociedade deve ser uma pessoa colectiva, em qualquer das seguintes circunstâncias:
(1) Pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a sociedade;
(2) Pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade e suas subsidiárias controladas direta ou indiretamente pela pessoa coletiva no item (1) acima;
(3) Pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais participativas que sejam directa ou indirectamente controladas pelas pessoas singulares coligadas da sociedade enumerada no artigo 6.o do sistema, ou quando as pessoas singulares coligadas actuem na qualidade de directores e gestores superiores;
(4) Pessoas colectivas ou pessoas concertadas que detenham mais de 5% das acções da sociedade;
(5) Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Bolsa de Valores de Shenzhen ou outras pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma e tendo relação especial com a empresa, o que pode levar à preferência dos interesses da empresa.
Artigo 6.o Uma pessoa singular associada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
(1) Pessoas singulares que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações da sociedade;
(2) Diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(3) Diretores, supervisores e gerentes superiores das pessoas coletivas listadas no inciso 1 do artigo 5.º do sistema;
Pais, pais de cônjuges, irmãos e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos de cônjuges, pais de cônjuges de filhos;
(5) Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Bolsa de Valores de Shenzhen ou outras pessoas singulares identificadas pela empresa como tendo uma relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode levar à preferência dos interesses da empresa.
Artigo 7.o Uma pessoa colectiva ou uma pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, será considerada uma pessoa ligada à sociedade:
(1) De acordo com o acordo ou acordo assinado com as afiliadas da empresa, após a entrada em vigor do acordo ou acordo ou nos próximos 12 meses, terá uma das circunstâncias especificadas nos artigos 5.º ou 6.º;
(2) Dentro de uma das circunstâncias especificadas no artigo 12.o ou nos últimos cinco meses.
As relações relacionadas com o artigo 8º referem-se principalmente às formas ou meios que têm a capacidade de controlar direta ou indiretamente ou exercer influência significativa sobre a empresa nas decisões financeiras e operacionais, incluindo a relação patrimonial, a relação de pessoal, a relação de gestão e a relação de interesse comercial entre as partes relacionadas e a empresa.
Artigo 9º A relação afiliada será julgada substancialmente pela forma, forma e grau específicos do controle ou influência da pessoa afiliada sobre a empresa.
Capítulo III Operações com partes relacionadas
As operações com partes coligadas da sociedade no artigo 10.o referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade e as suas filiais holding e as suas partes coligadas, incluindo o seguinte:
(1) Compra ou venda de ativos;
(2) Investimentos externos (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, investimentos em filiais, joint ventures e empresas associadas, investimentos na negociação de ativos financeiros, ativos financeiros disponíveis para venda, investimentos detidos até o vencimento, etc.);
(3) Prestar assistência financeira;
(4) Fornecer garantia;
(5) Ativos arrendados ou arrendados;
(6) Assinar contratos de gestão (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.);
(7) Ativos doados ou doados;
(8) Reorganização dos direitos e dívidas do credor;
(9) Assinar o contrato de licença;
(10) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(11) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(12) Venda de produtos e mercadorias;
(13) Prestar ou receber serviços laborais;
(14) Vendas confiadas ou confiadas;
(15) Investimento conjunto por partes coligadas;
(16) Outros assuntos que possam conduzir à transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
Capítulo IV Procedimentos de tomada de decisão para operações conexas
Artigo 11.o As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
(I) o princípio da igualdade, do voluntariado, da honestidade e da credibilidade;
(II) os princípios da equidade, imparcialidade e abertura;
Artigo 12 Se a quantidade de transações conectadas que a empresa pretende concluir com pessoas conectadas exceder 30 milhões de yuans e representar mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, ele deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 13.º, quando a assembleia geral deliberar sobre assuntos relacionados com a transação, os acionistas relacionados com as questões relacionadas com a transação podem participar, mas tomarão a iniciativa de declarar essa relação relacionada. Os acionistas coligados podem esclarecer seus pontos de vista na assembleia de acordo com os procedimentos da assembleia, mas devem retirar-se do voto sem voto, e o número de ações com direito a voto que representam não será incluído no número total de votos efetivos; A deliberação da assembleia geral deve divulgar integralmente o voto dos acionistas não afiliados. Caso existam circunstâncias especiais em que os acionistas afiliados não possam se retirar, a sociedade pode votar de acordo com os procedimentos normais após obter o consentimento do departamento competente, e fazer uma descrição detalhada na resolução da assembleia geral de acionistas para fazer estatísticas especiais sobre o voto de acionistas não afiliados.
Quando a assembleia geral deliberar sobre transacções conexas, os accionistas coligados tomarão a iniciativa de se retirarem; Quando os accionistas coligados não tomarem a iniciativa de se retirar, outros accionistas podem exigir-lhes que se retirem. Os acionistas coligados devem explicar detalhadamente as transações relacionadas e seu impacto na sociedade à assembleia geral de acionistas.
Os acionistas afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes acionistas ou acionistas em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(1) É a contraparte;
2) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
3) Controlados directa ou indirectamente pela contraparte;
(4) Controlados directa ou indirectamente pela mesma pessoa colectiva ou singular que a contraparte;
(5) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador direto ou indireto (ver as disposições do artigo 6.o, ponto 4, do sistema para o âmbito específico);
(6) Trabalhar na contraparte, ou na entidade jurídica que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na entidade jurídica direta ou indiretamente controlada pela contraparte (aplicável àqueles cujos acionistas sejam pessoas singulares);
(7) O direito de voto é restrito ou afetado devido ao acordo de transferência de capital não cumprido ou a outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(8) Pessoa coletiva ou pessoa física reconhecida pela CSRC ou bolsa de valores de Shenzhen que pode fazer com que a empresa favoreça seus interesses.
Artigo 14 Se o valor da transação conectada que a empresa pretende concluir com a pessoa jurídica conectada exceder 3 milhões de yuans e representar mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, ou o valor com a pessoa física conectada exceder 300000 yuans, ele deve ser tratado de acordo com os seguintes procedimentos e implementado somente após ser revisado e aprovado pelo conselho de administração.
I) Se a assembleia geral considerar que a operação com partes relacionadas deve ocorrer após a revisão preliminar, nos termos do artigo 11.o do sistema, o gerente geral deve apresentar um relatório por escrito ao conselho de administração no prazo de dois dias úteis após o término da reunião de administração do gerente geral e instruir os departamentos funcionais relevantes para preparar um relatório escrito detalhado sobre a operação com partes relacionadas e elaborar o acordo de transação com partes relacionadas correspondente, de acordo com a decisão da assembleia geral.
(II) Após receber o relatório escrito do gerente geral, o conselho de administração enviará a todos os diretores um aviso de convocação da reunião do conselho de administração. A reunião do conselho deve analisar e discutir a necessidade e racionalidade das transações com partes relacionadas. Os diretores presentes na reunião podem solicitar ao gerente geral que explique se procurou ativamente realizar a transação com terceiros no mercado, de modo a substituir a transação por partes relacionadas; O gerente geral deve explicar e explicar os resultados relevantes ao conselho de administração.
Quando for determinado que é impossível buscar uma transação com terceiros para substituir a transação conectada, o conselho de administração confirmará a necessidade da transação conectada.
Ao examinar a razoabilidade das transações com partes relacionadas, o conselho de administração deve considerar os seguintes fatores:
1. Se a transação da parte relacionada pertence à compra ou venda de bens de partes relacionadas, a empresa deve investigar se a transação da parte relacionada é mais benéfica para a empresa. Quando a compra ou venda de produtos por parte da empresa de partes relacionadas puder reduzir os custos de produção, aquisição ou venda da empresa, o conselho de administração deve confirmar que a existência da transação com partes relacionadas é razoável.
2. Se a transação da parte relacionada pertencer à prestação ou aceitação de serviços trabalhistas, agência, leasing, hipoteca e garantia, gestão, pesquisa e desenvolvimento, licenciamento e outros projetos, a empresa deve obter ou exigir que a parte relacionada forneça uma base legal e efetiva para determinar o preço de transação como base de preço para assinatura da transação da parte relacionada.
A menos que os diretores relacionados façam divulgação ao conselho de administração de acordo com os requisitos do parágrafo anterior deste artigo, e o conselho de administração aprove o assunto na reunião em que não estejam incluídos no quórum e o diretor não participe da votação, a sociedade tem o direito de rescindir o contrato, transação ou acordo, exceto quando a outra parte for um terceiro de boa-fé.
Artigo 15.º Sempre que o próprio director ou qualquer outra empresa em que trabalhe tenha uma relação directa ou indirecta com os contratos, transacções e acordos existentes ou planeados da sociedade (com excepção do contrato de trabalho), independentemente de as questões pertinentes exigirem ou não a aprovação do Conselho de Administração em geral, este deve divulgar ao Conselho de Administração a natureza e a extensão da sua relação o mais rapidamente possível. O diretor pode participar da reunião do conselho de administração para discutir tais assuntos e expressar opiniões sobre assuntos relevantes, mas não pode votar sobre tais assuntos, nem autorizar ou atuar como agente para que outros diretores votem sobre tais assuntos.
Artigo 16.o, um diretor com a relação conexa acima mencionada se retirará voluntariamente da reunião do conselho de administração; Outros diretores informados são igualmente obrigados a exigir que o diretor coligado se retire quando o diretor coligado não tomar a iniciativa de se retirar.
Após a retirada dos diretores relacionados, o conselho de administração votará sobre o assunto sem contá-los no quórum. A reunião do conselho de administração pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiverem presentes. Quando houver menos de três diretores independentes após a retirada dos diretores afiliados, todos os diretores (incluindo diretores afiliados) devem tomar decisões sobre questões processuais, tais como submeter tais transações à assembleia geral de acionistas para deliberação, e a assembleia geral de acionistas deve tomar decisões relevantes sobre tais transações. Os diretores afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(1) É a contraparte;
(2) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
(3) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
(4) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador direto ou indireto (ver as disposições do artigo 6.o, ponto 4, do sistema para o âmbito específico);
(5) Os familiares próximos dos diretores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos (para o âmbito específico, ver o disposto no artigo 6.o, ponto 4, do sistema);
(6) Pessoas reconhecidas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa que podem afetar seu julgamento comercial independente por outras razões.
Artigo 17.o No caso de operações com partes coligadas que não sejam as exigidas pelos estatutos sociais e pelo sistema a deliberar e aprovar pela assembleia geral de accionistas e pelo conselho de administração, os departamentos funcionais relevantes da sociedade comunicarão por escrito ao gerente geral as transações com partes coligadas, devendo o gerente geral ou a assembleia geral analisar a necessidade, a racionalidade e a equidade dos preços dessas operações com partes coligadas. As operações conexas necessárias serão realizadas após revisão e aprovação pelo gerente geral ou pela assembleia geral. Artigo 18.o Os administradores independentes devem emitir pareceres independentes sobre transações com partes relacionadas submetidas ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
Artigo 19.o, será assinado um acordo escrito para as transacções conexas entre a sociedade e as suas pessoas conexas. O conteúdo do acordo deve ser claro e específico.
Artigo 20.º Ao assinar um acordo que envolva transações conexas com a sociedade, as pessoas conexas da sociedade tomarão as medidas necessárias para evitar:
(I) qualquer indivíduo só pode assinar o acordo em nome de uma das partes;
(II) a pessoa relacionada não deve interferir com a decisão da sociedade de forma alguma.
Artigo 21º, a empresa tomará medidas eficazes para impedir que partes coligadas interfiram no funcionamento da empresa monopolizando os canais de aquisição e venda e prejudicando os interesses da empresa. As transacções com partes coligadas devem seguir os princípios comerciais da equidade, imparcialidade e abertura, e o princípio do preço ou da taxa das transacções com partes coligadas deve basear-se no preço ou na taxa de um terceiro independente que não se desvie do mercado. A empresa deve divulgar integralmente a base de preços das transações com partes relacionadas.
Artigo 22.º a sociedade tomará medidas eficazes para impedir que os acionistas e suas partes coligadas ocupem ou transfiram os fundos, ativos e outros recursos da sociedade sob diversas formas.
Artigo 23.o As transacções com partes coligadas das filiais holding da sociedade são consideradas actos da sociedade, aplicando-se-ão as disposições deste sistema; Se as transações com partes relacionadas das empresas participantes da empresa puderem ter um grande impacto na empresa, aplicam-se as disposições deste sistema.
Capítulo V Operações de capital
Artigo 24.º As operações de capital entre a sociedade e os seus accionistas controladores e outras partes coligadas devem respeitar as seguintes disposições:
(I) os acionistas controladores e outras partes relacionadas não ocuparão os fundos da sociedade nas transações de capital operacional com a sociedade. Os acionistas controladores e outras partes relacionadas não devem exigir que a sociedade avance as despesas salariais, previdenciárias, seguros, publicitárias e outras, nem devem arcar com os custos e outras despesas em nome uns dos outros;
(II) a sociedade não deve fornecer, direta ou indiretamente, fundos aos acionistas controladores e outras partes relacionadas das seguintes formas:
1. Empréstimos dos fundos da empresa aos acionistas controladores e outras partes relacionadas, mediante remuneração ou gratuitamente;
2. Prestar empréstimos confiados a partes coligadas através de bancos ou instituições financeiras não bancárias;
3. Confiar aos acionistas controladores e outras partes coligadas a realização de atividades de investimento;
4. O acionista controlador e outras partes relacionadas não emitiram uma nota de aceitação verdadeira; 5. Reembolsar dívidas em nome de acionistas controladores e outras partes relacionadas;
6. Outros métodos reconhecidos pela CSRC.
O primeiro
