Lecron Industrial Development Group Co.Ltd(300343)
Sistema de gestão de investimentos e financiamento e alienação de ativos
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1 Lecron Industrial Development Group Co.Ltd(300343) (doravante referida como “a empresa”), a fim de estabelecer e melhorar o sistema empresarial moderno, salvaguardar os direitos e interesses da empresa e de todos os acionistas, melhorar a qualidade da empresa, promover o funcionamento padronizado da empresa e garantir o desenvolvimento sustentável e saudável da empresa, de acordo com o direito da empresa da República Popular da China (doravante referida como “a lei da empresa”), as Regras de Listagem de Ações de Jóias de Shenzhen Stock Exchange e outras leis e regulamentos relevantes, Formular Lecron Industrial Development Group Co.Ltd(300343) sistema de gestão de investimento e financiamento e alienação de ativos (doravante referido como “o sistema”).
Artigo 2º Se houver diferença entre as disposições deste sistema e as leis, regulamentos e documentos normativos nacionais, será implementado de acordo com normas mais rigorosas. Se as normas estipuladas nas leis, regulamentos e documentos normativos nacionais forem mais rigorosas do que o sistema, a empresa deverá revê-las atempadamente.
Capítulo II Análise do investimento estrangeiro e alienação de activos
Artigo 3.º a revisão e tomada de decisão do investimento estrangeiro e alienação de ativos da sociedade devem seguir os seguintes princípios:
(I) respeitar as disposições relevantes das leis nacionais, regulamentos e estatutos;
(II) salvaguardar os interesses fundamentais da empresa e dos acionistas e buscar a minimização dos riscos e a maximização dos benefícios;
III) Consulta integral, demonstração científica e tomada de decisões democráticas;
(IV) com base na situação real da empresa e no desenvolvimento a longo prazo da empresa.
O artigo 4.º O investimento estrangeiro e a alienação de ativos referidos nas presentes disposições referem-se aos seguintes atos:
(I) compra ou venda de ativos (patrimônio líquido, patrimônio líquido, ativos físicos e outros ativos);
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, investimentos em filiais, joint ventures e empresas associadas, investimentos na negociação de ativos financeiros, ativos financeiros disponíveis para venda, investimentos detidos até o vencimento, etc.);
III) Prestação de assistência financeira;
IV) activos arrendados ou arrendados;
V) Assinar contratos de gestão (incluindo a operação confiada, a operação confiada, etc.);
VI) Ativos doados ou doados;
VIII) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(IX) assinar um contrato de licença;
(x) outros métodos de investimento estrangeiro e alienação de ativos estipulados por leis, regulamentos, CSRC e Shenzhen Stock Exchange. Os ativos comprados e vendidos acima não incluem a compra de matérias-primas, combustível e energia, e a venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados à operação diária, mas a compra e venda de tais ativos ainda estão incluídos na substituição de ativos.
Artigo 5.o O sistema de gestão da sociedade para a utilização de fundos angariados, transacções com partes coligadas e garantias externas deve ser prescrito separadamente; se não houver outra disposição, este sistema aplicar-se-á em princípio.
Artigo 6º O Departamento de Assuntos de Valores Mobiliários da empresa é responsável pelas questões específicas do investimento estrangeiro da empresa.
As propostas de investimento do artigo 7.o devem ser apresentadas por escrito. A proposta de investimento deve incluir os seguintes conteúdos principais:
I) Nome do projecto;
(II) conteúdos específicos do projecto,
III) Método, montante e acordo de investimento;
IV) Perspectivas de desenvolvimento do projecto;
V) Análise de viabilidade;
(VI) Análise dos benefícios esperados.
Artigo 8º, o departamento de assuntos de valores mobiliários informará o gerente geral e os membros do conselho de administração da sociedade em tempo hábil, após análise preliminar e classificação das sugestões de investimento estrangeiro recebidas. Quando o pessoal relevante considerar que o plano de investimento é valioso, deve rever as sugestões do projeto de investimento de acordo com os fundos necessários para o projeto de investimento proposto e a autoridade decisória da empresa para o investimento estrangeiro.
Artigo 9.o Sempre que o departamento de decisão correspondente em matéria de investimento estrangeiro reveja as propostas de projectos de investimento estrangeiro no âmbito da sua autoridade decisória, se o considerar necessário, pode designar o departamento de assuntos de valores mobiliários ou outros departamentos para preparar o plano específico de investimento para as propostas de projectos de investimento e emitir pareceres de revisão sobre a viabilidade do projecto.
Artigo 10.º a empresa nomeia o departamento financeiro responsável pelas questões específicas da alienação de ativos da empresa.
As sugestões do artigo 11.o relativas à alienação de activos devem ser apresentadas por escrito. A proposta de alienação de ativos deve incluir os seguintes conteúdos principais:
I) Uma visão geral da operação e uma descrição de se as partes na transação têm uma relação relacionada;
II) Informação de base da contraparte;
(III) Nome, valor contabilístico, valor avaliado, funcionamento dos bens a alienar, quer existam hipotecas, penhores ou outros direitos de terceiros, quer existam litígios importantes envolvendo bens, litígios, arbitragem, selagem, congelamento e outras medidas judiciais;
Se o objeto da transação for capital próprio, deve também indicar as informações básicas da empresa correspondentes ao patrimônio líquido e os dados financeiros, tais como o total do ativo, do passivo total, do ativo líquido, do lucro principal e do lucro líquido do último ano e período; Se a venda do capital próprio de uma subsidiária holding resultar na alteração do âmbito das demonstrações consolidadas da empresa, deve também explicar se a empresa fornece garantia à subsidiária, confia à subsidiária a gestão dos negócios financeiros e a subsidiária ocupa os fundos da empresa; Se houver, deve divulgar o valor envolvido nas matérias acima mencionadas, o impacto na empresa e as soluções;
(4) Estado de entrega, tempo de entrega e transferência do objeto da transação;
(5) O conteúdo principal de outros aspectos do contrato de transação, incluindo o valor da transação, o método de pagamento (caixa, capital próprio, substituição de ativos, etc.), prazo de pagamento ou arranjo parcelado, condições efetivas, tempo efetivo e período efetivo do contrato; Se existirem cláusulas adicionais ou reservadas no acordo de transação, devem ser dadas explicações especiais;
Se a operação precisar ser aprovada pela assembleia geral de acionistas ou pelo departamento competente, deve também explicar os procedimentos legais a serem realizados e o andamento; (6) A base do preço de transacção e a fonte de capital das despesas da empresa;
(7) Os benefícios esperados (incluindo potenciais benefícios) obtidos pela empresa com a transação e o impacto da transação nas condições financeiras atuais e futuras da empresa e nos resultados operacionais;
(8) Análise da capacidade de desempenho da contraparte;
(9) Reassentamento de pessoal, arrendamento de terras, reestruturação da dívida, etc., envolvidos na transação;
(10) Uma descrição das possíveis transações com partes relacionadas após a conclusão da transação;
(11) Explicações sobre a eventual concorrência horizontal após a conclusão da transacção e medidas de compensação pertinentes;
(12) Intermediários e seus pareceres (se houver);
(13) Outros conteúdos que ajudam a explicar a verdadeira situação da transação.
Artigo 12 o departamento financeiro procederá a uma revisão preliminar e triagem das sugestões de alienação de ativos recebidas, e notificará atempadamente o gerente geral e os membros do conselho de administração da empresa. O pessoal relevante deve proceder à revisão de acordo com a autoridade decisória em matéria de alienação de ativos.
Artigo 13.o, quando o departamento de decisão correspondente sobre alienação de ativos reveja a proposta de projeto de alienação de ativos no âmbito da sua autoridade de decisão, se o considerar necessário, pode designar o departamento financeiro ou outros departamentos para preparar o plano de investimento do projeto para a proposta de projeto de investimento e apresentar comentários sobre a viabilidade do projeto.
Capítulo III Decisões sobre investimento estrangeiro e alienação de activos
Artigo 14.o, uma sociedade cotada submeterá à assembleia geral, para deliberação, uma operação (que não seja a prestação de garantia ou assistência financeira) que satisfaça um dos seguintes critérios:
(I) se o total dos ativos envolvidos na transação representar mais de 50% do total dos ativos da empresa auditados no último período e o total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor de avaliação, os maiores serão considerados como dados de cálculo;
(II) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(III) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(IV) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(V) o lucro gerado da transação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(VI) para a compra ou venda de ativos, se o valor acumulado da transação em 12 meses consecutivos atingir 30% do total dos ativos auditados no último período, será aprovado por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas;
(VII) investimento estrangeiro e alienação de ativos que tenham impacto significativo na sociedade, embora não atendam às normas que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para tomada de decisão.
Quando os dados envolvidos no cálculo do índice acima indicado forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo. Se a transação acima envolver capital próprio, também é necessário contratar uma empresa de contabilidade com qualificação de negócio de valores mobiliários para auditar o relatório financeiro e contábil do assunto no último ano e outro período; O prazo de auditoria não pode exceder seis meses a contar da data de assinatura do acordo; Se o objecto da transacção for outro activo que não o capital próprio, deve ser utilizada para a avaliação uma instituição de avaliação de activos com qualificação em matéria de valores mobiliários e a data de referência da avaliação não deve exceder um ano a contar da data de assinatura do acordo.
Artigo 15.º Sempre que a operação de uma sociedade cotada (com exceção da prestação de garantia e assistência financeira) satisfaça uma das seguintes normas, deve ser submetida ao Conselho de Administração para deliberação:
(1) O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total de ativos da empresa auditados no último período; se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
(2) A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(3) O lucro líquido relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
(4) O valor da transação (incluindo passivos e despesas) representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(5) O lucro gerado da transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo.
O montante total dos fundos utilizados acima referidos será calculado com base no montante incorrido e acumulado no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o tipo de operação. Se o valor acumulado atingir o padrão a ser decidido e aprovado pela assembleia geral de acionistas da sociedade, será decidido pela última assembleia geral de acionistas da sociedade no dia em que o padrão for cumprido.
Artigo 16.o, o Conselho de Administração estabelecerá procedimentos rigorosos de exame e de tomada de decisão no âmbito da autoridade de investimento especificada no artigo anterior; Os projetos de investimento fora da autoridade decisória do conselho de administração devem ser examinados e aprovados pelo comitê de estratégia, revisados e aprovados pelo conselho de administração e reportados à assembleia geral de acionistas para aprovação.
Artigo 17.o No caso de projectos de investimento decididos pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral de accionistas, o Conselho de Administração e a Assembleia Geral de accionistas podem, quando o considerarem necessário, contratar peritos independentes ou intermediários para formar uma equipa de avaliação para avaliar e consultar os projectos de investimento.
Artigo 18.º, o conselho de administração da sociedade autoriza o gerente geral da sociedade a tomar decisões sobre investimento estrangeiro e alienação de ativos:
Projetos que são permitidos por leis e regulamentos para investir ou alienar ativos em projetos diferentes dos especificados no inciso (I) do artigo 15 do sistema, e o valor total dos recursos utilizados é inferior a RMB 4 milhões e não atendem aos requisitos do sistema e dos estatutos sociais, que precisam ser submetidos ao conselho de administração para deliberação e aprovação.
O montante total dos fundos utilizados acima referidos será calculado com base no montante incorrido e acumulado no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o tipo de operação. Se o valor acumulado atingir o padrão que precisa ser adotado pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas, será decidido pelo último conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas no dia em que o padrão for atingido.
Artigo 19.o, após a adoção ou execução do plano de investimento, se se verificar que o plano apresenta erros ou alterações importantes devido à situação real, que podem levar a falha do investimento, a pessoa responsável relevante da sociedade modificará, alterará ou encerrará o plano de investimento em tempo útil, de acordo com a autoridade decisória e os procedimentos decisórios relativos ao investimento estrangeiro.
Artigo 20, após tornar-se sociedade cotada, quando o investimento estrangeiro ou alienação de ativos da companhia atender às normas especificadas nos artigos 14 e 15 do sistema, deverá não só submetê-lo ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para deliberação, mas também cumprir oportunamente a obrigação de divulgação de informações.
Capítulo IV Financiamento
No artigo 21, os comportamentos de financiamento regulados por este sistema são divididos em duas categorias: a primeira categoria refere-se à empresa emissora de ações ou obrigações e a segunda categoria refere-se à empresa que contrai ou empresta fundos de instituições financeiras ou outros sujeitos permitidos por lei.
Artigo 22 a emissão de ações ou obrigações pela sociedade será revista pelo conselho de administração e submetida à aprovação da assembleia geral de acionistas.
O artigo 23.º A contracção e a concessão de empréstimos de fundos podem ser divididos em contracção e concessão de empréstimos a curto prazo e a médio e longo prazo. O comportamento de empréstimo de curto prazo refere-se ao comportamento de financiamento de dívida com um prazo de empréstimo inferior a um ano (incluindo um ano), e o comportamento de empréstimo de médio e longo prazo refere-se ao comportamento de financiamento de dívida com um prazo de empréstimo superior a um ano.
Artigo 24, a sociedade elaborará um plano de financiamento anual de acordo com a estratégia de desenvolvimento e a oferta e demanda de recursos, e o submeterá ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para aprovação e execução.
Artigo 25º Um contrato escrito será celebrado para qualquer financiamento e deve ser devidamente mantido de acordo com os regulamentos internos de gestão da empresa. Artigo 26 O Departamento Financeiro da empresa é o departamento de gestão específico do comportamento de concessão de empréstimos da empresa, que deve acompanhar e fiscalizar regularmente a execução do contrato de empréstimo, o uso e efeito dos fundos de financiamento, elaborar o relatório sobre a utilização dos fundos e reportar à assembleia geral do gerente geral, ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas, de acordo com a autoridade decisória.
Artigo 27.º Autoridade de aprovação dos empréstimos da empresa: o presidente do conselho de administração tomará decisões no âmbito de que o montante total dos empréstimos anuais a curto prazo da empresa seja inferior a 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, de acordo com as condições operacionais e orçamento financeiro da empresa, e o excedente será submetido à aprovação do conselho de administração.
Artigo 28.o, a sociedade reembolsará os juros de financiamento e o capital a tempo de manter o bom crédito da empresa.
Artigo 29.o Sempre que alterações importantes das políticas monetárias nacionais conduzam a situações adversas, como o aumento dos custos de financiamento, a empresa tomará as medidas correspondentes a tempo para evitar riscos.
Artigo 30.o As sucursais da sociedade não podem angariar fundos.
Artigo 31 Se a empresa levantar fundos em violação das leis, regulamentos e do sistema financeiro da empresa, a empresa dará ao responsável direto um aviso, rebaixamento, demissão, demissão e outras sanções de acordo com a gravidade das circunstâncias. Em caso de suspeita de crime, este será transferido para o órgão judicial para tratamento.
