Código dos títulos: Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) abreviatura dos títulos: Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) anúncio n.o: 2022031 Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392)
Anúncio sobre transações com partes relacionadas envolvidas nesta oferta não pública de ações
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Dicas especiais:
1. Esta oferta não pública ainda precisa ser aprovada ou aprovada pela assembleia geral de acionistas e pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China. Existe incerteza sobre se o plano de oferta não pública pode obter aprovação ou aprovação relevante, bem como sobre o momento de obter aprovação ou aprovação relevante.
2. A companhia realizou a 9ª reunião do 5º Conselho de Administração em 26 de maio de 2022, que analisou e aprovou a proposta de oferta não pública de ações da companhia em 2022 e a proposta de transações de partes relacionadas envolvendo oferta não pública de ações da companhia. As transações de partes relacionadas envolvidas na oferta não pública da companhia devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, e os acionistas relacionados evitarão votar.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
1. Panorama das operações
Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) doravante referida como “a empresa” planeja emitir no máximo 250000000 ações (incluindo o número de ações) de forma não pública. O Sr. zhaojizeng subscreve todas as ações emitidas em dinheiro. A empresa assinou com zhaojizeng o contrato de subscrição de ações para Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) oferta não pública de ações com condições efetivas.
2. Relações de associação
Zhaojizeng, objeto desta oferta não pública, é o acionista controlador e controlador real da empresa.
3. Procedimento de aprovação
As transações de partes relacionadas envolvidas nesta oferta não pública foram deliberadas e adotadas na 9ª reunião do 5º Conselho de Administração realizada em 26 de maio de 2022. Os diretores independentes da empresa realizaram uma auditoria pré-evento sobre a transação conectada e expressaram opiniões independentes. Esta operação deve ser aprovada pela assembleia geral de acionistas da sociedade, e os acionistas coligados e suas pessoas agindo em conjunto que tenham interesse na operação relacionada devem retirar-se da votação na assembleia geral de acionistas.
2,Informação de base das partes coligadas
O Sr. zhaojizeng, nacionalidade chinesa, sem residência permanente no exterior, nasceu em 1955, tem um diploma de bacharel, é engenheiro sênior de nível de professor e é um especialista desfrutando do subsídio especial do governo do Conselho de Estado; Ele serviu sucessivamente como vice-presidente executivo do Luoyang Refractories Research Institute do Ministério da indústria metalúrgica, o secretário-geral do ramo de refratários da sociedade metálica da China, e o presidente e presidente da Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) refractary Co., Ltd. Atualmente, ele é o presidente da Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) associação da indústria refratária china, diretor da associação mundial da indústria refratária (WRA), vice-presidente do comitê profissional de materiais auxiliares de fabricação de aço da sociedade chinesa de metais, diretor do conselho de administração da Universidade Wuhan de ciência e tecnologia, professor adjunto da Universidade Wuhan de Ciência e Tecnologia, membro do Comitê Permanente da Federação Distrital de Changping da indústria e do comércio, e o primeiro lote de tutores de empreendedorismo do “projeto de semente dourada” na zona nacional independente de demonstração de inovação.
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
O objeto desta transação é a oferta não pública de ações ordinárias do RMB (ações A) da empresa.
4,Política de preços e base desta transacção
O preço desta oferta não pública é de 2,75 yuan / ação. A data base de preços da oferta não pública da empresa é a data de anúncio da resolução da 9ª reunião do 5º Conselho de Administração, e o preço de emissão não é inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias anteriores à data base de preços (o preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias anteriores à data base de preços = o volume total de negociação das ações nos 20 dias anteriores à data base de preços / o volume total de negociação das ações nos 20 dias anteriores à data base de preços). No caso de questões ex-direitos e ex-interesses, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, etc., das ações da empresa a partir da data base de preços desta oferta até a data de emissão, o preço de emissão desta oferta não pública será ajustado em conformidade. A fórmula de ajustamento é a seguinte:
Dividendo de caixa: P1 = p0-d
Participação bônus ou aumento de capital: p1=p0/ (1+n)
Devem ser efectuados dois elementos simultaneamente: p1= (p0-d) / (1+n)
Entre eles, P1 é o preço de emissão após ajuste, P0 é o preço de emissão antes do ajuste, o dividendo monetário por ação é D e o número de ações bônus ou ações de capital convertidas por ação é n.
5,Conteúdo principal do acordo condicional de subscrição efetiva de ações assinado entre a empresa e zhaojizeng
A empresa assinou um contrato condicional de subscrição de ações com zhaojizeng. O conteúdo principal do acordo é o seguinte: (I) sujeito do contrato
Festa A: Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392)
Partido B: zhaojizeng
II) Regime de emissão
1. Preço das acções subscritas
A data base de preços desta oferta é a data de anúncio da resolução da nona reunião do Quinto Conselho de Administração, ou seja, 27 de maio de 2022. O preço de oferta não é inferior a 80% do preço médio de negociação de ações nos 20 dias anteriores à data base de preços (o preço médio de negociação de uma ação nos 20 dias anteriores à data base de preços = o volume total de negociação de uma ação nos 20 dias anteriores à data base de preços ÷ o volume total de negociação de uma ação nos 20 dias anteriores à data base de preços), O preço final de emissão é de 2,75 yuan / ação. Se a empresa tiver direitos ex e interesses ex, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, reserva de capital convertida em capital social a partir da data base de preços desta oferta até a data de emissão, o preço de emissão da oferta não pública será ajustado em conformidade.
2. Número de acções subscritas
A Parte B concorda em subscrever 250000000 ações nesta oferta. Com base nisso, a quantidade de ações subscritas para esta oferta não pública é de 68750000000 yuan. Se as ações da empresa estiverem sujeitas a questões ex right e ex dividend, como distribuição de dividendos de ações, conversão de reserva de capital em capital social, alocação de ações a partir da data de anúncio da resolução do conselho de administração não público até a data de emissão, o número de ações emitidas nesta oferta não pública será ajustado em conformidade. O número final de ações a serem emitidas será determinado pelo conselho de administração autorizado pela assembleia geral de acionistas mediante consulta ao patrocinador (subscritor principal) dessa emissão de acordo com circunstâncias específicas. Se o montante total de recursos a serem levantados ou o número total de ações a serem emitidas nesta oferta não pública for reduzido devido a mudanças nas políticas regulatórias ou requisitos dos documentos de aprovação de emissão, o número de ações a serem emitidas nesta oferta não pública da empresa será ajustado em conformidade.
III) Pagamento do preço de subscrição
1. A Parte B concorda que, após este acordo entrar em vigor, os fundos de subscrição serão transferidos para a conta especial aberta pelo patrocinador (subscritor principal) para esta oferta não pública de acordo com o aviso de pagamento escrito do preço da subscrição emitida pela Parte A e pelo patrocinador desta oferta (doravante referido como o “aviso de pagamento”), e depois transferidos para a conta de armazenamento especial da Parte A para esses fundos angariados após a conclusão da verificação de capital e dedução das taxas relevantes.
2. Após receber os fundos de subscrição para esta oferta não pública pagos pela Parte B, a Parte A contratará uma sociedade de contabilidade com qualificações de negócios de valores mobiliários e futuros para verificar o capital, e no prazo de 20 dias úteis a contar da data de emissão do relatório de verificação de capital, modificará atempadamente os estatutos de acordo com a situação desta oferta não pública e concluirá os procedimentos de registo de alterações industriais e comerciais para o aumento do capital social da Parte A e os procedimentos de registo de alterações de acções da Companhia de Registo e Compensação, A Parte B deve fornecer
3. Se a emissão não for implementada, a Parte A devolverá o preço de subscrição em numerário pago pela Parte B à Parte B no prazo de 10 dias úteis após a autoridade reguladora de valores mobiliários competente emitir tal aviso ou parecer por escrito, sem pagar juros.
IV) Período restrito de vendas
1. As ações subscritas pela Parte B não serão transferidas no prazo de 36 meses a contar da data dessa emissão. A Parte B deve, de acordo com as leis e regulamentos relevantes e as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen, emitir compromissos de bloqueio relevantes para as ações que subscrever nesta oferta e tratar de questões de bloqueio relevantes.
2. As ações derivadas da oferta não pública de ações da sociedade obtidas pela Parte B devido à distribuição de dividendos de ações pela sociedade, conversão de reserva de capital em capital social e outras formas também devem cumprir os acordos de bloqueio de ações acima mencionados.
3. Após o término do período de bloqueio acima mencionado, a transferência e transação das ações subscritas pela Parte B serão tratadas de acordo com as leis e regulamentos então vigentes e as regras da Bolsa de Valores de Shenzhen.
V) Eficácia do acordo
1. O presente Acordo entrará em vigor após ser assinado pelos representantes autorizados de ambas as partes e aposto com o selo oficial da Parte A, estando reunidas as seguintes condições:
(1) Este acordo foi aprovado pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas da Parte A;
(2) Esta oferta não pública foi aprovada pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas da Parte A;
(3) A oferta não pública foi aprovada pelo CSRC.
2. As disposições de confidencialidade do presente Acordo entrarão em vigor na data da assinatura do presente Acordo.
3. Qualquer alteração ao presente Acordo será feita por escrito após ambas as partes chegarem a um acordo através de consulta, e não entrará em vigor até que seja assinado por ambas as partes ou seus representantes autorizados.
4. Salvo acordo em contrário neste acordo, ambas as partes podem rescindir este acordo por escrito mediante consenso. 5. O presente Acordo cessará após a ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos:
(1) As obrigações de ambas as partes ao abrigo do presente Acordo foram plenamente cumpridas;
(2) Ambas as partes concordam em rescindir este acordo através de negociação;
(3) De acordo com a situação real e leis e regulamentos relevantes, a Parte A acredita que esta oferta não pública não atingiu o objetivo de emissão, e retira voluntariamente os materiais de inscrição da CSRC ou da Bolsa de Valores de Shenzhen;
(4) Outras circunstâncias sob as quais este Acordo será rescindido de acordo com as leis e regulamentos relevantes da China.
VI) Responsabilidade por incumprimento do contrato
1. Após a assinatura deste acordo, exceto por causa de força maior, qualquer das partes não cumpre ou não cumpre atempadamente e adequadamente qualquer uma de suas obrigações sob este acordo, ou viola qualquer de suas representações, garantias ou compromissos sob este acordo, o que será considerado como uma violação do contrato. A parte infratora será responsável pela violação do contrato do seguinte modo:
(1) Se o acordo tiver acordado especificamente sobre a responsabilidade por violação do contrato, aplicar-se-ão acordos específicos relevantes;
(2) Se o acordo não especificar a responsabilidade pela violação do contrato, a parte infratora deve compensar a parte observadora por qualquer perda, responsabilidade e / ou despesas incorridas devido à violação (incluindo taxas razoáveis de serviço jurídico, despesas de viagem e outras despesas razoáveis).
2. Se a finalidade deste acordo não puder ser alcançada devido à falha ou execução atempada de qualquer uma de suas obrigações sob este acordo, a parte observadora terá o direito de rescindir este Acordo; Se qualquer perda for causada à parte observadora devido à violação do contrato por uma das partes, ela também fará uma compensação integral.
3. Se (1) a emissão e a oferta não pública de ações acordadas nos termos do presente Acordo não tiverem sido aprovadas pela assembleia geral de acionistas da Parte A; Ou/e (2) a não obtenção da aprovação e/ou isenção da CSRC e/ou de outras autoridades competentes (se necessário), resultando na falha desta oferta e desta oferta não pública de ações, não constitui violação do contrato.
4. Força maior refere-se às circunstâncias causadas por eventos ou eventos que não podem ser previstos, cujas consequências não podem ser evitadas, superadas e não são causadas por culpa ou negligência de ambas as partes no momento da assinatura do acordo, incluindo, entre outros, desastres naturais, incêndios, inundações, tempestades, explosões, desastres naturais, guerras, leis nacionais, regulamentos e ajustes políticos.
5. Antes de este Acordo entrar em vigor, a fim de garantir que esta oferta passe com sucesso a revisão da CSRC, a Parte A tem o direito de cancelar ou ajustar este plano de oferta de acordo com o ajuste da política de revisão da CSRC sobre esta oferta. A Parte A não precisa assumir a responsabilidade por violação do contrato com a Parte B para cancelar ou ajustar esta oferta.
6,Principais transações entre a empresa e o objeto emissor, seus acionistas controladores e controladores efetivos nos últimos 24 meses, o objetivo dessa transação com parte relacionada e seu impacto na empresa
Zhaojizeng é o acionista controlador e controlador real da empresa. As transações entre a empresa e zhaojizeng, a pessoa agindo em conjunto com Zhaowei e as empresas controladas por ele são transações de partes relacionadas. A empresa divulgou integralmente as partes relacionadas existentes, relações relacionadas e transações relacionadas, as transações relacionadas são baseadas nas necessidades de operação diária, seguem os princípios de equidade, abertura e imparcialidade, e determinam o preço de transação de acordo com o preço acordado ou o preço de mercado no mesmo período, o que não causará danos aos interesses da empresa, e realizaram os procedimentos necessários. As transações com partes relacionadas não afetam a independência da produção e operação da empresa, não prejudicam os interesses da empresa e dos acionistas minoritários e não terão um impacto significativo no funcionamento normal e no funcionamento sustentável da empresa. Consulte o relatório regular e o relatório intercalar divulgados pela empresa para as transações específicas das partes relacionadas no prazo de 24 meses antes da divulgação do plano. Exceto para as transações de partes relacionadas e principais acordos divulgados nos relatórios regulares da empresa ou anúncios intercalares, não há outras transações importantes de partes relacionadas entre a empresa e zhaojizeng e suas partes relacionadas.
Após a conclusão das transações com partes relacionadas envolvidas na oferta não pública de ações, o rácio de passivo ativo da empresa será reduzido, a estrutura do passivo ativo será mais estável e a capacidade de resistir aos riscos será reforçada. O método de precificação das transacções é justo e equitativo; A implementação desta transação com partes relacionadas reflete a confiança das partes relacionadas que subscrevem ações na sociedade cotada, é propícia ao desenvolvimento da empresa, está em consonância com os interesses da empresa e de todos os acionistas, e não prejudica os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente os acionistas minoritários.
7,Aprovação prévia e pareceres independentes de diretores independentes
Todos os diretores independentes da empresa realizaram uma pré-auditoria em assuntos relacionados, concordaram em submetê-los ao conselho de administração para deliberação e emitiram pareceres independentes sobre esta transação com partes relacionadas. Os diretores independentes acreditam que:
1. O objeto de subscrição desta oferta não pública é o Sr. zhaojizeng, o acionista controlador da empresa. Portanto, esta oferta não pública constitui uma transação de partes relacionadas.
2. A precificação desta oferta não pública está em conformidade com o disposto na lei das sociedades, na lei dos valores mobiliários, nas medidas de administração da emissão de valores mobiliários por sociedades cotadas, nas regras de execução da oferta não pública de ações por sociedades cotadas e demais leis, regulamentos e documentos normativos relevantes. O mecanismo de precificação é justo e não prejudica os interesses da sociedade e de outros acionistas, especialmente os acionistas minoritários.
3. Concordamos unanimemente que a oferta não pública de ações da companhia envolve transações de partes relacionadas, e concordamos em submetê-la à nona reunião do Quinto Conselho de Administração para deliberação e à primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 para deliberação.
8,Documentos para referência futura
1. Resoluções da 9ª reunião do 5º Conselho de Administração da Companhia;
2. Resoluções da 8ª reunião do 5º Conselho de Supervisores da Companhia;
3. Pareceres de aprovação prévia dos diretores independentes da empresa sobre assuntos relevantes da 9ª reunião do 5º Conselho de Administração; 4. Pareceres independentes dos diretores independentes da empresa sobre assuntos relevantes da 9ª reunião do 5º Conselho de Administração.
É por este meio anunciado.
Beijing Lier High-Temperature Materials Co.Ltd(002392) conselho de administração maio 27, 2022
