Yongxing Securities Co., Ltd.
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Pareceres especiais de verificação
Deluxe Family Co.Ltd(600503) (doravante referido como ” Deluxe Family Co.Ltd(600503) ” empresa listada “) planeja vender seu capital de 40% da Huatai Futures Co., Ltd. (doravante referido como “futuros Huatai “) para Huatai Securities Co.Ltd(601688) . Yongxing Securities Co., Ltd. (doravante referido como “o consultor financeiro independente”) aceitou a atribuição de Deluxe Family Co.Ltd(600503) . Em conformidade com os requisitos relevantes das diretrizes para a aplicação das regras regulamentares – categoria de listagem n.o 1 emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada “CSRC”), a empresa realizou verificação especial sobre questões relevantes das empresas cotadas e emitiu pareceres especiais de verificação.
As abreviaturas e definições citadas nos pareceres especiais de verificação, salvo indicação em contrário, são as mesmas que as do relatório de consultor financeiro independente da Yongxing Securities Co., Ltd. em Deluxe Family Co.Ltd(600503) . 1,Execução das autorizações após inclusão na lista, e se existem compromissos não normalizados, compromissos não cumpridos ou compromissos não cumpridos
(I) mudanças no controle das empresas listadas na história
Após verificação dos documentos divulgados publicamente pela empresa listada nos meios de divulgação de informações designados desde sua listagem, a empresa listada mudou seu controle duas vezes desde sua oferta pública inicial e listagem em 9 de julho de 2002:
1. Em junho de 2008, o acionista controlador e controlador real da empresa mudou
Em novembro de 2007, o Grupo Nanjiang assinou o acordo de transferência de ativos com a tecnologia Xinzhi, e a tecnologia Xinzhi transferiu todos os ativos e passivos (incluindo passivos contingentes) para o grupo Nanjiang ao preço de 110 milhões de yuans. No mesmo dia, Shanghai Deluxe Family Co.Ltd(600503) group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo Huali”) e a tecnologia Xinzhi assinaram o acordo de absorção e fusão. Ao transferir todos os ativos e passivos (incluindo passivos contingentes) para o grupo Nanjiang, a tecnologia Xinzhi absorveu e fundiu o grupo Huali emitindo novas ações para os acionistas do grupo Huali naquela época.
A transferência de todos os ativos e passivos acima da tecnologia Xinzhi, E a aquisição de ativos por novas ações para absorver e fundir o grupo Huali foi aprovada pela resposta à aprovação da Xinzhi Technology Co., Ltd. para comprar ativos através da emissão de novas ações à Shanghai Nanjiang (Group) Co., Ltd. (zjxk [2008] n.o 421) e pela resposta à aprovação da Shanghai Nanjiang (Group) Co., Ltd. em 24 de março de 2008 pela CSRC A resposta da Companhia Limitada e das pessoas agindo em conjunto para anunciar o relatório de aquisição da Xinzhi Technology Co., Ltd. e isentá-la da obrigação de oferta pública (zjxk [2008] n.º 422) foi aprovada.
Em 18 de junho de 2008, a tecnologia Xinzhi absorveu e fundiu o grupo Huali para concluir o registro de mudanças industriais e comerciais. Através da implementação das transações acima, a taxa de participação de novos acionistas de tecnologia inteligente mudou significativamente. o grupo Nanjiang tornou-se o acionista controlador de nova tecnologia inteligente, e wangweilin tornou-se o controlador real de nova tecnologia inteligente.
2. Em maio de 2015, o controlador real da empresa mudou
Em maio de 2015, o grupo Nanjiang concordou em aumentar o capital social da empresa em RMB 500 milhões através da resolução da assembleia de acionistas, incluindo RMB 320 milhões por liuyajuan, RMB 5 milhões por Wang Weilin e RMB 175milhões por Wang Dong Após o aumento de capital, o capital social do grupo Nanjiang foi aumentado para RMB 100 milhões.
Antes do aumento de capital, o grupo Nanjiang detinha 7,12% das ações de Deluxe Family Co.Ltd(600503) wang Weilin detinha 57% das ações do grupo Nanjiang, Wang Dong detinha 35% das ações do grupo Nanjiang, Liu Yajuan detinha 8% das ações do grupo Nanjiang e Wang Weilin era o controlador real de Deluxe Family Co.Ltd(600503) . Após o aumento de capital, as ações detidas pelo grupo Nanjiang em Deluxe Family Co.Ltd(600503) permanecem inalteradas. Liuyajuan detém 36% das ações do grupo Nanjiang, Wang Dong detém 35% das ações do grupo Nanjiang e Wang Weilin detém 29% das ações do grupo Nanjiang. Liuyajuan tornou-se o maior acionista do grupo Nanjiang e o controlador real de Deluxe Family Co.Ltd(600503) . Em março de 2016, o grupo Nanjiang aprovou Wang Dong para transferir seu patrimônio líquido de 35% do grupo Nanjiang para Wang Zhe através da resolução da assembleia de acionistas. Após esta mudança, liuyajuan, Wang Zhe e Wang Weilin detêm respectivamente 36%, 35% e 29% de capital do grupo Nanjiang. Wangweilin é o cônjuge de liuyajuan e wangzhe é filho de liuyajuan. Eles são pessoas agindo em conjunto. As três partes detêm 100% do capital do grupo Nanjiang no total. As ações de empresas cotadas detidas pelo grupo Nanjiang permanecem inalteradas.
(II) Deluxe Family Co.Ltd(600503) desempenho do compromisso das partes relacionadas
De acordo com as disposições relevantes das orientações para a supervisão das empresas cotadas n.º 4 – compromissos das empresas cotadas e suas partes relacionadas ([202216) emitidas pela CSRC, o consultor financeiro independente verificou os relatórios anuais e outros documentos de divulgação pública divulgados pela Deluxe Family Co.Ltd(600503) desde que o grupo Nanjiang se tornou o acionista controlador da Deluxe Family Co.Ltd(600503) O controlador real, acionistas detentores de mais de 5% de ações, diretores, supervisores e gerentes superiores foram verificados para verificar se havia compromissos não padronizados, compromissos não cumpridos ou compromissos não cumpridos.
A partir do momento em que o grupo Nanjiang se tornou o acionista controlador da empresa Deluxe Family Co.Ltd(600503) s até a data de emissão deste parecer de verificação, os compromissos públicos assumidos pelo Deluxe Family Co.Ltd(600503) s acionista controlador, controlador real, acionistas detentores de mais de 5% de ações, diretores, supervisores e administração sênior (excluindo os compromissos assumidos pelas partes relevantes nesta reorganização) são detalhados na tabela anexa do presente parecer de verificação.
Após verificação, o consultor financeiro independente acredita que: desde o momento em que o grupo Nanjiang se tornou acionista controlador da empresa Deluxe Family Co.Ltd(600503) até a data de emissão do presente parecer de verificação, exceto as circunstâncias divulgadas neste parecer de verificação Deluxe Family Co.Ltd(600503) acionista controlador, controlador efetivo, acionistas detentores de mais de 5% de ações, diretores, supervisores e gerentes seniores não violaram as disposições de leis e regulamentos, tais como as diretrizes para a supervisão das empresas cotadas n nº 4 – compromissos de empresas cotadas e partes relacionadas, Também não há compromisso não padrão. Não há caso de Deluxe Family Co.Ltd(600503) acima e as partes relevantes do compromisso falharem em cumprir seus compromissos ou falharem em cumprir seus compromissos quando eles são devidos.
2,No que diz respeito ao funcionamento padronizado das Companhias Abertas nos últimos três anos, se houve ocupação ilegal de fundos, garantia externa ilegal e outras situações, se a sociedade cotada e seus acionistas controladores, controladores efetivos, diretores atuais, supervisores e altos gerentes foram sujeitos a sanções administrativas e penais, se foram sujeitos a medidas regulatórias e disciplinares tomadas pela bolsa ou medidas administrativas e regulatórias tomadas pela CSRC, e se estão sendo arquivadas para investigação por órgãos judiciais Ser investigado pelo CSRC ou outros departamentos competentes.
(I) se a empresa cotada ocupou fundos em violação dos regulamentos ou forneceu garantias externas nos últimos três anos
O consultor financeiro independente verificou o relatório anual da sociedade cotada nos últimos três anos, o anúncio de deliberação do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas, o relatório de auditoria emitido pela sociedade de contabilidade, as instruções especiais de auditoria sobre a ocupação de fundos não operacionais e outras transações de capital conexas, as instruções especiais e pareceres independentes dos diretores independentes sobre a ocupação dos fundos da empresa pelos acionistas controladores e outras partes relacionadas, e as garantias externas da empresa, e pesquisou a CSRC Bolsa de Valores de Xangai e outros sites públicos.
Após a verificação, o consultor financeiro independente acredita que: os acionistas controladores de Deluxe Family Co.Ltd(600503) suas afiliadas não ocuparam ilegalmente Deluxe Family Co.Ltd(600503) . II) Se a sociedade cotada e os seus accionistas controladores, controladores efectivos, administradores actuais, supervisores e gestores superiores foram sujeitos a sanções administrativas ou penais nos últimos três anos, se foram sujeitos a medidas regulamentares ou disciplinares tomadas pela bolsa ou medidas regulamentares administrativas tomadas pela agência da CSRC, e se estão a ser investigados pelo órgão judicial, pela CSRC ou outros serviços competentes.
O consultor financeiro independente verificou os compromissos emitidos por Deluxe Family Co.Ltd(600503) seus acionistas controladores, controladores reais, diretores atuais, supervisores e gerentes seniores, bem como os documentos de divulgação de informações públicas das empresas cotadas nos últimos três anos, e recuperou as informações nos sites da Bolsa de Valores de Xangai, a plataforma de inquérito para registros desonestos do mercado de valores mobiliários e futuros, o sistema nacional de publicidade de informações de crédito empresarial, a rede de divulgação de informações de execução da China e a consulta de informações das pessoas sujeitas a execução nos tribunais nacionais. As medidas regulamentares tomadas pelas empresas cotadas e entidades coligadas nos últimos três anos são as seguintes:
As medidas regulamentares envolvidas pela autoridade reguladora objetam medidas regulamentares porque as medidas regulamentares data
A empresa cotada na Bolsa de Valores de Xangai e a divulgação de informações relevantes não são prudentes,
O então presidente do conselho de administração e dicas de risco inadequadas foram criticados pela troca em uma circular
Secretário do Conselho de Administração Março 29, 2019
As informações relevantes da Bolsa de Valores de Xangai não foram divulgadas cuidadosamente,
A bolsa critica os acionistas controladores por aviso inadequado de risco; Não a tempo
Compensação de desempenho Compromisso após conclusão
A Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China ordenou a correção do atraso na divulgação de informações relevantes das empresas listadas junho 14, 2019
Após verificação, o consultor financeiro independente considera que: salvo as circunstâncias acima referidas, a sociedade cotada e os seus accionistas controladores, controladores efectivos, administradores actuais, supervisores e gestores superiores não foram sujeitos a sanções administrativas (excepto aqueles obviamente não relacionados com o mercado de valores mobiliários) ou penais nos últimos três anos, e não existem outras circunstâncias em que a bolsa de valores tenha tomado medidas regulamentares, disciplinares ou regulamentares administrativas pela agência da CSRC, Também não está sob investigação por órgãos judiciais, CSRC ou outros serviços competentes. 3,A autenticidade do desempenho e o cumprimento do tratamento contabilístico nos últimos três anos, quer existam transacções falsas e lucros fictícios, quer existam transferências de interesses de partes coligadas, quer existam ajustamentos nos lucros contabilísticos para rever ou contornar requisitos regulamentares, se o tratamento contabilístico relevante está em conformidade com as disposições das normas contabilísticas para as empresas empresariais, e se existe qualquer abuso das políticas contabilísticas, correcção de erros contabilísticos ou alterações nas estimativas contabilísticas para “banhar” a sociedade cotada, Deve ser prestada especial atenção às contas a receber, existências, goodwill e outras situações em que seja feita uma provisão significativa para imparidade.
I) autenticidade do desempenho e conformidade do tratamento contabilístico nos últimos três anos
O consultor financeiro independente verificou o relatório de auditoria (zxhsz (2020) n.º 020674, zxhsz (2021) n.º 021236 e zxhsz (2022) n.º 021366) emitido por contadores públicos certificados zhongxinghua, e o tipo de opinião do relatório é parecer padrão sem reservas. Através da auditoria, os contadores públicos certificados zhongxinghua acreditavam que as demonstrações financeiras da empresa listada para 2019, 2020 e 2021 foram preparadas de acordo com as normas contábeis para empresas empresariais em todos os principais aspectos e refletiram de forma justa a posição financeira, os resultados operacionais e o fluxo de caixa da empresa listada e de sua empresa-mãe.
Após verificação, o consultor financeiro independente acredita que o desempenho da empresa listada nos últimos três anos é autêntico e o tratamento contábil é compatível.
II) se existem transacções falsas e lucros fictícios, se há transferência de interesses de partes relacionadas, se há uma situação de ajustamento dos lucros contabilísticos para satisfazer ou evitar requisitos regulamentares e se o tratamento contabilístico relevante está em conformidade com as disposições das normas contabilísticas
De acordo com o relatório de auditoria (zxhsz (2020) n.º 020674, zxhsz (2021) n.º 021236 e zxhsz (2022) n.º 021366) emitido por contadores públicos certificados zhongxinghua, a composição dos lucros da empresa cotada nos últimos três anos é a seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Projeto 20212020 2019
1,Resultado operacional 52483081079571223456804
Menos: custo operacional 2605477542230111099709
Impostos e sobretaxas 150243621509415032662
Despesas de venda 479,70151048433386
Despesas administrativas 113431012026181251866
Despesas de I & D 400,61 734,50190845
Despesas financeiras 338767390064507886
Adicionar: outros rendimentos 387,33 607,17 906,01
Rendimentos de investimento 15223201081870469867
Resultado de variações do justo valor 451,84 —
Perda por imparidade do crédito 7,44 79,43
