Código dos títulos: Deluxe Family Co.Ltd(600503) abreviatura dos títulos: Deluxe Family Co.Ltd(600503) anúncio n.o.: pro 2022015 Deluxe Family Co.Ltd(600503)
Comunicado sobre deliberações da 18ª reunião do 7º Conselho de Administração
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
A 18ª reunião do 7º Conselho de Administração da Deluxe Family Co.Ltd(600503) empresa (doravante denominada “a empresa”) foi realizada por meio de votação de comunicação em 26 de maio de 2022. A convocação da reunião será enviada a todos os diretores por escrito em 23 de maio de 2022. A reunião foi presidida pelo Sr. wangweilin, presidente do conselho. Havia 8 diretores que deveriam participar da votação, 8 diretores que realmente participaram da votação, e a direção sênior da empresa participou da reunião como delegados sem direito de voto. Os procedimentos de convocação, convocação e votação desta reunião estão em conformidade com o direito das sociedades, os estatutos sociais, o regulamento interno do conselho de administração e outras disposições pertinentes. Após deliberação dos directores presentes, foram adoptadas as seguintes propostas:
1,A proposta sobre a reestruturação dos principais ativos da empresa foi revista e passada item a item
O conselho de administração da empresa delibera e vota sobre esta proposta ponto a ponto, da seguinte forma:
1. Modo desta importante reestruturação de ativos
A empresa planeja vender 40% do capital da Huatai Futures Co., Ltd. (doravante referidos como “futuros Huatai”) para Huatai Securities Co.Ltd(601688) Huatai Securities Co.Ltd(601688) . Esta operação constitui uma importante reestruturação de ativos da empresa cotada (a seguir designada “reestruturação importante de ativos”).
(resultados de votação: 8 a favor, 0 contra e 0 abstenção.)
2. Contraparte
A contraparte desta importante reestruturação de activos é Huatai Securities Co.Ltd(601688) .
(resultados de votação: 8 a favor, 0 contra e 0 abstenção.)
3. Activos subjacentes
O ativo objeto desta importante reestruturação de ativos é o patrimônio de 40% dos futuros da Huatai detidos pela empresa.
(resultados de votação: 8 a favor, 0 contra e 0 abstenção.)
4. Preço de transação e base de preços
A empresa contratou uma instituição de avaliação com qualificação de negócios de títulos e futuros, Zhonglian asset appraisal group Co., Ltd. (doravante referida como “avaliação Zhonglian”) para avaliar o valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas de futuros Huatai envolvidos nos ativos sujeitos na data base de 31 de dezembro de 2021, De acordo com o relatório de avaliação de ativos sobre o projeto de avaliação do valor de todos os acionistas do patrimônio líquido da Huatai Futures Co., Ltd. envolvidos na transferência proposta de 40% do patrimônio líquido da Huatai Futures Co., Ltd. detido por Deluxe Family Co.Ltd(600503) . Com base no valor de avaliação acima, o preço de transação do ativo sujeito é determinado a ser 1590 milhões de yuans por consenso de ambas as partes.
(resultados de votação: 8 a favor, 0 contra e 0 abstenção.)
5. Atribuição dos lucros e perdas dos activos subjacentes desde a data de base até à data de entrega
Os ganhos e perdas resultantes dos activos subjacentes entre a data de base da avaliação e a data de entrega serão usufruídos e suportados pela contraparte. (resultados de votação: 8 a favor, 0 contra e 0 abstenção.)
6. Obrigações contratuais e passivos por incumprimento do contrato de transferência da propriedade dos ativos subjacentes
No prazo de cinco dias úteis a contar da data em que as condições prévias para esta importante reestruturação de activos foram satisfeitas ou as partes na transacção acordaram por escrito em renunciar às condições prévias, ambas as partes na transacção devem concluir a entrega dos activos subjacentes.
Se a contraparte não efetuar o pagamento de acordo com os nós acordados no acordo, por cada dia de atraso, a contraparte pagará 0,05% do valor não pago a pagar à empresa como danos liquidados, e esses danos liquidados serão calculados de acordo com os dias de atraso no pagamento. Se o pagamento não for efetuado no prazo de 30 dias, constituirá uma violação fundamental do contrato. A empresa tem o direito de rescindir o contrato, devolver o pagamento de transferência de capital pago pela contraparte e outras obrigações de pagamento no prazo de cinco dias úteis, e exigir que a contraparte pague 20% do preço total da transação como indenização liquidada.
No prazo de dois dias úteis após a entrada em vigor do acordo, a empresa e a contraparte enviarão, respectivamente, uma notificação por escrito da alteração do registro de acionistas para futuros da Huatai, e futuros da Huatai lidarão com a alteração do registro de acionistas no mesmo dia, de acordo com o aviso de ambas as partes. Se a empresa não der aviso prévio, a empresa pagará 0,05% do valor contratual à contraparte como indenização liquidada por cada dia de atraso, sendo esses danos liquidados calculados de acordo com o número cumulativo de dias de atraso. No dia em que a alteração do registro de acionistas for concluída, a Huatai Futures notificará imediatamente a empresa e a contraparte por escrito. A empresa cooperará com o registro industrial e comercial da mudança no prazo de três dias úteis após o recebimento da notificação por escrito da Huatai Futures. Por cada dia de atraso, a empresa pagará à contraparte 510000 do valor do contrato como dano liquidado. Tais danos liquidados serão calculados de acordo com o número cumulativo de dias de atraso, exceto pelo atraso não causado pela empresa.
(resultados de votação: 8 a favor, 0 contra e 0 abstenção.)
7. Período de validade das resoluções relevantes desta importante reestruturação de ativos
A resolução sobre esta importante reestruturação patrimonial entrará em vigor no prazo de 12 meses a contar da data de deliberação e adoção pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
(resultados de votação: 8 a favor, 0 contra e 0 abstenção.)
Os directores independentes expressaram as suas opiniões independentes sobre as questões acima referidas.
Essa proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e aprovação item a item.
2,Deliberaram e aprovaram a proposta de que esta reestruturação importante de ativos não constitui transações de partes relacionadas
A contraparte desta transacção é Huatai Securities Co.Ltd(601688) . De acordo com as disposições relevantes da lei das sociedades, da lei de valores mobiliários, das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e de outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, após cuidadoso auto-exame, o conselho de administração acredita que a contraparte não tem um relacionamento relacionado com a empresa, e esta importante reestruturação de ativos não constitui uma transação relacionada.
(resultados de votação: 8 a favor, 0 contra e 0 abstenção.)
Os directores independentes expressaram as suas opiniões independentes sobre as questões acima referidas.
3,Deliberado e aprovado a proposta sobre o relatório sobre a venda de ativos importantes (Projeto) e seu resumo
De acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração da reorganização patrimonial material das sociedades cotadas, as disposições sobre Diversas Questões relativas à regulação da reorganização patrimonial material das sociedades cotadas, as normas para o conteúdo e formas de divulgação de informações pelas sociedades que oferecem valores mobiliários ao público nº 26 – reorganização patrimonial das sociedades cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos, Concordar com o relatório sobre Deluxe Family Co.Ltd(600503) venda de ativos principais (Draft) e seu resumo elaborado pela empresa.
(resultados de votação: 8 a favor, 0 contra e 0 abstenção.)
Os directores independentes expressaram as suas opiniões independentes sobre as questões acima referidas.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e aprovação.
4,Revisou e aprovou a proposta de assinatura de acordos relevantes sobre esta importante reestruturação de ativos
Fica acordado que a empresa e a contraparte Huatai Securities Co.Ltd(601688) .
(resultados de votação: 8 a favor, 0 contra e 0 abstenção.)
Os directores independentes expressaram as suas opiniões independentes sobre as questões acima referidas.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e aprovação.
5,Deliberado e aprovado a proposta sobre Aprovação do relatório de auditoria, relatório de avaliação e relatório de revisão de referência relacionados com a reestruturação de ativos principais da empresa
O conselho de administração da empresa aprovou o relatório de auditoria (zxhsz (2022) n.º 021154), relatório de auditoria (zxhsz (2022) n.º 021153) e relatório de revisão das demonstrações financeiras para referência (zxhyz (2022) n.º 02007) emitidos pela zhongxinghua Certified Public Accountants (sociedade geral especial) para esta importante reestruturação de ativos; Aprovar o relatório de avaliação de ativos sobre o projeto de avaliação do valor de todo o patrimônio líquido de Huatai Futures Co., Ltd. envolvido na transferência proposta de 40% do patrimônio líquido da Huatai Futures Co., Ltd. detido por Deluxe Family Co.Ltd(600503) .
(resultados de votação: 8 a favor, 0 contra e 0 abstenção.)
Os directores independentes expressaram as suas opiniões independentes sobre as questões acima referidas.
A proposta relativa à independência da instituição de avaliação, à racionalidade dos pressupostos de avaliação, à pertinência dos métodos de avaliação para os fins de avaliação e à equidade dos preços de avaliação foi revista e aprovada
A empresa contratou a Zoomlion para emitir o relatório de avaliação desta importante reestruturação de ativos. O conselho de administração da empresa, após verificação detalhada das questões de avaliação relevantes, acredita que a avaliação da instituição de avaliação Zhonglian selecionada pela empresa para esta importante reestruturação de ativos é independente. Os pressupostos para esta importante avaliação de reestruturação de ativos são razoáveis, o método de avaliação é adequadamente selecionado, o método de avaliação é consistente com o objetivo da avaliação, o preço de avaliação é justo e não há danos aos interesses da empresa e seus acionistas.
(resultados de votação: 8 a favor, 0 contra e 0 abstenção.)
Os directores independentes expressaram as suas opiniões independentes sobre as questões acima referidas.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e aprovação.
7,Deliberado e aprovado a proposta sobre a integralidade e conformidade dos procedimentos legais para esta importante reestruturação patrimonial e a eficácia dos documentos legais apresentados
De acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração da reorganização patrimonial de sociedades cotadas, as disposições sobre Diversas Questões relativas à regulação da reorganização patrimonial de sociedades cotadas, as normas para o conteúdo e formas de divulgação de informações por empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 26 – reorganização patrimonial de sociedades cotadas, as medidas para a administração da divulgação de informações por sociedades cotadas e outras leis relevantes De acordo com o disposto nas leis e regulamentos, documentos normativos e estatutos, os procedimentos legais necessários nesta etapa foram realizados para as questões relacionadas a essa importante reestruturação patrimonial, sendo esses procedimentos completos, legais e efetivos. Os documentos legais apresentados pela empresa para esta importante reestruturação patrimonial são legais e eficazes. O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que os documentos legais apresentados pela empresa para esta importante reestruturação patrimonial não contêm registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes. O conselho de administração e todos os diretores da empresa assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade desses documentos. (resultados de votação: 8 a favor, 0 contra e 0 abstenção.)
Os directores independentes expressaram as suas opiniões independentes sobre as questões acima referidas.
8,Deliberaram e aprovaram a proposta sobre medidas diluídas de retorno imediato e enchimento para esta importante reestruturação de ativos
De acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, a fim de proteger os interesses dos pequenos e médios investidores, a empresa fez uma análise séria, prudente e objetiva do impacto desta importante reestruturação de ativos na diluição do retorno imediato, e fez uma explicação sobre a necessidade e racionalidade desta importante reestruturação de ativos, as medidas que a empresa planeja tomar e os compromissos dos sujeitos relevantes.
(resultados de votação: 8 a favor, 0 contra e 0 abstenção.)
Os directores independentes expressaram as suas opiniões independentes sobre as questões acima referidas.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e aprovação.
9,Deliberaram e aprovaram a proposta sobre a ausência da situação estipulada no artigo 13.º das orientações para a supervisão das sociedades cotadas n.º 7 – supervisão da negociação anormal de ações relacionadas com a reestruturação de ativos importantes das sociedades cotadas nos assuntos relevantes desta importante reestruturação de ativos
Após verificação, o Conselho de Administração considera que os sujeitos relevantes desta importante reestruturação patrimonial não estão autorizados a participar em nenhuma reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas, de acordo com o artigo 13.º das diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas nº 7 – supervisão de operações anormais de ações relacionadas com reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas.
(resultados de votação: 8 a favor, 0 contra e 0 abstenção.)
Os directores independentes expressaram as suas opiniões independentes sobre as questões acima referidas.
10,Deliberaram e aprovaram a proposta de que esta importante reestruturação de activos não constitui uma reestruturação e listagem, tal como estipulado no artigo 13.º das medidas administrativas para a reestruturação de activos importantes das sociedades cotadas
Trinta e seis meses antes desta importante reestruturação de ativos, o direito de controle da empresa não mudou. Esta importante reestruturação de ativos não envolve a emissão de ações pela empresa, e o direito de controle da empresa não mudará antes e após essa importante reestruturação de ativos. Por conseguinte, esta importante reorganização patrimonial não constitui a reorganização e listagem, tal como previsto no artigo 13.º das medidas administrativas para a reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas. (resultados de votação: 8 a favor, 0 contra e 0 abstenção.)
Os directores independentes expressaram as suas opiniões independentes sobre as questões acima referidas.
11,A proposta relativa à conformidade desta importante reestruturação de activos com o disposto no artigo 11.º das medidas administrativas relativas à reestruturação de activos importantes das sociedades cotadas foi revista e adoptada
O Conselho de Administração da empresa procedeu a uma análise cuidadosa sobre se esta importante reestruturação de activos cumpre o disposto no artigo 11.o das medidas de gestão de grandes reestruturações de activos das sociedades cotadas e considera que esta importante reestruturação de activos da empresa cumpre o disposto no artigo 11.o das medidas de gestão de grandes reestruturações de activos das sociedades cotadas.
(resultados de votação: 8 a favor, 0 contra e 0 abstenção.)
Os directores independentes expressaram as suas opiniões independentes sobre as questões acima referidas.
12,Deliberaram e aprovaram a proposta relativa à conformidade desta importante reestruturação de activos com as disposições pertinentes do artigo 4.º das disposições relativas à regulamentação da reestruturação importante de activos das sociedades cotadas
Após análise cuidadosa, o Conselho de Administração considera que esta importante reestruturação patrimonial está em conformidade com o disposto no artigo 4º das disposições sobre Diversas Questões relativas à regulação da reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas.
(resultados de votação: 8 a favor, 0 contra e 0 abstenção.)
Os directores independentes expressaram as suas opiniões independentes sobre as questões acima referidas.
13,Deliberado e aprovado a proposta sobre a flutuação do preço das ações da empresa
A empresa realizou um auto-exame sobre a flutuação do preço das ações antes do anúncio das principais informações de reestruturação de ativos.Excluindo a influência de fatores de mercado e fatores do setor industrial, o aumento cumulativo ou diminuição do preço das ações da empresa dentro de 20 dias de negociação antes da primeira divulgação de informações da empresa principal de reestruturação de ativos não excedeu 20%.
(resultados de votação: 8 a favor, 0 contra e 0 abstenção.)
Os directores independentes expressaram as suas opiniões independentes sobre as questões acima referidas.
14,A proposta sobre o planejamento de retorno dos acionistas da empresa para os próximos três anos (20222024) foi revisada e aprovada. De acordo com a comunicação sobre questões de implementação adicionais relacionadas aos dividendos de caixa de empresas listadas, as diretrizes regulamentares para empresas listadas nº 3 – dividendos de caixa de empresas listadas (revisado em 2022), as diretrizes de autorregulação para empresas listadas nº 1 – operação padronizada da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos sociais
