Código de Stock: Deluxe Family Co.Ltd(600503) abreviatura de ações: Deluxe Family Co.Ltd(600503) lugar de listagem: Shanghai Stock Exchange Yongxing Securities Co., Ltd
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Venda de activos importantes
de
Relatório do consultor financeiro independente
Consultor financeiro independente
Yongxing Securities Co., Ltd.
Maio de 2002
Declaração e compromisso do consultor financeiro independente
Yongxing Securities Co., Ltd. aceitou a atribuição do conselho de administração de Deluxe Family Co.Ltd(600503) .
Este relatório de assessoria financeira independente é elaborado de acordo com a lei das sociedades, a lei de valores mobiliários, as medidas para a administração da reorganização de ativos materiais de empresas listadas, as normas para o conteúdo e formas de divulgação de informações por empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 26 – reorganização de ativos materiais de empresas listadas (revisado em 2022), as disposições sobre várias questões relativas à regulação da reorganização de ativos materiais de empresas listadas e as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai As medidas para a administração de negócios de consultoria financeira para fusões e aquisições de sociedades cotadas e outras leis e regulamentos relevantes são preparados de acordo com o major asset sale report (Draft) e os materiais e compromissos relevantes fornecidos pela contraparte.
De acordo com as normas de negócio, no espírito de honestidade, confiabilidade, diligência e due diligence, o consultor financeiro independente, seguindo os princípios de independência, objetividade e imparcialidade, emitiu os pareceres de verificação do consultor financeiro independente sobre o relatório de reestruturação com base na revisão cuidadosa dos materiais relevantes fornecidos por todas as partes e compreensão completa do comportamento da transação, com o objetivo de fazer uma avaliação independente, objetiva e justa da transação para referência de todos os acionistas e investidores públicos de Deluxe Family Co.Ltd(600503) .
1,Declaração do consultor financeiro independente
1. O consultor financeiro independente não tem outra relação de interesse com Deluxe Family Co.Ltd(600503) e suas contrapartes, e as opiniões expressas sobre esta troca são completamente independentes;
2. O consultor financeiro independente realizou a devida diligência sobre os factos em que se baseia o relatório do consultor financeiro independente e tem razões suficientes para crer que não há diferença significativa entre as opiniões expressas no relatório do consultor financeiro independente e o conteúdo divulgado pela sociedade cotada na bolsa e pela contraparte;
3. Os materiais sobre os quais se baseiam as opiniões do consultor financeiro independente são fornecidos pelas partes comerciais envolvidas na bolsa. Todas as partes comerciais assumiram compromissos para garantir a autenticidade, exatidão e integridade das informações fornecidas, e não existem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e eles devem assumir responsabilidades jurídicas individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade dos materiais fornecidos. O consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade de risco daí decorrente;
4. Este relatório não constitui quaisquer sugestões de investimento ou opiniões sobre Deluxe Family Co.Ltd(600503) ;
5. O consultor financeiro independente não confiou ou autorizou qualquer outra instituição ou indivíduo a fornecer informações não enumeradas no presente relatório e a dar qualquer explicação ou explicação a este relatório;
6. O consultor financeiro independente solicita a todos os acionistas e investidores públicos de Deluxe Family Co.Ltd(600503) .
2,Compromisso do consultor financeiro independente
1. O consultor financeiro independente tenha cumprido obrigações de diligência devida em conformidade com o disposto e tenha razões suficientes para crer que não há diferença significativa entre os pareceres profissionais emitidos e os documentos divulgados pela sociedade cotada e pela contraparte;
2. O consultor financeiro independente verificou integralmente os documentos desta transação divulgados pela sociedade cotada e pela contraparte, e está certo de que o conteúdo e os formatos dos documentos divulgados cumprem os requisitos;
3. O consultor financeiro independente tem razões suficientes para acreditar que o plano de reestruturação emitido pela sociedade cotada está em conformidade com as leis, regulamentos e disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai, e as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes;
4. O parecer do consultor financeiro independente sobre esta transação foi submetido à instituição principal do consultor financeiro independente para revisão, e a instituição principal concorda em emitir esse parecer profissional;
5. O consultor financeiro independente adotou rigorosas medidas de confidencialidade, implementou rigorosamente o sistema de controle de risco e isolamento interno, e não houve problemas de negociação de informações privilegiadas, manipulação de mercado e fraude de valores mobiliários desde o momento do contato com a sociedade cotada até o momento da atuação como consultor financeiro independente;
6. O consultor financeiro independente e o pessoal de gestão não têm relação de interesse com a empresa cotada e as partes na transação. As opiniões expressas pelo consultor financeiro independente sobre a transação são completamente independentes.
Dicas sobre questões importantes
Lembre os investidores de ler atentamente o texto completo deste relatório e prestar especial atenção aos seguintes assuntos:
1,Panorama do regime de transacções
Em 26 de maio de 2022, Deluxe Family Co.Ltd(600503) assinou o contrato de transferência de capital com Huatai Securities Co.Ltd(601688) . Após a conclusão desta transação, Deluxe Family Co.Ltd(600503) deixará de deter o capital próprio dos futuros Huatai, e os futuros Huatai se tornarão uma subsidiária integral de Huatai Securities Co.Ltd(601688) Huatai Securities Co.Ltd(601688) .
2,Avaliação e precificação dos activos subjacentes
I) Apreciação dos activos em causa
De acordo com o relatório de avaliação de ativos (zlpbz [2022] No. 1351) emitido pela avaliação Zoomlion, na data de referência, o valor contábil de todos os acionistas de futuros Huatai foi 33416234 milhões de yuans, o valor de avaliação foi 39759458 milhões de yuans, o valor de avaliação adicionado foi 6343225 milhões de yuans e a taxa de apreciação foi 18,98%.
II) Preço de transacção e método de pagamento
Com base no valor de avaliação acima, o preço de transferência do objeto da transação é determinado em RMB 1590 milhões através de consulta Huatai Securities Co.Ltd(601688) .
3,Natureza desta transacção
I) esta operação constitui uma importante reestruturação dos activos
De acordo com os dados financeiros auditados de Deluxe Family Co.Ltd(600503) huatai futuros em 2021, a comparação entre os indicadores financeiros relevantes dos ativos a serem vendidos nesta transação e os indicadores financeiros relevantes do relatório financeiro consolidado auditado de Deluxe Family Co.Ltd(600503) antes da transação no último ano fiscal é a seguinte:
Assunto a partir de 31 de dezembro de 2021 /2021
Total dos activos (10000 yuan) rendimento operacional (10000 yuan) activos líquidos (10000 yuan)
Futuros Huatai Participação de 40% 2089229361614975813366493
Deluxe Family Co.Ltd(600503) 50497558524830837100277
Contando com 413,73% 307,71% 36,03%
Nota: os ativos líquidos referem-se aos ativos líquidos pertencentes à empresa-mãe em 31 de dezembro de 2021.
De acordo com o cálculo acima referido, o total dos activos e proveitos operacionais dos activos subjacentes a vender nesta transacção excede 50% dos indicadores correspondentes do calibre consolidado auditado da sociedade cotada no último exercício contabilístico. De acordo com as disposições das medidas de gestão da reorganização, esta operação constitui uma reorganização importante dos activos.
(II) esta transação não constitui uma transação conectada
A contraparte desta transacção não tem qualquer relação relacionada com a empresa cotada e esta transacção não constitui uma transacção relacionada. (III) esta transação não constitui reorganização e listagem
Esta transação é uma venda em dinheiro do capital próprio da empresa subjacente detido pela sociedade cotada, não envolve a emissão de ações pela sociedade cotada, nem envolve a compra de ativos ao controlador efetivo da sociedade cotada ou suas afiliadas, não levará a mudanças na estrutura patrimonial da sociedade cotada, nem levará a mudanças nos acionistas controladores e controladores efetivos da sociedade cotada.
Portanto, esta transação não constitui a reorganização e listagem conforme estipulado nas medidas de gestão da reorganização.
4,Impacto desta transacção nas sociedades cotadas
(I) impacto desta operação nos principais negócios da empresa cotada
Antes desta transação, o principal negócio da empresa listada era o desenvolvimento imobiliário. Atualmente, o negócio de desenvolvimento imobiliário é distribuído principalmente em Suzhou e Zunyi. O projeto imobiliário da empresa localizada em Suzhou é principalmente o projeto de jardim Suzhou Taihu Shangjing, que é desenvolvido pelas subsidiárias Suzhou Huali e Suzhou Difu, e é dividido em edifícios residenciais altos, moradias e casas de apartamentos. Até o final de 2021, edifícios residenciais de arranha-céus foram basicamente esgotados, moradias estão na fase de vendas e casas de apartamentos estão na fase de construção. O projeto Zunyi é desenvolvido pela subsidiária Zunyi Huali. O certificado de direito de uso do solo, licença de planejamento do solo e licença de planejamento e construção necessários para o desenvolvimento do projeto foram obtidos. O governo local está promovendo a demolição das residências restantes no projeto.
Após a conclusão desta transação, a empresa listada deixará de deter o capital próprio dos futuros Huatai, ao mesmo tempo, obterá fundos suficientes através desta transação, o que pode otimizar a estrutura de capital, melhorar a capacidade anti risco, focar no principal negócio de desenvolvimento imobiliário e melhorar a capacidade de desenvolvimento sustentável da empresa listada.
(II) o impacto desta transação nos principais indicadores financeiros da sociedade cotada
De acordo com o relatório de auditoria de 2021 emitido por contadores públicos certificados zhongxinghua, os principais indicadores financeiros da empresa listada antes e depois desta transação são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
31 de Dezembro de 2021
projecto
Número de referência real
Total do activo 5049755851316204
Total do passivo 136325751412080
Capital próprio 3686498237214124
Capital próprio atribuível à empresa-mãe 371 Chengdu Kanghong Pharmaceutical Group Co.Ltd(002773) 7449419
Ativos líquidos por ação atribuíveis aos proprietários da empresa-mãe (yuan / ação) 2,32 2,34
Ano de projecto 2021
Número de referência real
Resultado operacional 52483085248308
Lucro total 1183198 -286811
Lucro líquido imputável aos proprietários da empresa-mãe 963068 -506942
Lucro básico por ação (yuan / ação) 0,0601 -0,0316
Após a conclusão desta transação, a empresa listada obterá a consideração desta transação em caixa, com a escala de ativos totais aumentando em 1,62% e a escala de passivos aumentando em 3,44%. Em 2021, o lucro líquido atribuível aos proprietários da empresa-mãe diminuiu significativamente, principalmente porque Deluxe Family Co.Ltd(600503) deixou de deter 40% do patrimônio líquido dos futuros Huatai após a conclusão desta transação, resultando em uma diminuição na receita de investimento.
Although the Deluxe Family Co.Ltd(600503) per share net profit before this transaction was high, it was mainly the investment income realized by holding 40% of the equity of Huatai futures, which could not bring operating cash flow to the listed company, and Huatai futures was only an associate of the listed company, so it was difficult for the listed company to implement dividend through the resolution of the shareholders’ meeting of Huatai futures. Após a conclusão desta transação, o declínio do lucro líquido da empresa listada não é causado por grandes mudanças adversas em seu próprio negócio, e o abundante caixa obtido através desta transação é propício à otimização da estrutura patrimonial da empresa listada, com foco no negócio de desenvolvimento imobiliário e promoção do desenvolvimento sustentável da empresa.
(III) impacto desta operação na estrutura patrimonial das sociedades cotadas
Esta transação é uma transação de caixa, que não envolve alterações no patrimônio líquido da empresa listada e não terá impacto na estrutura patrimonial da empresa listada.
(IV) impacto desta transação na governança corporativa de empresas cotadas
Antes desta transação, a empresa listada foi estabelecida de acordo com os requisitos da lei das sociedades, a lei de valores mobiliários, os padrões de governança das empresas listadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e outras leis e regulamentos
