Yongxing Securities Co., Ltd.
Sobre Deluxe Family Co.Ltd(600503)
Pareceres especiais de verificação sobre o retorno imediato diluído e medidas de preenchimento desta reestruturação
Deluxe Family Co.Ltd(600503) (doravante referido como " Deluxe Family Co.Ltd(600503) " e "empresa cotada") pretende vender seu capital de 40% da Huatai Futures Co., Ltd. (doravante referido como "esta reestruturação" e "esta transação") para Huatai Securities Co.Ltd(601688) . Yongxing Securities Co., Ltd. (doravante referido como "o consultor financeiro independente") aceitou a atribuição de Deluxe Family Co.Ltd(600503) .
De acordo com os pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (GF [2014] n.º 17), os pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre o reforço da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.º 110) e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a emissão inicial, refinanciamento e diluição do retorno imediato da reestruturação importante de ativos (anúncio CSRC [2015] n.º 31) e outras disposições pertinentes, A explicação do consultor financeiro independente sobre o impacto da reestruturação na diluição do retorno imediato, medidas preventivas e de preenchimento e a verificação dos compromissos relevantes é a seguinte:
1,O impacto desta reestruturação nos indicadores financeiros do retorno imediato das empresas cotadas
De acordo com o relatório de auditoria de 2021 (zxhsz (2022) n.º 021366) e relatório de revisão de referência (zxhyz (2022) n.º 020007) da empresa cotada emitido por contadores públicos certificados zhongxinghua, os ganhos por ação da empresa cotada antes e depois desta transação são os seguintes:
Projeto 31 de dezembro de 2021 /2021
Pré-transacção e pós-transacção (para referência)
Lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe (10000 yuan) 963068 -590442
Lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após dedução dos lucros e perdas não recorrentes (10000 yuan) 834221 -635789
Lucro básico por ação (yuan / ação) 0,0601 -0,0316
Lucros básicos por ação excluindo lucros e perdas não recorrentes (yuan / ação) 0,0521 -0,0397
Antes desta transação, o lucro básico por ação da empresa listada em 2021 era de 0,0601 yuan / ação, e o lucro básico por ação após deduzir lucros e perdas não operacionais foi de 0,0521 yuan / ação; Após a conclusão da transação, o lucro básico por ação da empresa listada em 2021 será de -0,0316 yuan / ação, e o lucro básico por ação após deduzir lucros e perdas não operacionais será de -0,0397 yuan / ação. Os lucros básicos por ação da empresa cotada foram diluídos devido a essa reestruturação.
2,Medidas tomadas pela empresa cotada para evitar a diluição do retorno imediato e melhorar a capacidade de retorno futuro nesta reestruturação
A fim de salvaguardar os interesses da maioria dos investidores, reduzir o risco de diluir o retorno imediato e aumentar o retorno aos interesses dos acionistas, a sociedade cotada planeja tomar uma série de medidas para preencher o retorno imediato, como segue:
(1) Esforce-se para melhorar o nível de gestão, melhorar a eficiência da operação e melhorar a capacidade da operação sustentável
As empresas listadas continuarão a fortalecer o controle interno, melhorar ainda mais o sistema de gestão e a construção do sistema, melhorar o mecanismo de incentivo e restrição, melhorar o nível de gestão empresarial, otimizar o processo de gestão, controlar de forma abrangente e eficaz a operação e controlar riscos da empresa e melhorar a eficiência operacional da empresa.
(2) Melhorar continuamente a governança corporativa e fornecer garantia institucional para o desenvolvimento sustentável da empresa
Após a conclusão desta transação, a empresa listada continuará a melhorar sua estrutura de governança corporativa. No estrito cumprimento dos requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como a lei das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as diretrizes para a governança das empresas cotadas, as diretrizes para o funcionamento padronizado das empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai e assim por diante, continuaremos a melhorar a estrutura de governança corporativa, garantir que os acionistas possam exercer plenamente seus direitos, garantir que o conselho de administração possa exercer seus poderes de acordo com as disposições dos estatutos sociais, garantir que os diretores independentes possam exercer independentemente suas funções e proteger os acionistas das empresas cotadas, Em particular, os direitos e interesses legítimos dos accionistas minoritários proporcionam uma estrutura de governação científica e eficaz e uma garantia institucional para o desenvolvimento sustentável das sociedades cotadas.
(3) Melhorar continuamente o sistema de distribuição de lucros e reforçar o mecanismo de retorno dos investidores
A fim de proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, proporcionar aos investidores retornos estáveis, melhorar e aperfeiçoar continuamente o mecanismo científico, sustentável e estável de retorno dos acionistas, aumentar a transparência e sustentabilidade das decisões de política de distribuição de lucros e proteger os direitos e interesses dos acionistas, empresas cotadas, de acordo com o aviso sobre novas questões de implementação relacionadas com os dividendos de caixa das empresas cotadas (Zheng Jian Fa [2012] n.º 37) De acordo com os requisitos das diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas n.º 3 - dividendos de caixa das sociedades cotadas, os estatutos sociais e outras disposições relevantes, e em combinação com a situação real, a empresa formulou o plano de retorno dos acionistas para os próximos três anos (20222024), que define os fatores que o conselho de administração da empresa precisa considerar de forma abrangente ao implementar dividendos de caixa e o futuro plano específico de retorno, garantindo efetivamente o retorno razoável do investimento de todos os investidores e construindo um grupo de investidores estável e de longo prazo, Estabeleça uma boa imagem do mercado de capitais.
3,Autorizações emitidas por entidades relevantes
A fim de proteger eficazmente os direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores e garantir que as medidas destinadas a preencher o retorno imediato diluído da sociedade cotada possam ser efetivamente implementadas, os acionistas controladores, controladores efetivos e todos os diretores e gerentes superiores da sociedade cotada assumiram compromissos relevantes, que são os seguintes:
I) Compromisso do acionista controlador e controlador efetivo da sociedade cotada em tomar medidas de enchimento para o retorno imediato diluído da sociedade cotada nesta reestruturação
A fim de assegurar a implementação efetiva das medidas de preenchimento do retorno nesta transação e salvaguardar os direitos e interesses legítimos da sociedade cotada e de todos os acionistas, os acionistas controladores e os controladores efetivos da sociedade cotada comprometem-se do seguinte modo:
1. Como acionista controlador/controlador efetivo da sociedade cotada, não deve interferir nas atividades de operação e gestão da sociedade cotada além de sua autoridade e não deve interferir nos interesses da sociedade cotada;
2. Como um dos sujeitos responsáveis pelas medidas compensatórias, se a empresa/eu violar os compromissos acima mencionados ou se recusar a cumprir os compromissos acima, causando prejuízos à empresa cotada, assumirá a responsabilidade compensatória de acordo com a lei, e concordará em impor penalidades relevantes ou tomar medidas regulatórias relevantes sobre a empresa/eu de acordo com as disposições e regras relevantes formuladas ou emitidas pela CSRC, Shanghai Stock Exchange e outras agências reguladoras de valores mobiliários.
(II) Compromisso dos diretores e gerentes superiores da sociedade cotada em tomar medidas de enchimento para o retorno imediato diluído da sociedade cotada nesta reestruturação
Os diretores e gerentes superiores da sociedade cotada assumiram os seguintes compromissos para garantir a implementação efetiva das medidas de preenchimento do retorno nesta transação e salvaguardar os direitos e interesses legítimos da sociedade cotada e de todos os acionistas:
(1) Não transferir benefícios para outras unidades ou indivíduos sem indenização ou em condições injustas, e não tomar outras formas de prejudicar os interesses da sociedade cotada;
(2) Restringir meu comportamento de consumo no trabalho;
(3) Não utilizar os ativos da sociedade cotada para exercer atividades de investimento e consumo não relacionadas com o desempenho de suas funções; (4) O sistema de remuneração formulado pelo conselho de administração ou pela Comissão de Remuneração está ligado à implementação das medidas de remuneração da sociedade cotada;
(5) Se a sociedade cotada introduzir subsequentemente a política de incentivo ao capital próprio, prometo que as condições de exercício do incentivo ao capital próprio a anunciar estarão associadas à implementação das medidas de compensação e retorno da sociedade cotada.
Se eu violar os compromissos acima ou recusar cumprir os compromissos acima e causar perdas para a empresa listada, eu assumirei a responsabilidade por compensação de acordo com a lei, e concordo em impor penalidades relevantes ou tomar medidas regulatórias relevantes sobre mim de acordo com as disposições e regras relevantes formuladas ou emitidas pela CSRC, Shanghai Stock Exchange e outras agências reguladoras de valores mobiliários.
4,Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Em conclusão, após verificação, o consultor financeiro independente considera razoável a análise da sociedade cotada sobre a possibilidade de diluir o retorno imediato nesta reestruturação e as medidas propostas pela sociedade cotada para preencher o retorno são práticas e viáveis, em conformidade com os vários pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (GF [2014] n.º 17). Os pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre Reforço da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.º 110) e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, refinanciamento e retorno imediato diluído da reestruturação de ativos importantes (CSRC anúncio [2015] n.º 31) e outras leis e regulamentos relevantes são favoráveis à proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores.
(sem texto abaixo)
