Guosen Securities Co.Ltd(002736)
cerca de
Emissão de ações para aquisição de ativos e transações com partes relacionadas
de
Pareceres especiais de verificação sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho para 2020
Maio de 2022
Interpretação
Neste parecer de verificação, a menos que o contexto especifique, as seguintes abreviaturas têm os seguintes significados: fornecimento e marketing Daji, Xi’an Minsheng, empresa cotada Ccoop Group Co.Ltd(000564) ; Nome antigo: Xi’an Minsheng Group Co., Ltd., abreviatura anterior: Xi’an Minsheng
Esta transação refere-se à empresa cotada que emite ações para comprar ativos
Emitir ações para comprar ativos significa que uma empresa cotada compra 100% do capital próprio da oferta e comercialização de participações Dachi da contraparte através de emissão não pública de ações
As holdings comerciais HNA e suas pessoas agindo em conjunto referem-se a HNA Commercial Holdings, gestão de hotéis insulares, Qingdao HNA imobiliário, Changchun HNA imobiliário, grupo de construção de ilhas e construção de engenharia HNA
Novo grupo cooperativo, Hunan novo investimento cooperativo, Taishan Novo comércio cooperativo e comércio, Shiyan novo supermercado cooperativo, Zhangjiakou Novo comércio cooperativo e comércio, Jiangsu novo supermercado cooperativo, Jiangsu Xinxin grupo cooperativo e as pessoas agindo em conjunto referem-se a Yifang imobiliário, Yanbian novo supermercado cooperativo, Yanzhou Novo comércio cooperativo e comércio, Shandong novo supermercado cooperativo, Changshu Longxing logística, Henan novo comércio cooperativo e comércio Chifeng novo supermercado cooperativo, Hebei novos recursos renováveis cooperativos, Jiangsu Yueda real estate, Geng fa
Empresa alvo, fornecimento e marketing Daji holding índice de ações Hainan fornecimento e marketing Daji Holding Co., Ltd
Holdings comerciais HNA refere-se à HNA Commercial Holdings Co., Ltd
A gestão do hotel da ilha refere-se a Hainan Island Hotel Management Co., Ltd
Qingdao HNA real estate refere-se a Qingdao HNA Real Estate Development Co., Ltd
Changchun HNA real estate refere-se a Changchun HNA Investment Co., Ltd. (antigo nome: Changchun HNA Real Estate Development Co., Ltd.)
Grupo de construção de ilhas refere-se ao desenvolvimento e construção de ilhas de turismo internacional HNA (Grupo) Co., Ltd
Construção de engenharia HNA refere-se a Hainan HNA Engineering Construction Co., Ltd
Novo grupo cooperativo refere-se à nova cadeia de comércio cooperativo Grupo Co., Ltd
Hunan novo investimento cooperativo refere-se à Hunan New Cooperative Industrial Investment Co., Ltd
Taishan novo comércio cooperativo refere-se a Shandong Taishan nova cadeia de comércio cooperativo Co., Ltd
Shiyan novo supermercado cooperativo refere-se a Shiyan novo supermercado cooperativo Co., Ltd
Zhangjiakou novo comércio cooperativo refere-se a Zhangjiakou nova cooperativa Yuanfeng cadeia de comércio Co., Ltd
Jiangsu novo supermercado cooperativo refere-se à Jiangsu nova cooperativa changkelong Chain Supermarket Co., Ltd
Jiangsu Xinyi real estate refere-se a Jiangsu Xinyi Real Estate Development Co., Ltd
Yanbian novo supermercado cooperativo refere-se a Yanbian nova cadeia cooperativa de supermercados Co., Ltd
Yanzhou novo comércio cooperativo refere-se a Jining Yanzhou xinhezuo Baiyi Trade Co., Ltd
Shandong xinhezuo supermercado refere-se à cadeia de supermercados Shandong xinhezuo Co., Ltd
Changshu Longxing logística refere-se à Changshu Longxing produtos agrícolas e sideline logística Co., Ltd
Henan novo comércio cooperativo refere-se a Henan New Cooperative Trade Co., Ltd
Chifeng novo supermercado cooperativo refere-se a Chifeng nova cadeia cooperativa de supermercados Co., Ltd
Hebei novos recursos renováveis cooperativos refere-se a Hebei novos produtos locais cooperativos recursos renováveis Co., Ltd
Jiangsu Yueda real estate refere-se a Jiangsu Yueda Real Estate Co., Ltd
Geng FA refere-se a Geng FA, uma pessoa singular na China, com número de identificação 2 Inno Laser Technology Co.Ltd(301021) 9710107
Xi’an Minsheng Group Co., Ltd. emitiu ações para comprar o acordo de compensação de lucro e o acordo de compensação de previsão de lucro para ativos suplementares com condições efetivas O acordo suplementar de Xi’an Minsheng Group Co., Ltd. refere-se ao acordo suplementar ao acordo de compensação de previsão de lucro para a empresa emitir ações para comprar ativos e acordo suplementar ao acordo de compensação de previsão de lucro para a empresa emitir ações para comprar ativos (II)
Auditoria especial do cumprimento do compromisso de desempenho xyzh / 2022xaa20126 relatório de auditoria de fornecimento e marketing emitido por contadores públicos certificados Yongzhong refere-se ao relatório de auditoria especial do Daji Group Co., Ltd. sobre o cumprimento do compromisso de desempenho da Hainan fornecimento e marketing Daji Holdings Co., Ltd.
CSRC refere-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
Consultor financeiro independente, Guosen Securities Co.Ltd(002736) refere-se a Guosen Securities Co.Ltd(002736)
Contadores públicos certificados ShineWing significa Contadores Públicos Certificados ShineWing (parceria geral especial)
RMB yuan e RMB dez mil yuan referem-se a RMB yuan e RMB dez mil yuan
Nota: pode haver uma diferença de cauda entre os dados individuais agregados e os dados resumidos relevantes no presente parecer de verificação, que é causada por arredondamentos no cálculo dos dados.
Em 1 de fevereiro de 2016, a empresa cotada recebeu a resposta sobre a aprovação da Xi’an Minsheng Group Co., Ltd. para emitir ações para compra de ativos da HNA commercial Holding Co., Ltd. e outras empresas (zjxk [2016] No. 214) da CSRC, e a CSRC aprovou a emissão de ações para compra de ativos e transações de partes relacionadas.
Guosen Securities Co.Ltd(002736) como consultor financeiro independente para empresas cotadas para emitir ações para compra de ativos e transações relacionadas, de acordo com as medidas administrativas para reestruturação de ativos importantes de empresas cotadas, as medidas administrativas para negócios de consultoria financeira de fusões e aquisições de empresas cotadas e as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, participações comerciais HNA e suas pessoas agindo em conjunto O novo grupo cooperativo e as suas pessoas, agindo em conjunto, verificaram o cumprimento dos compromissos de desempenho da empresa alvo para 2020 e formularam as seguintes observações: I. Compromissos de desempenho envolvidos nesta importante reestruturação de ativos
Em 29 de junho de 2015, a empresa listada assinou o acordo de compensação de previsão de lucro para Xi’an Minsheng Group Co., Ltd. para comprar ativos emitindo ações com participações comerciais HNA e suas pessoas agindo em concerto, e Xinhe grupo cooperativo e suas pessoas agindo em concerto. Em 29 de setembro de 2015, a empresa listada, participações comerciais HNA e suas pessoas agindo em concerto. O novo grupo cooperativo e suas partes concertadas assinaram o acordo complementar ao acordo de compensação de previsão de lucro para Xi’an Minsheng Group Co., Ltd. para comprar ativos emitindo ações. Em 6 de janeiro de 2016, a empresa listada assinou o acordo complementar ao acordo de compensação de previsão de lucro para Xi’an Minsheng Group Co., Ltd. para comprar ativos emitindo ações com participações comerciais HNA e suas partes concertadas, o novo grupo cooperativo e suas partes concertadas.
De acordo com o acordo de compensação de lucros e seu acordo complementar, as participações comerciais HNA e suas pessoas agindo em conjunto, o novo grupo cooperativo e suas pessoas agindo em conjunto comprometem-se a garantir que os lucros efetivos da empresa em questão em 2016, 2017, 2018, 2019 e 2020, após dedução dos lucros e perdas não recorrentes, sejam inferiores a:
Unidade: 10000 yuan
Compromissos de lucro líquido atribuíveis aos proprietários da empresa-mãe após dedução dos lucros e perdas não recorrentes
Empresa alvo
20162017 20182019 2020
Abastecimento e comercialização controlo centralizado 187255814 Wuxi Best Precision Machinery Co.Ltd(300580) 229833322298333222983332 acções
Se o lucro líquido efectivo da empresa-alvo for inferior ao compromisso de lucro líquido acima referido, as participações comerciais HNA e as suas pessoas agindo em concertação, o novo grupo cooperativo e as suas pessoas agindo em concertação assumirão a responsabilidade compensatória em conformidade.
2,Principais termos dos compromissos de desempenho
I) Período de compensação dos lucros
O período de compensação de lucros prometido pela parte compensadora de lucros é o ano em que a emissão de ações para aquisição de ativos está concluída e os quatro exercícios fiscais completos subsequentes a esse (doravante denominado “período de compensação de lucros”). Se a compra de ativos por emissão de ações for concluída em 2016, o período de compensação de lucros será 2016, 2017, 2018, 2019 e 2020; Se a compra de ativos através da emissão de ações não for concluída dentro de 2016, o período de compensação de lucros será adiado em conformidade, o período relevante adiado e seu compromisso de lucro serão especificamente acordados em um acordo complementar assinado pela sociedade cotada e pela parte compensadora de lucros.
II) Autorização de lucro líquido
Ambas as partes acordam que o montante do compromisso de lucro deve ser determinado com base nos lucros líquidos da empresa-alvo atribuíveis aos proprietários da empresa-mãe em 2016, 2017 e 2018 emitidos pela administração da empresa-alvo, e o montante do compromisso de lucro deve ser determinado em 2019 e 2020 de acordo com o princípio de não ser inferior ao montante correspondente do compromisso de lucro em 2018, nomeadamente:
Unidade: 10000 yuan
Projeto 20162017 20182019 2020
Lucro líquido autorizado de fornecimento e comercialização Daji 187255814 Wuxi Best Precision Machinery Co.Ltd(300580) 22983332229833322298333222983332
III) Determinação da margem de lucro
A empresa listada divulgará separadamente a diferença entre o lucro líquido realizado pela Supply and Marketing Group Holdings e o compromisso de lucro líquido acima mencionado nos relatórios anuais de cada ano dentro do período de compensação de lucros.
O lucro líquido realizado acima (o mesmo abaixo) estará sujeito ao lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após dedução dos lucros e perdas não recorrentes divulgados no relatório de auditoria anual emitido pela instituição de auditoria com qualificação de prática de valores mobiliários e futuros contratados pela sociedade cotada.
IV) Método e montante da compensação
1. Ambas as partes concordam que se o lucro líquido real realizado pela oferta e comercialização de participações CIMC durante o período de compensação de lucro é menor do que o período de compensação de lucro
A Parte Indenizadora de lucros compartilhará a responsabilidade de compensação acordada no acordo de compensação de lucros de acordo com a proporção do valor da contrapartida de transação obtido por cada parte nesta transação com o valor total da contrapartida de transação obtido pela Parte Indenizadora de lucros nesta transação.
2. O número de ações de compensação em cada ano durante o período de compensação de lucros é calculado do seguinte modo:
Ações a serem compensadas no exercício corrente = (compromisso de lucro líquido cumulativo das participações Daishi de fornecimento e comercialização no final do ano corrente – lucro líquido cumulativo efetivo realizado pelas participações Daishi de fornecimento e comercialização no final do ano corrente) / compromisso de lucro líquido total das participações Daishi de fornecimento e comercialização durante o período de compensação dos lucros × O número de ações emitidas pela empresa listada para comprar 100% de capital próprio da oferta e comercialização Daji Holdings – ações compensadas.
Ao calcular as ações a serem compensadas pelos compensadores de lucro durante o período de cálculo da compensação ano a ano, se as ações a serem compensadas no ano em curso calculadas de acordo com a fórmula acima forem inferiores a 0, o valor será considerado como 0, ou seja, as ações compensadas não serão revertidas.
Se a sociedade cotada implementar o aumento ou a distribuição de dividendos de ações durante o período de compensação de lucros, o número de ações a serem compensadas pela parte compensadora de lucros deve ser ajustado em conformidade como: número de ações a serem compensadas no ano em curso (após ajuste) = número de ações a serem compensadas no ano em curso × (1+ proporção de aumento de ações ou bônus).
Se a sociedade cotada implementar dividendos em dinheiro durante o período de compensação de lucros, a Parte Indenizadora dos dividendos em dinheiro devolverá os dividendos em dinheiro em conformidade. A fórmula de cálculo é: valor de retorno = dividendos em dinheiro distribuídos por ação × Número de acções compensatórias.
3. Se a parte indenizadora do lucro precisar fazer uma compensação de ações à empresa listada porque o lucro líquido real realizado pelo fornecimento e comercialização de participações Daishi for menor do que o compromisso de lucro líquido da parte indenizadora do lucro, a empresa listada deve convocar o conselho de administração e a assembleia de acionistas no prazo de 30 dias úteis após a empresa de contabilidade emitir o parecer especial de revisão para rever o plano de recompra das ações a serem compensadas pela parte indenizadora do lucro e cancelar o plano relevante, e simultaneamente cumprir as leis e regulamentos, tais como notificar os credores Regulamentos relativos aos procedimentos relevantes de redução do capital social. Para as ações compensadas pela parte indenizadora do lucro, a sociedade listada deve adotar primeiro o esquema de recompra e cancelamento de ações. Se o esquema de recompra e cancelamento de ações não puder ser implementado por motivos como não ser aprovado pela assembleia geral de acionistas da sociedade listada, a sociedade listada exigirá ainda que a parte indenizadora do lucro entregue as ações compensadas a outros acionistas, da seguinte forma:
(1) Se a assembleia geral da sociedade cotada aprovar o plano de recompra e cancelamento de ações, a sociedade cotada deverá recomprar e anular as ações que deverão ser compensadas pela Parte Indenizadora do lucro no exercício em curso, ao preço total de RMB 1, sendo as ações pagas no prazo de 5 dias úteis a contar do anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas
