Haitong Securities Company Limited(600837)
cerca de
Emissão de ações para aquisição de ativos e transações com partes relacionadas
de
Pareceres especiais de verificação sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho para 2020
Maio de 2022
Interpretação
Neste parecer de verificação, a menos que o contexto especifique, as seguintes abreviaturas têm os seguintes significados:
Fornecimento e marketing Daji, Xi’an Minsheng, empresa listada Ccoop Group Co.Ltd(000564) ; Nome antigo: Xi’an Minsheng Group Co., Ltd., abreviatura anterior: Xi’an Minsheng
Esta transação refere-se à empresa cotada que emite ações para comprar ativos
Emitir ações para comprar ativos significa que uma empresa cotada compra 100% do capital próprio da oferta e comercialização de participações Dachi da contraparte através de emissão não pública de ações
As holdings comerciais HNA e suas pessoas agindo em conjunto referem-se a HNA Commercial Holdings, gestão de hotéis insulares, Qingdao HNA imobiliário, Changchun HNA imobiliário, grupo de construção de ilhas e construção de engenharia HNA
Novo grupo cooperativo, Hunan novo investimento cooperativo, Taishan novo comércio cooperativo, Shiyan novo supermercado cooperativo, Zhangjiakou novo comércio cooperativo, Jiangsu novo supermercado cooperativo, Jiangxin grupo cooperativo e seus atores concertados referem-se aos imóveis suxinyi, Yanbian novo supermercado cooperativo, Yanzhou novo comércio cooperativo, Shandong novo supermercado cooperativo, Changshu Longxing logística, Henan novo comércio cooperativo Chifeng novo supermercado cooperativo, Hebei novos recursos renováveis cooperativos, Jiangsu Yueda real estate, Geng fa
Empresa alvo, fornecimento e marketing Daji holding índice de ações Hainan fornecimento e marketing Daji Holding Co., Ltd
Holdings comerciais HNA refere-se à HNA Commercial Holdings Co., Ltd
A gestão do hotel da ilha refere-se a Hainan Island Hotel Management Co., Ltd
Qingdao HNA real estate refere-se a Qingdao HNA Real Estate Development Co., Ltd
Changchun HNA real estate refere-se a Changchun HNA Investment Co., Ltd. (antigo nome: Changchun HNA Real Estate Development Co., Ltd.)
Grupo de construção de ilhas refere-se ao desenvolvimento e construção de ilhas de turismo internacional HNA (Grupo) Co., Ltd
Construção de engenharia HNA refere-se a Hainan HNA Engineering Construction Co., Ltd
Novo grupo cooperativo refere-se à nova cadeia de comércio cooperativo Grupo Co., Ltd
Hunan novo investimento cooperativo refere-se à Hunan New Cooperative Industrial Investment Co., Ltd
Taishan novo comércio cooperativo refere-se a Shandong Taishan nova cadeia de comércio cooperativo Co., Ltd
Shiyan novo supermercado cooperativo refere-se a Shiyan novo supermercado cooperativo Co., Ltd
Zhangjiakou novo comércio cooperativo refere-se a Zhangjiakou nova cooperativa Yuanfeng cadeia de comércio Co., Ltd
Jiangsu novo supermercado cooperativo refere-se à Jiangsu nova cooperativa changkelong Chain Supermarket Co., Ltd
Jiangsu Xinyi real estate refere-se a Jiangsu Xinyi Real Estate Development Co., Ltd
Yanbian novo supermercado cooperativo refere-se a Yanbian nova cadeia cooperativa de supermercados Co., Ltd
Yanzhou novo comércio cooperativo refere-se a Jining Yanzhou xinhezuo Baiyi Trade Co., Ltd
Shandong xinhezuo supermercado refere-se à cadeia de supermercados Shandong xinhezuo Co., Ltd
Changshu Longxing logística refere-se à Changshu Longxing produtos agrícolas e sideline logística Co., Ltd
Henan New Cooperative Trading refere-se a Henan New Cooperative Trading Co., Ltd
Chifeng novo supermercado cooperativo refere-se a Chifeng nova cadeia cooperativa de supermercados Co., Ltd
Hebei novos recursos renováveis cooperativos refere-se a Hebei novos produtos locais cooperativos recursos renováveis Co., Ltd
Jiangsu Yueda real estate refere-se a Jiangsu Yueda Real Estate Co., Ltd
Geng FA refere-se a Geng FA, uma pessoa singular na China, com número de identificação 2 Inno Laser Technology Co.Ltd(301021) 9710107
O acordo de compensação de lucro da Xi’an Minsheng Group Co., Ltd. para emissão e compra de ações e o acordo de compensação de previsão de lucro para ativos adquiridos suplementares anexados com condições efetivas Xi’an Minsheng Group Co., Ltd. refere-se ao acordo suplementar ao acordo de compensação de previsão de lucro para a compra de ativos pela emissão de ações e ao acordo suplementar ao acordo de compensação de previsão de lucro para a compra de ativos pela emissão de ações de Xi’an Minsheng Group Co., Ltd. (II)
O relatório de auditoria especial sobre a conclusão dos compromissos de desempenho (xyzh / 2022xaa20126) emitido por contadores públicos certificados Yongzhong refere-se ao relatório de auditoria especial da Daji Group Co., Ltd. sobre a conclusão dos compromissos de desempenho da Hainan fornecimento e comercialização Daji Holdings Co., Ltd.
CSRC refere-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
Consultor financeiro independente, Haitong Securities Company Limited(600837) refere-se a Haitong Securities Company Limited(600837)
Contadores públicos certificados ShineWing significa Contadores Públicos Certificados ShineWing (parceria geral especial)
RMB yuan e RMB dez mil yuan referem-se a RMB yuan e RMB dez mil yuan
Nota: pode haver uma diferença de cauda entre a soma dos dados individuais e os dados resumidos relevantes no presente parecer de verificação, que é o resultado do cálculo dos dados
Arredondado.
Em 1 de fevereiro de 2016, a empresa cotada recebeu a resposta sobre a aprovação da Xi’an Minsheng Group Co., Ltd. para emitir ações para compra de ativos da HNA commercial Holding Co., Ltd. e outras empresas (zjxk [2016] No. 214) da CSRC, e a CSRC aprovou a emissão de ações para compra de ativos e transações de partes relacionadas.
Haitong Securities Company Limited(600837) como consultor financeiro independente para empresas cotadas para emitir ações para compra de ativos e transações relacionadas, de acordo com as medidas administrativas para reestruturação de ativos importantes de empresas cotadas, as medidas administrativas para fusão e reorganização de empresas cotadas e as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen O novo grupo cooperativo e as suas pessoas, agindo em conjunto, verificaram o cumprimento dos compromissos de desempenho da empresa alvo para 2020 e formularam as seguintes observações: I. Compromissos de desempenho envolvidos nesta importante reestruturação de ativos
Em 29 de junho de 2015, a empresa listada assinou o acordo de compensação de previsão de lucro para Xi’an Minsheng Group Co., Ltd. para comprar ativos emitindo ações com participações comerciais HNA e suas pessoas agindo em concerto, e Xinhe grupo cooperativo e suas pessoas agindo em concerto. Em 29 de setembro de 2015, a empresa listada, participações comerciais HNA e suas pessoas agindo em concerto. O novo grupo cooperativo e suas pessoas agindo em conjunto assinaram o acordo complementar ao acordo de compensação de previsão de lucro para Xi’an Minsheng Group Co., Ltd. para comprar ativos através da emissão de ações. Em 6 de janeiro de 2016, a empresa cotada, participações comerciais HNA e suas pessoas agindo em conjunto O novo grupo cooperativo e as suas pessoas, agindo em concertação, assinaram o acordo complementar (II) ao acordo de compensação de previsão de lucros para Xi’an Minsheng Group Co., Ltd. para emitir ações para comprar ativos.
De acordo com o acordo de compensação de lucros e seu acordo complementar, as participações comerciais HNA e suas pessoas agindo em conjunto, o novo grupo cooperativo e suas pessoas agindo em conjunto comprometem-se a garantir que os lucros efetivos da empresa em questão em 2016, 2017, 2018, 2019 e 2020, após dedução dos lucros e perdas não recorrentes, sejam inferiores a:
Unidade: 10000 yuan
Compromissos de lucro líquido atribuíveis aos proprietários da empresa-mãe após dedução dos lucros e perdas não recorrentes
Empresa alvo
20162017 20182019 2020
Fornecimento e comercialização Daji Holdings 187255814 Wuxi Best Precision Machinery Co.Ltd(300580) 229833322298333222983332
Se o lucro líquido efectivo da empresa-alvo for inferior ao compromisso de lucro líquido acima referido, as participações comerciais HNA e as suas pessoas agindo em concertação, o novo grupo cooperativo e as suas pessoas agindo em concertação assumirão a responsabilidade compensatória em conformidade.
2,Principais termos dos compromissos de desempenho
I) Período de compensação dos lucros
O período de compensação de lucros prometido pela parte compensadora de lucros é o ano em que a emissão de ações para aquisição de ativos está concluída e os quatro exercícios fiscais completos subsequentes a esse (doravante denominado “período de compensação de lucros”). Se a compra de ativos por emissão de ações for concluída em 2016, o período de compensação de lucros será 2016, 2017, 2018, 2019 e 2020; Se a compra de ativos através da emissão de ações não for concluída dentro de 2016, o período de compensação de lucros será adiado em conformidade, o período relevante adiado e seu compromisso de lucro serão especificamente acordados em um acordo complementar assinado pela sociedade cotada e pela parte compensadora de lucros.
II) Autorização de lucro líquido
Ambas as partes acordam que o montante do compromisso de lucro deve ser determinado com base no lucro líquido da empresa-alvo atribuível aos proprietários da empresa-mãe em 2016, 2017 e 2018 (doravante denominado “previsão de lucro líquido da administração”) emitido pela administração da empresa-alvo, e o montante do compromisso de lucro deve ser determinado em 2019 e 2020 de acordo com o princípio de não ser inferior ao montante correspondente do compromisso de lucro em 2018, nomeadamente:
Unidade: 10000 yuan
Projeto 20162017 20182019 2020
Lucro líquido autorizado de fornecimento e comercialização Daji 187255814 Wuxi Best Precision Machinery Co.Ltd(300580) 22983332229833322298333222983332
III) Determinação da margem de lucro
A empresa listada divulgará separadamente a diferença entre o lucro líquido realizado pela Supply and Marketing Group Holdings e o compromisso de lucro líquido acima mencionado nos relatórios anuais de cada ano dentro do período de compensação de lucros.
O lucro líquido realizado acima (o mesmo abaixo) estará sujeito ao lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após dedução dos lucros e perdas não recorrentes divulgados no relatório de auditoria anual emitido pela instituição de auditoria com qualificação de prática de valores mobiliários e futuros contratados pela sociedade cotada.
IV) Método e montante da compensação
1. Ambas as partes concordam que se o lucro líquido real realizado pela oferta e comercialização de participações CIMC durante o período de compensação de lucros for menor do que o compromisso de lucro líquido da parte de compensação de lucros, a parte de compensação de lucros deve compensar a empresa listada sob a forma de ações pela parte insuficiente. A Parte Indenizadora de lucros compartilhará a responsabilidade de compensação acordada no acordo de compensação de lucros de acordo com a proporção do valor da contrapartida de transação obtido por cada parte nesta transação com o valor total da contrapartida de transação obtido pela Parte Indenizadora de lucros nesta transação.
2. O número de ações de compensação em cada ano durante o período de compensação de lucros é calculado do seguinte modo:
Ações a serem compensadas no exercício corrente = (compromisso de lucro líquido cumulativo das participações Daishi de fornecimento e comercialização no final do ano corrente – lucro líquido cumulativo efetivo realizado pelas participações Daishi de fornecimento e comercialização no final do ano corrente) / compromisso de lucro líquido total das participações Daishi de fornecimento e comercialização durante o período de compensação dos lucros × O número de ações emitidas pela empresa listada para comprar 100% de capital próprio da oferta e comercialização Daji Holdings – ações compensadas.
Ao calcular as ações a serem compensadas pelos compensadores de lucro durante o período de cálculo da compensação ano a ano, se as ações a serem compensadas no ano em curso calculadas de acordo com a fórmula acima forem inferiores a 0, o valor será considerado como 0, ou seja, as ações compensadas não serão revertidas.
Se a sociedade cotada implementar o aumento ou a distribuição de dividendos de ações durante o período de compensação de lucros, o número de ações a serem compensadas pela parte compensadora de lucros deve ser ajustado em conformidade como: número de ações a serem compensadas no ano em curso (após ajuste) = número de ações a serem compensadas no ano em curso × (1+ proporção de aumento de ações ou bônus).
Se a sociedade cotada implementar dividendos em dinheiro durante o período de compensação de lucros, a Parte Indenizadora dos dividendos em dinheiro devolverá os dividendos em dinheiro em conformidade. A fórmula de cálculo é: valor de retorno = dividendos em dinheiro distribuídos por ação × Número de acções compensatórias.
3. Se a parte indenizadora do lucro precisar fazer uma compensação de ações à empresa listada porque o lucro líquido real realizado pelo fornecimento e comercialização de participações Daishi for menor do que o compromisso de lucro líquido da parte indenizadora do lucro, a empresa listada deve convocar o conselho de administração e a assembleia de acionistas no prazo de 30 dias úteis após a empresa de contabilidade emitir o parecer especial de revisão para rever o plano de recompra das ações a serem compensadas pela parte indenizadora do lucro e cancelar o plano relevante, e simultaneamente cumprir as leis e regulamentos, tais como notificar os credores Regulamentos relativos aos procedimentos relevantes de redução do capital social. Para as ações compensadas pelos compensadores de lucros, a sociedade cotada deve adotar primeiro o esquema de recompra e cancelamento de ações, por exemplo, o sistema de recompra e cancelamento de ações não pode ser implementado por não ter sido aprovado pela assembleia geral de acionistas da sociedade cotada.
