Zhongtai Securities Co.Ltd(600918)
cerca de
Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) substituição importante de ativos e emissão de ações para compra de ativos e transações com partes relacionadas
de
Pareceres de verificação sobre o regime de compensação de desempenho
Consultor financeiro independente
Maio de 2002
Em 31 de dezembro de 2019, O CSRC emitiu a resposta sobre a aprovação da reestruturação importante de ativos da Zhejiang Dongyin Pump Co., Ltd. e emissão de ações para Shandong Luoxin Holding Co., Ltd. para compra de ativos (zjxk [2019] No. 3006) e aprovou Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) “Luoxin Holdings”) e outras 33 contrapartes emitiram um total de 1075471621 ações para comprar ativos relacionados.
Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) De acordo com as disposições relevantes de leis e regulamentos, tais como as medidas para a administração de negócios de consultoria financeira para fusões e aquisições de empresas cotadas (doravante referidas como as “medidas para a administração de consultores financeiros”), as 33 contrapartes, Shandong Luoxin Holding Co., Ltd., Karamay juezhi Equity Investment Management Co., Ltd., gigante star global (HK) Limited, ally bridge flagship LX (HK) Limited, GL instrument investment L.P., glhealthcare investment L.P. Guangzhou Defu equity investment fund partnership (sociedade limitada), Tianjin Ping Uma parceria de investimento em tecnologia de consumo (sociedade limitada), Shenzhen Ping An Health Technology equity investment partnership (sociedade limitada), Qianhai equity investment fund (sociedade limitada), Zhuhai Gaoling Tiancheng equity investment fund (sociedade limitada), Karamay Deyi health industry investment limited partnership Karamay Desheng Health Industry Investment Co., Ltd., Karamay Wuming Yunze Equity Investment Management Co., Ltd., Shihezi Yunze Fengmao Equity Investment Management Co., Ltd., Karamay Yunze Fengcai Equity Investment Management Co., Ltd., Shihezi Yunze Fengsheng Equity Investment Management Co., Ltd., Xiamen Zhongnan Hongyuan equity investment fund partnership (sociedade limitada) Jinan Yuxian business partnership (sociedade limitada), Nanjing Jieyuan growth venture capital partnership (sociedade limitada), Zhang Bin, chenlaiyang, Wang Jian, Xufeng, houhaifeng, sunqinghua, chenjinhan, yangxuewei, Lu Zhen Yu, zhanghailei, gaolanying, Mai Huijing, Zheng Jiayi (a seguir designada por “contraparte” e “parte de compromisso de desempenho”), O compromisso de desempenho e o plano de compensação desta importante reestruturação de ativos foram verificados, tendo sido emitidos os seguintes pareceres:
1,Compromissos de desempenho
I) Compromissos de desempenho da empresa-alvo
De acordo com o acordo de compensação de previsão de lucro e o acordo complementar ao acordo de compensação de previsão de lucro assinado entre a empresa e a parte do compromisso de desempenho, a parte do compromisso de desempenho compromete-se a que Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793)
Os lucros líquidos (doravante referidos como “lucros líquidos não atribuíveis à empresa-mãe”) atribuíveis aos proprietários da empresa-mãe após dedução dos lucros e perdas não recorrentes no âmbito das demonstrações consolidadas realizadas pela dongluoxina em 2019, 2020 e 2021 (doravante referidos como “período de compromisso de desempenho”) não devem ser inferiores a 550milhões de yuans, 650milhões de yuans e 75milhões de yuans respectivamente.
II) Compensação do compromisso de desempenho e acordo de compensação por imparidade dos ativos envolvidos nesta reestruturação
1. Compensação dos compromissos de desempenho
De acordo com as disposições do acordo de compensação de previsão de lucro e do acordo complementar ao acordo de compensação de previsão de lucro, se a Shandong Luoxin não conseguir o lucro líquido cumulativo não atribuível no final do período em curso no final de cada ano fiscal dentro do período de compromisso de desempenho, a parte do compromisso de desempenho calculará e determinará o montante a ser compensado de acordo com a seguinte fórmula:
Montante da compensação exigida pelo compromisso de desempenho no período em curso = (compromisso cumulativo de deduzir o lucro líquido não atribuível até ao final do período em curso – dedução cumulativa efectiva do lucro líquido não atribuível até ao final do período em curso) ÷ compromisso cumulativo total de deduzir o lucro líquido não atribuível por cada ano dentro do período de compromisso de desempenho × Colocar em preço de transação de ativos – montante compensado cumulativo. Quando o valor da compensação exigido no período atual é inferior a zero, ele é tomado como zero, ou seja, o valor compensado não é revertido.
Número de ações a serem compensadas no período em curso = o montante da compensação exigida no período em curso devido a compromissos de desempenho ÷ o preço de emissão das ações dos ativos adquiridos pelas ações emitidas nesse período. No caso da compensação anual, se o número de ações a serem compensadas no período corrente calculado em cada ano for inferior a zero, o valor será considerado zero, ou seja, as ações compensadas não serão revertidas.
A parte do compromisso de desempenho concorda em dar prioridade à compensação com as ações da sociedade cotada que obtém da compra de ativos devido à emissão de ações. Quando o número total de ações a serem compensadas atingir 90% do número total de ações a serem emitidas para aquisição de ativos, o compromisso de desempenho pode optar por continuar a compensação sob a forma de dinheiro ou ações até cobrir o valor total da compensação.
A parte do compromisso de desempenho concorda que, se a empresa implementar questões como distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, alocação de ações, distribuição de dividendos em caixa, etc., durante o período de compromisso de desempenho, as novas ações ou juros correspondentes às ações que a parte do compromisso de desempenho deve compensar devem ser compensadas à empresa juntamente com as ações que a parte do compromisso de desempenho deve compensar. Quando a sociedade realiza a distribuição de dividendos, os dividendos em dinheiro correspondentes às ações compensatórias obtidas pela parte do compromisso de desempenho serão devolvidos à empresa.
Valor de retorno = dividendos em dinheiro distribuídos por ação (sujeito ao valor após imposto) × Número de acções a compensar.
2. Compensação por imparidade dos activos
No final do terceiro exercício fiscal após a conclusão da reestruturação (o ano em que a reestruturação é concluída é considerado o primeiro exercício fiscal), a empresa contratará intermediários relevantes com qualificações de negócio de valores mobiliários para realizar testes de imparidade dos ativos colocados e emitir pareceres especiais de auditoria. Se esses ativos forem depreciados, a parte do compromisso de desempenho compensará a empresa. Nomeadamente:
O montante final da imparidade dos ativos colocados o montante de caixa compensado pelo devedor da compensação de desempenho + o número total de ações compensadas pelo devedor da compensação de desempenho × O preço de emissão das ações para a compra de ativos através da emissão de ações desta vez (se a sociedade cotada implementou questões como distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, alocação de ações, distribuição de dividendos em caixa, etc., dentro do período de compromisso de desempenho, o preço deve ser ajustado em conformidade), então o devedor de compensação de desempenho fará compensação adicional. O montante a indemnizar e o número de acções são calculados do seguinte modo:
O montante a compensar pelo teste de imparidade = o montante da imparidade no final do período dos ativos colocados – (o montante de caixa compensado pelo devedor da compensação de desempenho + o número total de ações compensadas pelo devedor da compensação de desempenho × O preço de emissão das ações para compra de ativos).
O número de acções a compensar no teste de imparidade = o montante a compensar no teste de imparidade ÷ o preço de emissão das acções dos activos adquiridos pelas acções emitidas desta vez.
2,Cumprimento de compromissos de desempenho e teste de imparidade
I) Cumprimento dos compromissos de desempenho
De acordo com o relatório de verificação sobre a conclusão dos compromissos de desempenho da Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) emitidos pela Tianjian Certified Public Accountants (parceria geral especial), o lucro líquido auditado da Shandong Luoxin deduzido da empresa não-mãe em 2019 foi de 5645069 milhões de yuans e a taxa de cumprimento dos compromissos de desempenho foi de 102,64%. De acordo com o relatório de garantia sobre a conclusão do compromisso de desempenho da Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) da Shandong (TJs [2021] n.º 6-228) emitido pela Tianjian Certified Public Accountants (parceria geral especial), o lucro líquido auditado da Shandong Luoxin da empresa-mãe não atribuível em 2020 foi de 339749500 yuans, o que não atingiu a meta de compromisso de desempenho. De acordo com o relatório de garantia sobre a conclusão do compromisso de desempenho da Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) emitido pela Tianjian Certified Public Accountants (parceria geral especial), o lucro líquido auditado da Shandong Luoxin da empresa-mãe não atribuível em 2021 foi de 45312396629 yuan, o que não atingiu a meta de compromisso de desempenho.
II) Ensaio de imparidade
Kunyuan asset evaluation Co., Ltd. avaliou o patrimônio líquido dos ativos em 31 de dezembro de 2021 e emitiu o relatório de avaliação de ativos sobre o projeto de avaliação de valor de todo o patrimônio líquido da Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) . O valor total do patrimônio líquido dos acionistas da Shandong Luoxin contido no relatório em 31 de dezembro de 2021 é de RMB 673518190000. O valor de avaliação dos ativos correspondentes é 671192935801 yuan.
De acordo com o relatório de revisão sobre Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) , Comparado com o preço de transação de 753891000000 yuan no momento da reestruturação, houve uma diminuição de 82698064199 yuan. Se o devedor de compensação de desempenho cumprir suas obrigações de compensação de desempenho em 2020 e 2021, o montante de caixa compensado + o número total de ações compensadas durante o período de compromisso × O preço de emissão da ação (6,17 yuan / ação) para a compra de ativos emitindo ações desta vez será maior do que o valor de imparidade final dos ativos colocados, e o devedor de compromisso de desempenho não precisa fazer compensação adicional.
A 20ª sessão do 4º conselho de administração da empresa analisou e aprovou a proposta sobre o relatório de teste de imparidade de final de ano 2021 sobre a substituição de ativos importantes e emissão de ações para compra de ativos e ativos colocados em transações de partes relacionadas.De acordo com o teste, em 31 de dezembro de 2021, o valor avaliado de todo o patrimônio líquido dos ativos colocados na reestruturação de ativos principais da empresa era de 673518190000 yuan, e o valor avaliado correspondente dos ativos subjacentes foi de 671192935801 yuan, Comparado com o preço de transação de 753891000000 yuan no momento da reestruturação, houve uma diminuição de 82698064199 yuan. Se o devedor de compensação de desempenho cumprir suas obrigações de compensação de desempenho em 2020 e 2021, o montante de caixa compensado + o número total de ações compensadas durante o período de compromisso × O preço de emissão da ação (6,17 yuan / ação) para a compra de ativos emitindo ações desta vez será maior do que o valor de imparidade final dos ativos colocados, e o devedor de compromisso de desempenho não precisa fazer compensação adicional. Ao mesmo tempo, os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre este assunto.
3,Regime de compensação de desempenho
I) Regime de compensação de desempenho em 2020
De acordo com o relatório de garantia sobre a conclusão do compromisso de desempenho da Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) emitido pela Tianjian Certified Public Accountants (sociedade geral especial), tendo em vista o fracasso da Shandong Luoxin em cumprir seu compromisso de desempenho para 2020, de acordo com o acordo sobre o montante da compensação de desempenho e o método de cálculo das ações no acordo de compensação de previsão de lucro e no acordo complementar ao acordo de compensação de previsão de lucro, O valor da compensação de desempenho da parte do compromisso de desempenho em 2020 totalizou 114337655553 yuan, equivalente a 185312264 ações no total.
No dia 15 de junho de 2021, a empresa realizou a 12ª reunião do 4º Conselho de Administração e a 11ª reunião do 4º Conselho de Supervisores, que deliberaram e aprovaram a proposta sobre a implementação do compromisso de desempenho da emissão de ações para aquisição de ativos e do regime de remuneração e a recompra e cancelamento de ações compensatórias correspondentes. No dia 1º de julho de 2021, a companhia realizou a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021, que delibera e aprovou a proposta sobre a implementação do compromisso de desempenho da emissão de ações para aquisição de ativos e o regime de remuneração e a recompra e cancelamento das ações compensatórias correspondentes.
II) Regime de compensação de desempenho em 2021
De acordo com o relatório de garantia sobre a conclusão dos compromissos de desempenho da Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) emitidos pela Tianjian Certified Public Accountants (sociedade geral especial), tendo em conta a incapacidade da Shandong Luoxin em cumprir os seus compromissos de desempenho de 2021, de acordo com o acordo sobre o montante da compensação de desempenho e o método de cálculo das ações no acordo de compensação de previsão de lucro e no acordo complementar ao acordo de compensação de previsão de lucro, O valor da compensação de desempenho da parte do compromisso de desempenho em 2021 totalizou 114775471759 yuan, equivalente a 186021850 ações no total.
Tendo em conta o regime de compensação de desempenho em 2020 e 2021 e a compensação por imparidade de ativos na expiração do compromisso de desempenho, o valor global da compensação de desempenho da parte do compromisso de desempenho é de RMB 229113127312, equivalente a 371334114 ações no total.
De acordo com o plano de distribuição de ações 2019 da empresa, a empresa distribuiu um dividendo monetário de RMB 0,50 (incluindo impostos) para cada 10 ações aos acionistas cadastrados após o fechamento do mercado na data de registro da distribuição de ações; De acordo com o plano de distribuição de ações da empresa 2020, a empresa distribuiu dividendos em caixa de RMB 0,50 (incluindo impostos) para cada 10 ações aos acionistas registrados após o fechamento do mercado na data de registro da distribuição de ações. De acordo com o plano de distribuição de ações 2021 da empresa, a empresa distribuiu um dividendo monetário de RMB 0,30 (incluindo impostos) para cada 10 ações aos acionistas registrados após o fechamento do mercado na data de registro da distribuição de ações. Com base no compromisso de desempenho, os dividendos monetários correspondentes às ações compensadas serão devolvidos à sociedade após dedução dos impostos correspondentes.
Em suma, o valor total a ser compensado, o número de ações a serem compensadas e os dividendos a serem devolvidos pela parte do compromisso de desempenho em 2020 e 2021 são os seguintes:
2020 equivalente a 2021 equivalente a 2020, 2021 equivalente a 2020, 2021 equivalente a 2020, 2020 equivalente a 2021 equivalente a 2020, nome do acionista: ações compensadas em 2020; ações compensadas em 2021 equivalente a 2021 equivalente a 2021; valor total da compensação em 2021 (yuan) (ações)
