Código dos títulos: Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) abreviatura dos títulos: Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) anúncio n.o: 2022048 Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793)
Regime de compensação pelo desempenho da emissão de ações para aquisição de ativos
Anúncio de recompra e cancelamento de ações compensatórias correspondentes
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) (doravante denominada “sociedade” ou “sociedade cotada”) realizaram a 23ª Reunião do 4º Conselho de Administração e a 19ª Reunião do 4º Conselho de Supervisão em 26 de maio de 2022, que revisaram e adotaram a proposta sobre o regime de remuneração para a compra de ativos por emissão de ações e a recompra e cancelamento de ações compensatórias correspondentes. Tendo em vista a grande reestruturação de ativos da empresa em 2019, a empresa adquiriu 9965476% das ações da Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) shandong Luoxin (doravante referida como “a reestruturação”) através da substituição de ativos e emissão de ações. De acordo com a conclusão do desempenho dentro do período de compromisso de desempenho da Shandong Luoxin e a imparidade de ativos no término do período de compromisso, a parte do compromisso de desempenho deve pagar uma compensação total de 229113127312 yuan em 2020 e 2021, O número total de ações a serem compensadas é de 371334114, e o plano de remuneração deve ser submetido à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação. As informações são comunicadas do seguinte modo:
1,Panorama da reestruturação
Em 24 de abril de 2019, 31 de maio de 2019 e 18 de junho de 2019, a empresa realizou a sétima reunião do terceiro conselho de administração, a nona reunião do terceiro conselho de administração e a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2019, respectivamente, que analisou e aprovou questões relacionadas à principal substituição de ativos da empresa e emissão de ações para compra de ativos e transações de partes relacionadas para compra de 9965476% do patrimônio líquido da Shandong Luoxin.
Em 31 de dezembro de 2019, a resposta sobre a aprovação da reestruturação importante de ativos da Zhejiang Dongyin Pump Co., Ltd. e emissão de ações para a Shandong Luoxin Holding Co., Ltd. para compra de ativos (zjxk [2019] No. 3006) emitidos pela CSRC aprovou a empresa para emitir 1075471621 ações para a Shandong Luoxin Holding Co., Ltd. e outras 33 contrapartes para compra de ativos relacionados.
Em 31 de dezembro de 2019, a Shandong Luoxin emitiu o certificado de ações (nº: lxyy0 China Union Holdings Ltd(000036) ) para a empresa e registrou a empresa em seu registro de acionistas. A empresa detém 607495428 ações da Shandong Luoxin, que são ações ordinárias. A empresa concluiu os procedimentos de colocação de ativos e entrega desta reestruturação. Em 31 de dezembro de 2019, a empresa assinou a confirmação da entrega dos ativos adquiridos com todas as partes nesta reestruturação. A partir da data de entrega dos ativos adquiridos (ou seja, 31 de dezembro de 2019), considera-se que a empresa cumpriu a obrigação de entrega dos ativos adquiridos no âmbito desta transação. Em 10 de março de 2020, a China Securities Depository and Clearing Corporation Limited Shenzhen Branch emitiu a confirmação do registro de transferência de valores mobiliários Fangxiubao, antigo acionista controlador e controlador real da empresa, e lixueqin, fangdonghui e Fang Jieyin, as pessoas agindo em conjunto, transferiram 33060750 ações, 34575280 ações, 6961500 ações e 27846000 ações detidas por eles para o cessionário de ações nesta reestruturação em 9 de março de 2020.
Em 8 de abril de 2020, 1075471621 ações recém-emitidas nesta reestruturação foram listadas e negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen.
2,Compromissos de desempenho envolvidos nesta reestruturação e cumprimento dos compromissos de desempenho
I) Compromisso de desempenho
De acordo com o acordo de compensação de previsão de lucro e o acordo complementar ao acordo de compensação de previsão de lucro assinado entre a empresa e a parte do compromisso de desempenho, a parte do compromisso de desempenho promete que o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe (doravante referido como “lucro líquido atribuível à empresa-mãe após dedução dos lucros e perdas não recorrentes”) no âmbito das demonstrações consolidadas realizadas pela Shandong Luoxin no período de compromisso de desempenho não deve ser inferior a 550milhões de yuans, 650milhões de yuans e 7500 milhões de yuans respectivamente.
II) Cumprimento dos compromissos de desempenho
De acordo com o relatório de verificação sobre a conclusão dos compromissos de desempenho da Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) emitidos pela Tianjian Certified Public Accountants (parceria geral especial), o lucro líquido auditado da Shandong Luoxin deduzido da empresa não-mãe em 2019 foi de 5645069 milhões de yuans e a taxa de cumprimento dos compromissos de desempenho foi de 102,64%. De acordo com o relatório de garantia sobre a conclusão do compromisso de desempenho da Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) da Shandong (TJs [2021] n.º 6-228) emitido pela Tianjian Certified Public Accountants (parceria geral especial), o lucro líquido auditado da Shandong Luoxin da empresa-mãe não atribuível em 2020 foi de 339749500 yuans, o que não atingiu a meta de compromisso de desempenho. De acordo com o relatório de garantia sobre a conclusão do compromisso de desempenho da Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) emitido pela Tianjian Certified Public Accountants (parceria geral especial), o lucro líquido auditado da Shandong Luoxin da empresa-mãe não atribuível em 2021 foi de 45312396629 yuan, o que não atingiu a meta de compromisso de desempenho. 3,Compensação do compromisso de desempenho e acordo de compensação por imparidade dos ativos envolvidos nesta reestruturação
I) Compensação de compromissos de desempenho
De acordo com as disposições do acordo de compensação de previsão de lucro e do acordo complementar ao acordo de compensação de previsão de lucro, se a Shandong Luoxin não conseguir o lucro líquido cumulativo não atribuível no final do período em curso até ao final de cada exercício fiscal dentro do período de compromisso de desempenho, a empresa deve calcular e determinar o montante a ser compensado pela contraparte de acordo com a seguinte fórmula e notificar a contraparte por escrito:
1. Montante da compensação exigida pelo compromisso de desempenho no período em curso = (compromisso cumulativo de dedução do lucro líquido não atribuível até ao final do período em curso – dedução cumulativa efectiva do lucro líquido não atribuível até ao final do período em curso) ÷ compromisso cumulativo total de dedução do lucro líquido não atribuível por cada ano dentro do período de compromisso de desempenho × Avaliação da operação de colocação de ativos – montante compensado acumulado. Quando o valor da compensação exigido no período atual é inferior a zero, ele é tomado como zero, ou seja, o valor compensado não é revertido.
O número de ações a serem compensadas no período em curso = o montante da compensação exigida no período em curso devido a compromissos de desempenho ÷ o preço de emissão de ações dos ativos adquiridos pelas ações emitidas neste momento. No caso da compensação anual, se o número de ações a serem compensadas no período corrente calculado em cada ano for inferior a zero, o valor será considerado zero, ou seja, as ações compensadas não serão revertidas.
3. Caso a contraparte precise efetuar uma compensação, a contraparte concorda em dar prioridade às ações da sociedade cotada que obtém da compra de ativos devido à emissão de ações. Quando o número total de ações a serem compensadas atingir 90% do número total de ações a serem emitidas para a compra de ativos, a contraparte pode optar por continuar a compensar sob a forma de dinheiro ou ações até cobrir todo o montante que deve compensar.
4. A contraparte concorda que, se a empresa implementar questões como distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, colocação de ações, distribuição de dividendos em caixa, etc., dentro do período de compromisso de desempenho, as novas ações ou juros correspondentes às ações que a contraparte deve compensar serão compensados à empresa juntamente com as ações que a contraparte deve compensar. A compensação é calculada de acordo com a seguinte fórmula:
Se a empresa implementar distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social e alocação de ações, o número de ações compensatórias é ajustado para: o número de ações compensatórias antes do ajuste × (1+ proporção de oferta ou conversão de ações ou colocação).
Se a empresa implementar a distribuição de dividendos, os dividendos em dinheiro correspondentes às ações compensatórias obtidas pela contraparte serão devolvidos à empresa. A fórmula de cálculo é: valor de retorno = dividendos em dinheiro distribuídos por ação (sujeito ao valor pós-imposto). × Número de acções a compensar.
5. Em qualquer caso, o montante total da compensação feita pela contraparte à empresa em conformidade com o presente Acordo não deve exceder o preço de transação do ativo.
6. Quando o número de ações detidas pela contraparte nesse momento for insuficiente para o número de ações que devem ser compensadas no período atual calculado de acordo com o método acima, ou as ações subscritas pela contraparte forem insuficientes para cumprir as obrigações de compensação acordadas no acordo, a parte insuficiente será compensada pela contraparte em numerário.
II) Compensação por imparidade dos activos
No final do terceiro exercício fiscal após a conclusão da reestruturação (o ano em que a reestruturação é concluída é considerado o primeiro exercício fiscal), a empresa contratará intermediários relevantes com qualificações de negócio de valores mobiliários para realizar testes de imparidade dos ativos colocados e emitir pareceres especiais de auditoria. Se esses ativos forem depreciados, a parte do compromisso de desempenho compensará a empresa. Nomeadamente:
O montante final da imparidade dos ativos colocados o montante de caixa compensado pelo devedor da compensação de desempenho + o número total de ações compensadas pelo devedor da compensação de desempenho × O preço de emissão das ações para a compra de ativos através da emissão de ações desta vez (se a sociedade cotada implementou questões como distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, alocação de ações, distribuição de dividendos em caixa, etc., dentro do período de compromisso de desempenho, o preço deve ser ajustado em conformidade), então o devedor de compensação de desempenho fará compensação adicional. O montante a indemnizar e o número de acções são calculados do seguinte modo:
O montante a compensar pelo teste de imparidade = o montante da imparidade no final do período dos ativos colocados – (o montante de caixa compensado pelo devedor da compensação de desempenho + o número total de ações compensadas pelo devedor da compensação de desempenho × O preço de emissão das ações para compra de ativos).
O número de acções a compensar no teste de imparidade = o montante a compensar no teste de imparidade ÷ o preço de emissão das acções dos activos adquiridos pelas acções emitidas desta vez.
4,Regime de compensação
I) Regime de compensação de desempenho em 2020
De acordo com o relatório de garantia sobre a conclusão do compromisso de desempenho da Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) emitido pela Tianjian Certified Public Accountants (sociedade geral especial), tendo em vista o fracasso da Shandong Luoxin em cumprir seu compromisso de desempenho para 2020, de acordo com o acordo sobre o montante da compensação de desempenho e o método de cálculo das ações no acordo de compensação de previsão de lucro e no acordo complementar ao acordo de compensação de previsão de lucro, O valor da compensação de desempenho da parte do compromisso de desempenho em 2020 totalizou 114337655553 yuan, equivalente a 185312264 ações no total. Para mais detalhes, consulte o anúncio sobre o cumprimento do compromisso de desempenho de emissão de ações para aquisição de ativos e o esquema de remuneração e a recompra e cancelamento de ações compensatórias correspondentes divulgado pela empresa em 16 de junho de 2021.
II) Regime de compensação de desempenho em 2021
De acordo com o relatório de garantia sobre a conclusão dos compromissos de desempenho da Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) emitidos pela Tianjian Certified Public Accountants (sociedade geral especial), tendo em conta a incapacidade da Shandong Luoxin em cumprir os seus compromissos de desempenho de 2021, de acordo com o acordo sobre o montante da compensação de desempenho e o método de cálculo das ações no acordo de compensação de previsão de lucro e no acordo complementar ao acordo de compensação de previsão de lucro, O valor da compensação de desempenho da parte do compromisso de desempenho em 2021 totalizou 114775471759 yuan, equivalente a 186021850 ações no total. Para mais detalhes, consulte o anúncio sobre a conclusão do compromisso anual de desempenho de Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) 2021 divulgado pela empresa em 5 de março de 2022.
(III) Compensação por imparidade de ativos após expiração do compromisso de desempenho
De acordo com o acordo de substituição de ativos majoritários e emissão de ações para aquisição de ativos, o acordo de compensação de previsão de lucro e seus acordos complementares, a partir de 31 de dezembro de 2021, expirou o período de compromisso correspondente à parcela patrimonial dos ativos colocados, contratando intermediários relevantes com qualificação de negócios de valores mobiliários para realizar mensuração de imparidade do valor dos ativos colocados.
Tenta. A empresa contratou a Kunyuan Asset Appraisal Co., Ltd. para avaliar o patrimônio líquido dos ativos em 31 de dezembro de 2021, e emitiu o relatório de avaliação de ativos sobre o projeto de avaliação de valor de todo o patrimônio líquido da Shandong Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) acionistas envolvidos no Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) . Tianjian Certified Public Accountants (sociedade geral especial) emitiu o relatório de auditoria sobre o relatório de teste de imparidade de Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co.Ltd(002793) principais ativos de reestruturação de ativos (tjss [2022] No. 6-179). Em 31 de dezembro de 2021, o valor avaliado de todo o patrimônio líquido dos principais ativos de reestruturação de ativos da empresa era de 673518190000 yuan, e o valor avaliado dos ativos subjacentes correspondentes foi de 671192935801 yuan, em comparação com o preço de transação de 753891000000 yuan no momento da reestruturação, Ocorreu um prejuízo de 82698064199 yuan.
No dia 28 de março de 2022, a empresa realizou a 20ª reunião do 4º Conselho de Administração e a 16ª reunião do 4º Conselho de Supervisores, que deliberaram e aprovaram a proposta do relatório de imparidade final de 2021 sobre a substituição de ativos importantes e emissão de ações para compra de ativos e ativos colocados em transações de partes relacionadas. Se o devedor de compensação de desempenho cumprir suas obrigações de compensação de desempenho em 2020 e 2021, o montante de caixa compensado + o número total de ações compensadas durante o período de compromisso × O preço de emissão da ação (6,17 yuan / ação) para a compra de ativos emitindo ações desta vez será maior do que o valor de imparidade final dos ativos colocados, e o devedor de compromisso de desempenho não precisa fazer compensação adicional.
(IV) Regime de compensação de desempenho e imparidade dos activos
Tendo em conta o regime de compensação de desempenho em 2020 e 2021 e a compensação por imparidade de ativos na expiração do compromisso de desempenho, o valor global da compensação de desempenho da parte do compromisso de desempenho é de RMB 229113127312, equivalente a 371334114 ações no total.
De acordo com o plano de distribuição de ações 2019 da empresa, a empresa distribuiu um dividendo monetário de RMB 0,50 (incluindo impostos) para cada 10 ações aos acionistas cadastrados após o fechamento do mercado na data de registro da distribuição de ações; De acordo com o plano de distribuição de ações da empresa 2020, a empresa distribuiu dividendos em caixa de RMB 0,50 (incluindo impostos) para cada 10 ações aos acionistas registrados após o fechamento do mercado na data de registro da distribuição de ações. De acordo com o plano de distribuição de ações 2021 da empresa, a empresa distribuiu um dividendo monetário de RMB 0,30 (incluindo impostos) para cada 10 ações aos acionistas registrados após o fechamento do mercado na data de registro da distribuição de ações. Com base no compromisso de desempenho, os dividendos monetários correspondentes às ações compensadas serão devolvidos à sociedade após dedução dos impostos correspondentes.
Em suma, o valor total a ser compensado, o número de ações a serem compensadas e os dividendos a serem devolvidos pela parte do compromisso de desempenho em 2020 e 2021 são os seguintes:
