Securities abbreviation: Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) securities Código: Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) Shanghai Rongzheng Investment Consulting Co., Ltd
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Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019)
Fase III Plano de ações restritas A
Questões relacionadas com ajustamento e subvenções
de
Relatório do consultor financeiro independente
Maio de 2022
catálogo
1,Interpretação 2. Declaração 3. Presunções básicas 4. Aprovação e autorização do plano de incentivo 5. Pareceres de consultores financeiros independentes 6. Documentos para futuros métodos de referência e consulta 11 I. Interpretação 1 A empresa e Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) . 2. Plano de incentivo de ações, plano de incentivo de ações restritas, este plano de incentivo e plano de ações restritas: consulte o plano de ações restritas de terceira fase A da Baoshan Iron and Steel Co., Ltd. 3. Ações restritas: refere-se a uma determinada quantidade de ações da empresa outorgada pela sociedade cotada ao objeto de incentivo de acordo com as condições pré-determinadas; o objeto de incentivo só poderá vender as ações restritas e beneficiá-las se os objetivos de desempenho e os resultados da avaliação pessoal de desempenho da empresa atenderem às condições especificadas no plano de incentivo de ações. 4. Objetos de incentivo: diretores da empresa, gerentes seniores, gerentes intermediários em cargos-chave, tecnologia central, negócios, habilidades e outros funcionários-chave que obtiveram ações restritas no plano. 5. Prazo de validade: refere-se ao período máximo de 72 meses a contar da data de conclusão do registro da primeira concessão de ações restritas até a data de levantamento ou recompra de todas as ações restritas. 6. Data de concessão: refere-se à data em que a empresa concede ações restritas a objetos de incentivo, devendo a data de concessão ser o dia de negociação. 7. Preço de concessão: refere-se ao preço de cada ação restrita concedida pela empresa ao objeto de incentivo. 8. Período restrito de venda: refere-se ao período durante o qual as ações restritas são proibidas de serem transferidas, utilizadas para garantia e reembolso da dívida. 9. Período de liberação: refere-se ao período durante o qual as ações restritas podem ser liberadas e listadas para circulação. 10. Condições de levantamento da restrição à venda: refere-se às condições que devem ser preenchidas para levantar a restrição à venda de ações restritas concedidas a objetos de incentivo. 11. Direito das sociedades: refere-se ao direito das sociedades da República Popular da China. 12. Lei de Valores Mobiliários: refere-se à lei de valores mobiliários da República Popular da China. 13. Medidas administrativas: refere-se às medidas administrativas de incentivo patrimonial das sociedades cotadas. 14. diretrizes: diretrizes para a implementação de incentivos patrimoniais por empresas listadas controladas por empresas centrais. 15. estatutos: refere-se aos estatutos de Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) . 16. CSRC: refere-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China. 17. Bolsa de Valores: refere-se à Bolsa de Valores de Xangai. 18) RMB: refere-se ao RMB.
2,Declaração
O consultor financeiro independente faz a seguinte declaração sobre este relatório:
I) Os documentos e materiais em que se baseia o relatório do consultor financeiro independente são fornecidos por Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) . O consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade de risco daí decorrente.
(II) o consultor financeiro independente apenas emite pareceres sobre se o ajustamento e a concessão do plano de incentivos são justos e razoáveis para os accionistas de Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) .
III) O consultor financeiro independente não confiou ou autorizou qualquer outra instituição ou indivíduo a fornecer informações não enumeradas no relatório do consultor financeiro independente e a apresentar qualquer explicação ou explicação ao relatório.
(IV) o consultor financeiro independente solicita a todos os acionistas da sociedade cotada que leiam atentamente as informações relevantes sobre o plano de incentivos publicamente divulgadas pela sociedade cotada.
(V) com base nos princípios de diligência, prudência e due diligence a todos os acionistas da sociedade cotada, o consultor financeiro independente realizou uma investigação aprofundada sobre as questões envolvidas na adequação e concessão do plano de incentivos e analisou cuidadosamente os materiais relevantes, incluindo o estatuto social da sociedade cotada, as medidas de gestão salarial, as deliberações do conselho de administração anterior, a assembleia geral de acionistas, os relatórios financeiros da empresa no período relevante, etc. Comunicamos efetivamente com o pessoal relevante da empresa listada, emitimos este relatório de consultoria financeira independente com base nessa base e somos responsáveis pela autenticidade, precisão e integridade do relatório.
Este relatório consultivo financeiro independente é elaborado de acordo com os requisitos do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das medidas administrativas, das diretrizes e demais leis, regulamentos e documentos normativos, e com base nas informações relevantes fornecidas pela sociedade cotada.
3,Pressupostos básicos
O relatório emitido pelo consultor financeiro independente baseia-se nos seguintes pressupostos:
(I) não há alterações significativas nas leis, regulamentos e políticas nacionais relevantes atuais;
II) As informações em que se baseia o consultor financeiro independente sejam autênticas, exactas, completas e atempadas;
(III) os documentos relevantes emitidos pela sociedade cotada para este plano de incentivos são verdadeiros e fiáveis;
(IV) não existem outros obstáculos ao plano de incentivo e todos os acordos envolvidos podem ser efectivamente aprovados e concluídos dentro do prazo previsto;
V) Todas as partes envolvidas no plano de incentivos podem cumprir todas as obrigações de boa fé e de acordo com os termos do plano de incentivos e acordos pertinentes;
(VI) não há impacto adverso significativo causado por outros fatores imprevisíveis e de força maior.
4,Aprovação e autorização deste plano de incentivo
1. No dia 31 de dezembro de 2021, a companhia realizou a 9ª reunião do 8º Conselho de Administração, deliberando e aprovando a proposta sobre o Plano de Ações Restritas A (Projeto) e seu resumo) e outras propostas relevantes. Os diretores relacionados evitaram votar sobre as propostas relevantes, e os diretores independentes expressaram opiniões independentes sobre as questões relacionadas ao Plano de Ações Restritas da companhia.
2. Em 31 de dezembro de 2021, a empresa realizou a 9ª reunião do 8º Conselho de Supervisores, deliberau e adotou a proposta de deliberação da proposta do Conselho de Administração sobre o Plano de Ações Restritas de Ações A (Projeto) e seu resumo “e outras propostas relevantes, e emitiu pareceres de verificação sobre assuntos relacionados ao Plano de Ações Restritas.
3. De 25 de fevereiro a 6 de março de 2022, a empresa divulgou internamente a lista de objetos de incentivo e, após o término do período publicitário, o conselho de supervisores verificou a lista de objetos de incentivo e explicou a publicidade.
4. Em 11 de abril de 2022, a empresa recebeu a resposta em Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) restricted stock incentive plan (Guo Zi Kao Fen [2022] No. 110) da Comissão de supervisão e administração de ativos estatais do Conselho de Estado, que foi transferida do acionista controlador China Baowu iron and Steel Group Co., Ltd. e da Comissão de supervisão e administração de ativos estatais do Conselho de Estado concordaram em princípio em implementar o plano de incentivo de ações restritas.
5. No dia 20 de maio de 2022, a companhia realizou a Assembleia Geral Anual de 2021 para analisar e aprovar a proposta sobre o iii Plano de Ações Restritadas A (Projeto) e seu resumo e outras propostas relevantes. A empresa realizou um auto-exame sobre a negociação de ações da empresa por insiders do plano de ações restritas, e não encontrou insiders relevantes usando as informações privilegiadas para negociar as ações da empresa. 6. Em 27 de maio de 2022, a 14ª reunião do 8º Conselho de Administração da companhia deliberau e aprovou a proposta de adequação das questões relacionadas ao plano de ações restritas A fase III da empresa e a proposta de implementação da primeira concessão do plano de ações restritas A fase III da empresa. Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre a proposta.
7. Em 27 de maio de 2022, a 14ª reunião do 8º Conselho de Supervisores da Companhia analisou e aprovou a proposta de revisão da “proposta de adequação do plano de ações restritas A da terceira fase” e da proposta de revisão da “proposta de implementação da primeira concessão do plano de ações restritas A da terceira fase” do Conselho de Administração, e emitiu pareceres de verificação sobre assuntos relevantes.
Em conclusão, o consultor financeiro independente acredita que, a partir da data de emissão deste relatório, o ajuste e concessão de ações restritas a objetos de incentivo pelo conselho de administração obteve aprovação e autorização necessárias, o que está em consonância com as disposições pertinentes das medidas administrativas e do plano de ações restritas de terceira fase da empresa (Projeto) (doravante denominado “Plano de ações restritas (Projeto)”.
5,Parecer do consultor financeiro independente (I) descrição da realização das condições de subvenção de capital próprio
1. A empresa não tem nenhuma das seguintes situações:
(1) Não contratar uma sociedade de contabilidade para realizar auditoria de acordo com os procedimentos e requisitos prescritos;
(2) A unidade competente de gestão de ativos estatais, o conselho de supervisores ou o departamento de auditoria levantam grandes objeções ao desempenho ou ao relatório financeiro anual da sociedade cotada;
(3) Ter cometido violações graves e sido punido pela autoridade reguladora de valores mobiliários e outros departamentos relevantes;
(4) O relatório anual de contabilidade financeira ou o relatório de avaliação do controlo interno recebeu um parecer negativo ou um relatório de auditoria que não pode expressar uma opinião por um contabilista público certificado;
(5) Nos últimos 36 meses após a listagem, houve casos em que a distribuição de lucros não foi realizada de acordo com leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos;
(6) O incentivo de capital próprio não é permitido de acordo com leis e regulamentos;
(7) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
2. O objeto de incentivo não tem nenhuma das seguintes situações:
(1) A auditoria de responsabilidade económica e outros resultados mostram que não desempenham as suas funções de forma eficaz ou grave negligenciam ou abandonam as suas funções;
(2) Violar as leis e regulamentos relevantes do Estado e os estatutos da sociedade cotada;
(3) Durante o seu mandato, contratou subornos, desvirtuou e roubou, divulgou segredos comerciais e técnicos da sociedade cotada, realizou transações de partes relacionadas para prejudicar os interesses e reputação da sociedade cotada e teve um impacto negativo significativo na imagem da sociedade cotada e foi punido;
(4) Incumprimento ou incumprimento correto das suas funções, que tenha causado grandes perdas patrimoniais e outras consequências adversas graves à sociedade cotada;
(5) Ser identificado como candidato inadequado pela bolsa nos últimos 12 meses;
(6) Ser identificado como candidato inadequado pelo CSRC e seus escritórios expedidos nos últimos 12 meses;
(7) Ser administrado pela CSRC e seus escritórios despachados por violações graves de leis e regulamentos nos últimos 12 meses
Punir ou tomar medidas para proibir a entrada no mercado;
(8) Aqueles que não estão autorizados a atuar como diretores ou gerentes superiores da sociedade, conforme estipulado na lei das sociedades; (9) Aqueles que não estão autorizados a participar do incentivo patrimonial de sociedades cotadas de acordo com leis e regulamentos;
(10) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
3. O desempenho histórico da empresa atende às seguintes condições: em 2020, a empresa completará os objetivos de avaliação EVA atribuídos pela SASAC à China Baowu e decompostos à empresa; Em 2020, a taxa de crescimento do lucro total não deve ser inferior a 6,5%, e a taxa de crescimento mensal do lucro total não deve ser inferior ao percentil 50 da empresa de referência; A ova em 2020 não deve ser inferior a 7% nem inferior ao valor do percentil 50 da empresa de avaliação comparativa.
Após verificação, o consultor financeiro independente acredita que: Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) este plano de incentivo foi concedido. II) Adaptação das questões pertinentes do plano de incentivos
Tendo em vista a alteração da demanda interna de incentivo da companhia, de acordo com a autorização da Assembleia Geral Anual de 2021 da companhia, a companhia realizou a 14ª reunião do 8º Conselho de Administração e a 14ª reunião do 8º Conselho de Supervisão, em 27 de maio de 2022, que revisaram e aprovaram a proposta de ajuste do plano de ações restritas de ação A da terceira fase da companhia, e ajustaram pela primeira vez o número de objetos de incentivo e subsídios. Após o ajustamento, o montante total de ações restritas a conceder no plano de ações restritas da empresa foi ajustado de 50000000 para 462811000 ações, o número de objetos de incentivo concedidos pela primeira vez foi ajustado de 2000 a 1668, o número de ações restritas concedidas pela primeira vez foi ajustado de 460 milhões de ações para 374811000 ações e o número de ações restritas reservadas foi ajustado de 40 milhões de ações para 8800000 ações.
Além dos ajustes acima, outros conteúdos do plano de ações restritas implementado desta vez são consistentes com o plano revisado e aprovado pela Assembleia Geral Anual de 2021 da companhia. (III) esta subvenção
1. Data de concessão: may272022.
2. Número de ações concedidas: 374811 milhões de ações.
3. Número de pessoas concedidas: 1668.
4. Grant preço: 4,29 yuan / ação.
5. Fonte de acções: Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) acções ordinárias recompradas pela empresa no mercado secundário.
6. Período de validade, período de restrição e acordo para levantamento da restrição:
(1) O período de validade do plano não pode ser superior a 72 meses a contar da data de conclusão do registro da primeira concessão de ações restritas até a data de levantamento ou recompra de todas as ações restritas.
(2) As ações restritas serão restritas à venda no prazo de 24 meses a contar da data de conclusão do registro. Durante o período restrito de venda, as ações restritas serão restringidas, e não serão transferidas, utilizadas para garantir ou reembolsar dívidas.
(3) Decorridos 24 meses a contar da data de concessão das ações restritas, as restrições à venda de ações restritas serão levantadas em três fases, sendo a proporção de cada fase de 1/3, 1/3 e 1/3, respectivamente. As disposições específicas para a supressão das restrições são apresentadas no quadro seguinte:
Proporção do número de ações restritas que podem ser liberadas em relação ao número de direitos e juros concedidos a partir da data de conclusão do registro das ações restritas correspondentes concedidas
Desde o primeiro dia de negociação após os primeiros 24 meses até 1/3 do concedido
No prazo de 36 meses a contar da data de conclusão do registo de acções restritas durante o período de levantamento da restrição
A partir do último dia de negociação
A partir da data de conclusão do registo das acções restritas concedidas em conformidade
A partir do primeiro dia de negociação 36 meses após o segundo a 1/3 do concedido
No prazo de 48 meses a contar da data de conclusão do registro de ações restritas durante o período de levantamento da restrição
A partir do último dia de negociação
