Stock Code: Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) stock abbreviation: Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) announcement Code: 2022051 Xinlun New Materials Co.Ltd(002341)
Ao assinar um contrato de assinatura de ações com objetos específicos com condições efetivas
E transações com partes relacionadas
Todos os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, e não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões.
Dicas especiais:
1. Esta emissão de ações para objetos específicos ainda precisa cumprir os procedimentos relevantes para a aquisição da gestão estipulados nas medidas administrativas para a aquisição de empresas cotadas, e obter a aprovação da assembleia geral de acionistas da empresa, da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “SZSE”) e a aprovação de registro da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”). Essa emissão de ações para objetos específicos levará a mudanças no controle da empresa. Existe incerteza sobre se e quando a aprovação ou aprovação dos assuntos acima pode ser obtida. Por favor, preste atenção aos riscos de investimento. 2. O contrato de subscrição de ações com condições efetivas assinado pela sociedade e objetos específicos e transações de partes relacionadas ainda precisam ser revisados e aprovados pela assembleia geral de acionistas da sociedade. Acionistas relacionados (se houver) que tenham interesse nessa transação de partes relacionadas evitarão votar propostas relevantes na assembleia geral de acionistas.
3) Esta operação conexa não constitui uma reestruturação importante dos activos, tal como estipulado nas medidas administrativas para uma reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas.
1,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
(I) Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) doravante referida como “a empresa”) planeja emitir no máximo 345664377 ações (incluindo este número) para objetos específicos, o montante total de fundos levantados não excede 902184000 yuan (incluindo este número), eo preço de emissão é de 2,61 yuan / ação. Os objetos desta oferta não pública são o Sr. liaoyao, o presidente da empresa, e Shenzhen Shangyuan Huizhi parceria de investimento (sociedade limitada) (a ser estabelecida) doravante referida como “Shangyuan Huizhi (a ser estabelecida)”. Shangyuan Huizhi (a ser estabelecida) é uma empresa controlada pelo presidente da empresa, Sr. liaoyao. Após a conclusão desta oferta, Shangyuan Huizhi (a ser estabelecida) se tornará o acionista controlador da empresa, e Sr. liaoyao se tornará o controlador real da empresa. Por conseguinte, esta oferta não pública constitui uma transacção ligada. O objeto emissor subscreve em numerário as ações de oferta não pública da sociedade. O conselho de administração da empresa realizou os procedimentos de deliberação e votação para transações relacionadas em estrita conformidade com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
(II) a empresa assinou o contrato de subscrição de ações com o Sr. liaoyao e Shangyuan Huizhi (a ser estabelecido) em 27 de maio de 2022.
(III) em 27 de maio de 2022, a 40ª reunião do Quinto Conselho de Administração da companhia deliberau e aprovou a proposta de assinatura do contrato de subscrição de ações com condições efetivas com objetivos específicos e outras transações relacionadas, evitando-se votar durante a deliberação das propostas relacionadas, e as propostas relacionadas foram votadas pelos diretores não relacionados. (IV) os diretores independentes da empresa emitiram seus pareceres de aprovação prévia sobre os assuntos acima relacionados envolvendo transações de partes relacionadas e emitiram seus pareceres independentes na 40ª reunião do 5º conselho de administração da empresa.
2,Introdução às partes relacionadas
(I) Sr. Liaoyao
1. Nome: liaoyao
2. Gênero: Masculino
3. Nacionalidade: China
4. Bilhete de identidade n.o 440 Fujian Superpipe Co.Ltd(300198) 410
5. Endereço: Nanshan District, Shenzhen
(II) Shangyuan Huizhi (proposta)
A partir da data de divulgação deste anúncio, Shangyuan Huizhi (a estabelecer) não foi registrada.
III) Relação com a empresa
O Sr. liaoyao é o presidente da empresa, e Shangyuan Huizhi (a ser estabelecida) é a empresa controlada por ele. De acordo com o artigo 6.3.3 das regras de listagem de ações de Shenzhen Stock Exchange, “uma pessoa coletiva ou outra organização sob uma das seguintes circunstâncias é uma pessoa jurídica associada de uma empresa listada: (IV) uma pessoa coletiva (ou outra organização) diferente de uma empresa listada e suas subsidiárias holding que é direta ou indiretamente controlada por uma pessoa física associada de uma empresa listada ou serve como um diretor (excluindo diretores independentes de ambas as partes) e pessoal de gestão sênior ; Uma pessoa singular em qualquer uma das seguintes circunstâncias deve ser uma pessoa singular relacionada de uma sociedade cotada: (II) as disposições de “diretores, supervisores e pessoal de alta administração de uma sociedade cotada”, e o Sr. liaoyao e Shangyuan Huizhi (propostos para serem estabelecidos) são partes relacionadas da empresa.
(IV) após inquérito, o Sr. liaoyao e Shangyuan Huizhi (a estabelecer) não são as pessoas sujeitas a execução por violação de fé.
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
I) Objecto da transacção
O objeto desta transação é a oferta não pública de ações da empresa a ser subscrita pelo Sr. liaoyao e Shangyuan Huizhi (proposta de criação).
II) Princípios para a determinação dos preços das transacções com partes relacionadas
A data base de preços desta oferta é a data de anúncio da resolução do conselho de administração sobre a consideração pela empresa desta oferta não pública, e o preço de emissão é de 2,61 yuan / ação, o que não é inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação antes da data base de preços (o preço médio de negociação das ações nos 20 dias de negociação antes da data base de preços = o volume total de negociação das ações nos 20 dias de negociação antes da data base de preços ÷ o volume total de negociação das ações nos 20 dias de negociação antes da data base de preços). No caso de questões ex right e ex dividend tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, etc., das ações da empresa, desde a data base de preços até a data de emissão, o preço de emissão será ajustado em conformidade.
4,Conteúdo principal do acordo de transacção
I) Objecto do acordo
Emissor (Parte A): Xinlun New Materials Co.Ltd(002341)
Assinante (Parte B I): liaoyao
Subscritor (Partido B II): Shenzhen Shangyuan Huizhi parceria de investimento (sociedade limitada)
(representado por Shenzhen Shangyuan Capital Management Co., Ltd.)
A Parte B I e a Parte B II são coletivamente referidas como “Parte B”, a Parte A e a Parte B são coletivamente referidas como “ambas as partes” e individualmente referidas como “uma parte”. (II) Objecto de subscrição e preço de subscrição
1. Objetivo de assinatura: Parte A emite ações ordinárias de RMB listadas nacionais (ações A) para a Parte B, emitindo para objetos específicos, com um valor nominal de 1,00 yuan por ação.
2) Preço de subscrição de acções: o preço total de subscrição pago pela Parte B à Parte A para a emissão de acções a objectos específicos é de RMB [902184000]. A Parte B I planeja contribuir com [117,45] milhões de RMB e a Parte B II planeja contribuir com [784734 milhões de RMB].
3. Após este acordo entrar em vigor, se o montante total dos fundos levantados para esta oferta for reduzido devido a alterações nas políticas regulamentares ou de acordo com os requisitos dos documentos de revisão, a Parte B concorda em subscrever o montante reduzido de ações de acordo com o esquema determinado pela Parte A. Noutros casos, se uma das partes pretender reduzir posteriormente o montante da subscrição de acções da Parte B, obterá previamente o consentimento por escrito da outra parte e assinará um acordo suplementar.
(III) Preço de subscrição
1. A data de referência para precificação das ações emitidas pela Parte A a objetos específicos desta vez é a data de anúncio da resolução da 40ª reunião do Quinto Conselho de Administração do Partido A, ou seja, maio 282022.
2. O preço de subscrição pelo qual a Parte B subscreve as ações emitidas pela Parte A para objetos específicos é de 80% do preço médio das ações da Parte A 20 dias de negociação antes da data de referência de preços, ou seja, 2,61 yuan / ação.
Durante o período desde a data base de preços até a data de emissão de ações, se os direitos ex e ex interesses das ações da Parte A forem causados por dividendos, alocação, conversão de capital social e outros motivos da Parte A, o preço de emissão será ajustado em conformidade.
IV) Número de acções subscritas
A fórmula de cálculo para o número de acções emitidas pela Parte A para objectos específicos a subscrever pela Parte B é: o número de acções emitidas pela Parte A para objectos específicos a subscrever pela Parte B = montante da subscrição das acções ÷ preço de subscrição. O número total de acções subscritas, calculado de acordo com o método acima referido, é de [34566377] acções, das quais a Parte B I subscreve [45000000] acções e a Parte B II subscreve [ Penyao Environmental Protection Co.Ltd(300664) 377] acções.
Durante o período compreendido entre a data base de preços e a data de emissão, se a Parte A tiver direitos ex e interesses, questões como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, alocação de ações, o número de ações emitidas para objetos específicos e o número de assinaturas pela Parte B serão ajustados em conformidade. (V) pagamento do preço de subscrição da Parte B
1. Após a aprovação oficial da CSRC da emissão de ações para objetos específicos, a Parte B deve, no prazo de sete dias úteis após a recepção da notificação do patrocinador da Parte A (subscritor principal), transferir o valor total do preço de assinatura para a conta designada pelo patrocinador (subscritor principal). Após a verificação de capital, o patrocinador (subscritor principal) deduz as taxas relevantes e transferi-lo para a conta de armazenamento especial dos fundos levantados pela Parte A.
2. Após receber o dinheiro de subscrição de acções pago pela Parte B, a Parte A deve, o mais rapidamente possível, apresentar aos departamentos relevantes os materiais relevantes para o tratamento das formalidades de registo de acções para as acções da Parte A subscritas pela Parte B, de acordo com os procedimentos prescritos pela CSRC, pela Bolsa de Valores de Shenzhen e pela instituição de registo e liquidação de valores mobiliários, de modo a garantir que a Parte B se torne titular legal das acções subscritas.
3. Após a conclusão dos procedimentos de registro de estoque acima mencionados, a Parte A modificará oportunamente seus estatutos atuais e tratará do registro industrial e comercial das alterações e outros procedimentos relevantes.
VI) Lucros acumulados não distribuídos
Os lucros acumulados não distribuídos da Parte A serão compartilhados por todos os acionistas da Parte A após a conclusão desta emissão para objetos específicos de acordo com o rácio acionário após a conclusão da emissão para objetos específicos.
VII) Período de bloqueio das acções
1. A Parte B promete que as ações que subscreveu nesta emissão para objetos específicos não serão transferidas no prazo de 18 meses a contar da data de conclusão da emissão de tais ações.
Após a conclusão desta oferta, as ações da empresa aumentaram devido à doação de ações da empresa, conversão em capital social e outros motivos também devem cumprir os requisitos acima.
2. A Parte B deve, de acordo com as leis e regulamentos relevantes, as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen, e os requisitos da Parte A, emitir um compromisso de bloqueio para a subscrição das ações emitidas para objetos específicos e tratar das questões relevantes de bloqueio de ações.
VIII) Responsabilidade por incumprimento do contrato
1. Ambas as partes concordam e confirmam que, após a assinatura deste acordo, ambas as partes devem cumprir rigorosamente e executar as disposições deste acordo de acordo com o princípio da boa fé. Qualquer uma das partes fará uma compensação integral à outra parte por qualquer perda, reclamação e despesa suportada ou sofrida pela outra parte devido à sua violação do acordo ou qualquer declaração, compromisso e garantia ao abrigo do acordo.
2. Após este acordo entrar em vigor, se a Parte B atrasar o pagamento do preço de assinatura em violação deste acordo, ela pagará uma taxa de atraso de 0,05% do preço de assinatura à Parte A por cada dia de atraso, e a Parte B também será responsável por compensar todas as perdas econômicas diretas causadas à Parte A por seu atraso no pagamento, e continuará a cumprir suas obrigações de pagamento sob este acordo.
3. Após a entrada em vigor do presente Acordo, se a Parte B renunciar expressamente à assinatura, ou não pagar a assinatura no prazo de 30 dias após a Agência de Recomendação da Parte A (subscritor principal) enviar o aviso de pagamento da assinatura, a Parte A tem o direito de rescindir unilateralmente este acordo por escrito, sem qualquer responsabilidade. Além disso, a Parte B deve, além de pagar à parte uma multa de pagamento atrasado, pagar à Parte A os danos liquidados equivalentes a 1% do valor da assinatura sob este acordo, e compensar a Parte A pelas perdas sofridas ou incorridas pela Parte A devido a tal violação (incluindo, mas não limitado a, os honorários de subscrição, honorários advocatícios, honorários contábeis, etc., pagos pela Parte A por esta emissão a objetos específicos).
4. Se a Parte A emitir ações para objetos específicos desta vez: (1) este Acordo não entra em vigor porque não foi deliberado e aprovado pelo Conselho de Administração / Assembleia Geral da Parte A ou aprovado pela CSRC, ou (2) a Parte A retirar voluntariamente os materiais de solicitação da CSRC de acordo com sua situação real e leis e regulamentos relevantes, ou (3) por outros motivos não atribuíveis à Parte B, Como resultado, a emissão de ações para objetos específicos não pode ser realizada, não será considerada uma quebra de contrato pela Parte A ou Parte B, e ambas as partes não investigarão a responsabilidade por quebra de contrato. IX) Condições efectivas do acordo
Este contrato de assinatura é estabelecido após ser selado ou assinado por ambas as partes e entra em vigor quando todas as seguintes condições forem atendidas:
1. O conselho de administração e a assembleia geral de acionistas da Parte A aprovam as propostas relativas à emissão de ações para objetos específicos;
2. A Parte A tiver completado os procedimentos relativos à aquisição da gestão previstos nas medidas administrativas para aquisição de sociedades cotadas; 3. A CSRC aprovou o plano de emissão de ações para objetos específicos.
5,Finalidade da transação com partes relacionadas e seu impacto na empresa
I) Objectivo das transacções com partes relacionadas
Todos os recursos captados a partir da emissão de ações para objetos específicos serão utilizados para complementar capital de giro e reembolsar passivos com juros, de modo a atender às necessidades de capital do desenvolvimento de negócios e despesas operacionais diárias da empresa, aliviar a pressão de liquidez e reduzir riscos financeiros.
(II) impacto das transações de partes relacionadas na empresa
Após a implementação do plano de emissão para objetos específicos, a escala de ativos líquidos da empresa será melhorada ainda mais, o rácio de passivo dos ativos será reduzido ainda mais, a estrutura de capital será otimizada e o risco financeiro da empresa será reduzido. A participação dos membros da equipe de gestão na assinatura é propícia à estabilidade da gestão e impulsiona a confiança do mercado. Após a conclusão desta oferta a objetos específicos, Shangyuan Huizhi (a ser estabelecida) se tornará o acionista controlador da empresa, e o Sr. liaoyao, o presidente da empresa, se tornará o controlador real da empresa. Esta transacção conexa conduzirá à alteração do direito de controlo da empresa. A alteração do direito de controlo da empresa não terá um impacto adverso significativo sobre a empresa, e não haverá danos aos interesses da empresa e dos accionistas minoritários.
6,Montante total de várias transacções com partes relacionadas entre o início do ano e a data de divulgação
A fim de reduzir a pressão de capital da empresa, Shenzhen Shangyuan Capital Management Co., Ltd. (a seguir designado por “capital Shangyuan”) controlado pelo Sr. liaoyao fornece apoio financeiro para a empresa. Em outubro de 2021, após a deliberação da 33ª reunião do 5º conselho de administração, a empresa solicitou um empréstimo de não mais de RMB 80 milhões do capital Shangyuan. Até agora, o capital Shangyuan forneceu à empresa um empréstimo total de RMB 35 milhões.
Desde o início de 2022 até a data de divulgação deste anúncio, a empresa não tem outras transações relacionadas com o Sr. liaoyao e suas partes relacionadas além das transações acima.
7,Pareceres de aprovação prévia e pareceres independentes de directores independentes
I) Pareceres de aprovação prévia
Os objetos desta oferta não pública são o Sr. liaoyao, o presidente da empresa, e o Sr. liaoyao, o presidente da empresa, e o Sr. liaoyao, o presidente da empresa. Shangyuan Huizhi (a ser estabelecido) é uma empresa controlada pelo Sr. liaoyao, o presidente da empresa, se tornará o acionista controlador da empresa, e o Sr. liaoyao, o presidente da empresa, se tornará o controlador real da empresa. Por conseguinte, esta oferta não pública constitui uma transacção ligada. O princípio de precificação desta oferta está em conformidade com as disposições das leis e regulamentos relevantes, e não há comportamento que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários.
II) Pareceres independentes
O objeto desta oferta não pública é liaoyaoxian, presidente da empresa
