Código de stock: Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) stock abbreviation: Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) Xinlun New Materials Co.Ltd(002341)
Plano de oferta não pública 2022
Maio de 2012
Declaração da empresa
1. A empresa e todos os membros do conselho de administração prometem que este plano não contém registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas.
2. Qualquer decisão tomada pela autoridade reguladora de valores mobiliários e outros serviços governamentais sobre esta oferta não pública de ações não indica que eles tenham feito um julgamento substantivo ou garantia sobre o valor dos valores mobiliários emitidos pelo emitente ou o rendimento dos investidores.
3. Este plano é a explicação do conselho de administração da empresa sobre esta oferta não pública. Qualquer declaração em contrário é falsa e falsa. Os investidores devem consultar seus próprios corretores de ações, advogados, contadores profissionais ou outros consultores profissionais se tiverem alguma dúvida.
4. Após a conclusão dessa oferta não pública de ações, a sociedade será responsável pelas mudanças no funcionamento e nos rendimentos da empresa, e os investidores serão responsáveis pelos riscos de investimento causados por tais mudanças.
5. Os assuntos descritos neste plano não representam julgamento substantivo, confirmação ou aprovação da autoridade homologadora sobre os assuntos relacionados a essa oferta não pública de ações. A efetividade e conclusão dos assuntos relacionados a essa oferta não pública de ações descritos neste plano ainda não estão aprovados, aprovados e arquivados pela autoridade homologadora competente.
ponta quente
1. Esta oferta não pública de ações está em conformidade com o disposto no direito das sociedades, na lei dos valores mobiliários, nas medidas de administração da emissão de valores mobiliários por sociedades cotadas, nas normas de execução da oferta não pública de ações por sociedades cotadas e outras leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e documentos normativos. A sociedade dispõe de todas as condições para a oferta não pública de ações.
2. De acordo com o relatório de verificação de capital (ZTT [2022] zsz No. 1 Shenzhen Special Economic Zone Real Estate&Properties (Group).Co.Ltd(000029) ) emitido pela Beijing Zhongzheng Tiantong Certified Public Accountants (sociedade geral especial), o último capital angariado da empresa foi realizado em 7 de junho de 2018. A data de resolução do conselho de administração desta oferta não pública é de mais de 18 meses a partir da data do capital angariado anterior.
3. Os objetos desta oferta não pública são o Sr. liaoyao, presidente da empresa, e o Sr. liaoyao, Shangyuan Huizhi (a ser estabelecido), que é uma empresa controlada pelo Sr. liaoyao, presidente da empresa. Após a conclusão desta oferta, Shangyuan Huizhi (a ser estabelecido) se tornará o acionista controlador da empresa, e o Sr. liaoyao se tornará o controlador real da empresa. Por conseguinte, esta oferta não pública constitui uma transacção ligada. O objeto emissor subscreve em numerário as ações de oferta não pública da sociedade. O conselho de administração da empresa realizou os procedimentos de deliberação e votação para transações relacionadas em estrita conformidade com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
4. Liaoyao, presidente do conselho de administração da empresa, e Shangyuan Huizhi (proposto para ser estabelecido) sob seu controle, pretendem realizar a compra da gerência mediante a assinatura da oferta não pública de ações, e obter o direito de controle de Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) . De acordo com os requisitos das medidas para a administração da aquisição de sociedades cotadas em aquisições gerenciais, o número de diretores independentes da empresa deve atingir ou exceder metade do número de membros do conselho de administração da empresa. Atualmente, o número de diretores independentes da empresa não pode atender aos requisitos acima. A empresa implementará procedimentos para aumentar a proporção de diretores independentes para atender às condições de aquisições gerenciais.
5. Os assuntos relacionados a essa oferta não pública de ações foram deliberados e adotados na 40ª reunião do 5º Conselho de Administração da companhia, sendo ainda necessário realizar os procedimentos relevantes para a aquisição da gestão previstos nas medidas administrativas para aquisição de sociedades cotadas, obter a deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas da companhia e apresentar relatório à CSRC para aprovação.
6. As ações subscritas pelo objeto emissor desta oferta não pública não serão cedidas no prazo de 18 meses a contar da data de conclusão da oferta. Desde a realização desta oferta até o termo da restrição de venda, as ações derivadas e obtidas pelo objeto emissor devido à doação de ações da sociedade cotada e à conversão da reserva de capital em capital social também devem cumprir a restrição de venda acima mencionada. Se as leis e regulamentos tiverem outras disposições sobre o período restrito de vendas, tais disposições prevalecerão.
7. A data base de preços desta oferta é a data de anúncio da resolução do conselho de administração sobre a consideração da empresa desta oferta não pública, e o preço de emissão é de 2,61 yuan / ação, que não é inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação antes da data base de preços (o preço médio de negociação das ações nos 20 dias de negociação antes da data base de preços = o volume total de negociação das ações nos 20 dias de negociação antes da data base de preços ÷ o volume total de negociação das ações nos 20 dias de negociação antes da data base de preços). No caso de questões ex right e ex dividend tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, etc., das ações da empresa, desde a data base de preços até a data de emissão, o preço de emissão será ajustado em conformidade.
8. O número de ações nesta oferta não pública não excede 345664377 (incluindo este número), o que não excede 30% do capital social total da empresa antes desta oferta, das quais o número de ações emitidas ao Sr. liaoyao não excede 45000000 (incluindo este número), e o número de ações emitidas à Shangyuan Zhihui não excede Penyao Environmental Protection Co.Ltd(300664) 377 (incluindo este número). O número final de ações emitidas está sujeito ao documento de aprovação da CSRC sobre esta oferta não pública. Dentro do escopo acima, o valor final da emissão será determinado pelo conselho de administração autorizado pela assembleia geral de acionistas através de consulta ao patrocinador (subscritor principal) de acordo com as disposições relevantes da CSRC.
Se o capital social total da sociedade antes desta oferta for alterado devido à distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, recompra ou outros motivos a partir da data de anúncio da resolução do Conselho de Administração sobre esta oferta até a data de emissão, o limite máximo do número de ações emitidas neste período será ajustado proporcionalmente.
9. O montante total de fundos angariados a partir desta oferta não pública de acções não excede 902184000 yuan (incluindo este montante). O montante líquido de fundos angariados após dedução das despesas de emissão destina-se a ser utilizado para complementar o capital de giro e reembolsar passivos com juros.
10. De acordo com as disposições relevantes da comunicação sobre as questões de implementação futuras relacionadas com os dividendos de caixa das sociedades cotadas, as diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas n.º 3 – dividendos de caixa das sociedades cotadas e os estatutos da CSRC, a empresa formulou uma política de distribuição de lucros e um plano de retorno dos acionistas. Ver “seção VI formulação e implementação da política de distribuição de lucros da empresa” deste plano para detalhes. Os investidores são convidados a prestar atenção.
11. Após a conclusão desta oferta, os lucros acumulados não distribuídos da sociedade antes desta oferta serão compartilhados pelos novos e antigos acionistas da sociedade de acordo com a proporção de ações após a oferta.
(12) De acordo com as disposições pertinentes dos pareceres da função geral do Conselho de Estado sobre o reforço da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais, os pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais e os pareceres orientadores da CSRC sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, o refinanciamento e a diluição do retorno imediato da reestruturação importante de ativos, a fim de proteger os interesses dos pequenos e médios investidores, A empresa analisou o impacto da oferta não pública na diluição do retorno imediato e propôs medidas específicas para preencher o retorno. Os sujeitos relevantes assumiram um compromisso com as medidas da empresa para preencher o retorno. Para detalhes, consulte “Seção VII retorno imediato diluído da oferta não pública, medidas de preenchimento e compromissos relevantes” do plano.
A análise hipotética dos dados operacionais da empresa não constitui a previsão de lucro da empresa. A formulação de medidas de compensação e retorno da empresa não garante os lucros futuros da empresa. Os investidores não devem tomar decisões de investimento com base nisso. Se os investidores tomam decisões de investimento com base nisso e causam perdas, a empresa não assumirá a responsabilidade por indenização.
13. Em particular, os investidores são lembrados a ler atentamente “VII. Descrição dos riscos relacionados com esta oferta não pública” na seção V discussão e análise do conselho de administração sobre o impacto desta oferta não pública na empresa” deste plano, e os investidores são lembrados a prestar atenção aos riscos de investimento.
14. Após a conclusão desta oferta não pública, o capital social total, a estrutura patrimonial e os acionistas controladores da empresa mudarão, mas não levarão a que a distribuição patrimonial da empresa não cumpra as condições de listagem.
catálogo
A empresa declara que 1 dicas especiais 2 Conteúdo 5 interpretação Secção 1 Resumo do plano de oferta não pública 8 I. Informação de base do emitente 8 II. Contexto e finalidade desta oferta não pública 9 III. objeto emissor e sua relação com a sociedade IV. Plano de emissão 11 v. se esta oferta não pública constitui uma operação ligada Vi. se a oferta não pública levou a mudanças no controle da empresa VII. Se esta oferta não pública constitui uma reestruturação importante dos activos VIII. Procedimentos de apresentação e aprovação deste plano de oferta não pública Secção 2 Informação básica do emitente 15 I. liaoyao, objeto desta oferta não pública 15 II. O objeto desta oferta não pública é Shangyuan Huizhi (a estabelecer) Secção III Resumo do contrato de subscrição condicional de acções 21 I. Assunto do acordo e tempo de assinatura 21 II. Objecto de subscrição e preço de subscrição 21 III. Preço de subscrição IV. Número de acções subscritas V. Pagamento do preço de subscrição da Parte B 22 VI. Lucros acumulados não distribuídos VII. Período de bloqueio das acções VIII. Representações e garantias de ambas as partes 9. Responsabilidade por incumprimento do contrato vinte e quatro
10,Condições de entrada em vigor do acordo vinte e quatro
Secção IV Análise de viabilidade do Conselho de Administração sobre a utilização dos fundos angariados vinte e cinco
1,O plano de utilização dos fundos angariados por esta oferta não pública de acções vinte e cinco
2,A necessidade e a análise de viabilidade do projeto investido pelos fundos levantados vinte e cinco
3,O impacto desta oferta não pública nas condições operacionais e financeiras da empresa vinte e sete
Seção V discussão e análise do conselho de administração sobre o impacto desta oferta não pública na empresa 28 I. O impacto desta oferta não pública nos negócios e ativos da empresa, estatutos, estrutura acionária, estrutura de gestão sênior e estrutura empresarial vinte e oito
2,O impacto desta oferta não pública na posição financeira da empresa, rentabilidade e fluxo de caixa 29 III. Alterações nas relações comerciais, relações de gestão, transações com partes relacionadas e concorrência horizontal entre a sociedade cotada e seus acionistas controladores e suas partes relacionadas IV. após a conclusão desta oferta não pública, se os fundos e ativos da empresa são ocupados pelos acionistas controladores e suas afiliadas, ou se a sociedade cotada fornece garantias aos acionistas controladores e suas afiliadas trinta
5,O impacto desta oferta não pública na estrutura da dívida da empresa trinta
6,Descrição de se a empresa preenche as condições de listagem após a implementação desta oferta não pública trinta
7,Descrição dos riscos relacionados com esta oferta não pública trinta e um
Seção VI formulação e implementação da política de distribuição de lucros da empresa trinta e três
1,Política de distribuição de lucros da empresa trinta e três
2,Distribuição de lucros da empresa nos últimos três anos trinta e sete
3,Planejamento do retorno dos acionistas trinta e oito
Seção 7 Retorno imediato diluído, medidas de preenchimento e compromissos relevantes desta oferta não pública quarenta e dois
1,Análise do retorno imediato diluído desta oferta não pública quarenta e dois
2,A necessidade e viabilidade desta oferta não pública III. A relação entre o projeto investido pelos fundos arrecadados e o negócio existente da empresa, bem como as reservas da empresa em termos de pessoal, tecnologia, mercado, etc., no projeto investido pelos fundos arrecadados quarenta e quatro
4,Medidas tomadas pela empresa para diluir o retorno imediato da oferta não pública de ações quarenta e cinco
5,Compromisso das entidades relevantes em tomar medidas de enchimento para o retorno imediato diluído desta oferta não pública quarenta e seis
6,Compromissos relevantes dos acionistas controladores da empresa e controladores reais quarenta e sete
7,Procedimentos de deliberação sobre as medidas de preenchimento e compromissos para o retorno imediato diluído desta oferta quarenta e oito
Interpretação
Salvo disposição em contrário no texto, as seguintes palavras têm os seguintes significados: Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) empresa, a empresa, refere-se à Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) empresa cotada e ao emitente
Shangyuan Huizhi (proposto) refere-se a Shenzhen Shangyuan Huizhi parceria de investimento (sociedade limitada) (proposto)
Este plano refere-se a Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) plano de oferta não público
Os objetos emissores referem-se a Shangyuan Huizhi (a estabelecer) e ao Sr. liaoyao
A assembleia geral de accionistas, o Conselho de Administração e o Conselho de Supervisores referem-se à assembleia geral de accionistas, ao Conselho de Administração e ao Conselho de Supervisores de Xinlun New Materials Co.Ltd(002341)
Este plano refere-se ao plano de retorno dos acionistas para os próximos três anos (20202022) da Shenzhen Xinlun Technology Co., Ltd
Capital de Shangyuan refere-se a Shenzhen Shangyuan Capital Management Co., Ltd
Os estatutos referem-se aos estatutos de Xinlun New Materials Co.Ltd(002341)
Direito das sociedades significa o direito das sociedades da República Popular da China
“Lei de Valores Mobiliários” significa a lei de valores mobiliários da República Popular da China
A data base de preços refere-se à data de anúncio da resolução da 40ª reunião do 5º Conselho de Administração
Fundos levantados referem-se aos fundos levantados por esta oferta não pública de ações
CSRC refere-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
Bolsa de valores de Shenzhen refere-se à Bolsa de Valores de Shenzhen
Yuan, dez mil yuan e cem milhões de yuan referem-se a yuan, dez mil yuan e cem milhões de yuan
notas
