Wuliangye Yibin Co.Ltd(000858)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
(as regras foram revisadas e aprovadas pela Assembleia Geral Anual 2021 da Companhia em 27 de maio de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o Objectivo
A fim de proteger os direitos e interesses da sociedade e de seus acionistas, padronizar o mecanismo de convocação, convocação e votação da assembleia geral de acionistas da sociedade e garantir que todos os acionistas da sociedade exerçam de forma justa e legal os direitos dos acionistas e cumpram as obrigações dos acionistas, o regulamento interno da Wuliangye Yibin Co.Ltd(000858) assembleia geral de acionistas (doravante denominado “regulamento”) é formulado de acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as leis e regulamentos nacionais relevantes e os estatutos sociais.
Eficácia do artigo 2.o
As regras passarão a ser um documento juridicamente vinculativo para regular a organização e a condução da assembleia geral de acionistas da sociedade e os direitos e obrigações dos acionistas da sociedade a partir da data efetiva.
Capítulo II accionistas
Artigo 3.o custódia das partes
A empresa lida com a custódia de ações na sociedade de registro de valores mobiliários de acordo com a lei, consultará regularmente as informações dos principais acionistas de acordo com o contrato de custódia de ações firmado com a sociedade de registro de valores mobiliários, e dominará oportunamente a estrutura patrimonial da empresa.
A sociedade deve estabelecer um registo de accionistas com base nos certificados fornecidos pela sociedade de registo de valores mobiliários, que constitui prova suficiente para provar que os accionistas detêm as acções da sociedade. Os acionistas gozam de direitos e assumem obrigações de acordo com os tipos de ações que detêm; Os accionistas detentores de acções da mesma classe gozam dos mesmos direitos e das mesmas obrigações.
O secretário do conselho de administração e o representante de assuntos de valores mobiliários da sociedade são responsáveis pela consulta das informações dos acionistas.
Artigo 4.o Registo de acções
Os acionistas da sociedade devem registrar suas ações na sociedade de registro de valores mobiliários de acordo com a lei, exceto os promotores, todos os demais acionistas se tornarão acionistas legais da sociedade a partir da data do registro.
Artigo 5.o Data de registo de capital próprio
Quando a sociedade convoca a assembleia geral de acionistas, distribui dividendos, liquida e pratica outros atos que necessitem confirmar a identidade dos acionistas, o conselho de administração ou o convocador da assembleia geral determinará a data de inscrição do capital próprio e fará um anúncio nos meios de comunicação designados pela sociedade de acordo com a lei, sendo os acionistas inscritos após o encerramento da data de inscrição do capital social os acionistas que gozam de direitos e interesses relevantes.
O intervalo entre a data de registro de capital próprio e a data da reunião não deve ser superior a 7 dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Capítulo III Direitos e obrigações dos accionistas
Artigo 6.o Direitos dos accionistas
(1) Obter dividendos e outras formas de distribuição de lucros de acordo com as ações por eles detidas;
(2) Solicitar, convocar, presidir, participar ou nomear um agente acionista para participar da assembleia geral de acionistas de acordo com a lei, e exercer os direitos de voto correspondentes;
(3) Supervisionar o funcionamento da empresa e apresentar sugestões ou consultas;
(4) Transferir, doar ou penhorar suas ações de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos;
(5) Consultar os estatutos sociais, registro de acionistas, esboços de obrigações societárias, atas da assembleia geral de acionistas, deliberações do Conselho de Administração, deliberações do Conselho de Supervisão e relatórios financeiros e contábeis;
(6) Quando a sociedade cessar ou liquidar, participará na distribuição dos bens remanescentes da sociedade de acordo com sua participação em ações;
(7) Os acionistas que discordam da decisão de fusão e cisão da sociedade tomada pela assembleia geral exigem que a sociedade compre suas ações;
(8) Outros direitos previstos em leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 7.o Direito ordinário de proposta
(1) Quando a sociedade convoca a assembleia geral de acionistas, as seguintes pessoas ou instituições têm o direito de apresentar propostas:
1. O conselho de administração;
2. O Conselho de Supervisores;
3. Acionistas que detenham ou detêm conjuntamente mais de 3% do número total de ações com direito a voto emitidas pela sociedade.
(2) A proposta dos acionistas deve atender às seguintes condições:
1. O conteúdo não entra em conflito com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos, e pertence ao âmbito de poderes da assembleia geral de acionistas; 2. Há temas claros e resoluções específicas;
3. Submetido ou servido no conselho de administração por escrito.
(3) Procedimento de apresentação
1. Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade poderão apresentar propostas intercalares e submetê-las por escrito ao convocador 10 dias antes da convocação da assembleia geral de acionistas; O convocador deverá, no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta, emitir uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas e anunciar o conteúdo da proposta provisória.
2. Salvo as circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
3. No caso de propostas não constantes do edital da assembleia geral ou não conformes com o disposto no Estatuto Social, a assembleia geral não votará e deliberará.
(4) Revisão das propostas pelo conselho de administração
O Conselho de Administração tem o direito de tomar como código de conduta o melhor interesse da sociedade e dos accionistas e rever as propostas dos accionistas nas condições previstas no nº 2 do artigo 7º Se considerar que as condições previstas no nº 2 do artigo 7º não estão preenchidas após revisão, tem o direito de recusar submeter as propostas à assembleia de accionistas para deliberação, mas deve explicar publicamente o conteúdo das propostas e os motivos para não as submeter à deliberação da assembleia de accionistas; Após exame, se se considerar que estão preenchidas as condições previstas no nº 2 do artigo 7º, será submetida à deliberação da assembleia geral de accionistas.
O conselho de administração não pode recusar-se indevidamente a submeter a proposta dos acionistas à assembleia geral para deliberação.
Artigo 8.o Direito de nomeação dos administradores e supervisores
(1) Os acionistas que detenham ou detêm conjuntamente mais de 3% do total de ações por mais de 90 dias consecutivos têm o direito de nomear diretores e supervisores e o direito de nomear candidatos a diretores e supervisores; Todavia, os candidatos a directores independentes estão sujeitos às disposições legislativas, regulamentares administrativas e normas departamentais pertinentes.
(2) Além de adotar o sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada candidato a diretores e supervisores apresentará uma única proposta, e o procedimento de apresentação da proposta obedecerá às disposições pertinentes do artigo 7.º do presente regulamento.
(3) Os acionistas não poderão nomear como diretor ou supervisor candidato a diretor ou supervisor qualquer pessoa que não esteja habilitada para exercer a função de diretor ou supervisor de acordo com a lei ou os estatutos sociais; caso contrário, o conselho de administração tem o direito de não submetê-lo à deliberação da assembleia geral de acionistas.
(4) Os acionistas devem, ao mesmo tempo que nomearem a lista de candidatos a diretores e supervisores, apresentar os currículos desses candidatos ao conselho de administração. Sempre que a assembleia geral de accionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de accionistas deve divulgar integralmente os dados relativos aos candidatos a administradores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes elementos:
1. Formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
2. Se existe alguma relação relacionada com a empresa ou seus acionistas controladores e controladores reais;
3. Divulgar o número de ações detidas na sociedade;
4. Se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes ou pela bolsa de valores.
Artigo 9º o direito de propor a convocação da assembleia geral extraordinária de accionistas
Os administradores independentes, os accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das acções da sociedade, o conselho de fiscalização ou o conselho de administração têm o direito de propor a convocação de uma assembleia geral extraordinária de accionistas. O conselho de fiscalização e os accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das acções da sociedade por mais de 90 dias consecutivos podem convocar, por conta própria, uma assembleia geral extraordinária de accionistas em circunstâncias especiais. As condições e procedimentos de convocação serão aplicados nos termos dos artigos 17.o e 21.o do presente regulamento.
Artigo 10.o Obrigações dos accionistas
Os accionistas da sociedade assumem as seguintes obrigações:
(1) Cumprir as leis, regulamentos administrativos e estatutos;
(2) Pagar o capital social de acordo com as ações subscritas e o método de participação;
(3) A sociedade não retirará suas ações, exceto nas circunstâncias prescritas por leis e regulamentos;
(4) Não poderá abusar dos direitos dos acionistas em prejuízo dos interesses da sociedade ou de outros acionistas; Não pode abusar do estatuto independente da sociedade enquanto pessoa colectiva ou da responsabilidade limitada dos accionistas para prejudicar os interesses dos credores da sociedade;
Quando um accionista de uma sociedade abusar dos seus direitos e causar prejuízos à sociedade ou a outros accionistas, é responsável por uma indemnização nos termos da lei.
Sempre que os accionistas de uma sociedade abusem do estatuto de pessoa colectiva independente da sociedade e da responsabilidade limitada dos accionistas para evadir dívidas e prejudicar gravemente os interesses dos credores da sociedade, são solidariamente responsáveis pelas dívidas da sociedade.
(5) Outras obrigações exigidas por leis, regulamentos administrativos e estatutos.
Artigo 11.o Obrigação de notificação
Se um acionista detentor de mais de 5% das ações com direito a voto da sociedade transferir, investir, penhorar, confiar a gestão ou alienar as ações de outras formas, resultando na transferência ou restrição da propriedade ou do controle substantivo das ações, deve notificar por escrito a sociedade na data do fato.
Artigo 12.o Obrigações dos accionistas controladores
Os acionistas controladores e controladores efetivos da sociedade terão a obrigação de boa fé para com a sociedade e os acionistas públicos da sociedade. O acionista controlador exercerá os direitos do contribuinte em estrita conformidade com a lei, não prejudicando os direitos e interesses legítimos da sociedade e dos acionistas públicos por meio de transações de partes relacionadas, distribuição de lucros, reestruturação de ativos, investimento estrangeiro, ocupação de fundos, garantia de empréstimo, etc., e não prejudicará os interesses da sociedade e dos acionistas públicos por meio de sua posição de controle.
Além das obrigações acima mencionadas, os acionistas controladores da empresa também têm as seguintes obrigações:
(1) No exercício do direito de voto, os acionistas controladores da sociedade não tomarão decisões prejudiciais aos legítimos direitos e interesses da sociedade ou de outros acionistas.
(2) Quando a assembleia geral revisar as transações de partes relacionadas a serem realizadas entre a sociedade e os acionistas controladores, os acionistas controladores se retirarão do voto nos termos da lei.
(3) Os accionistas controladores esforçar-se-ão por evitar a concorrência horizontal com a sociedade e, se tal for realmente inevitável, serão tomadas medidas adequadas para proteger os interesses da sociedade contra danos substanciais decorrentes da concorrência horizontal.
(4) Os acionistas controladores não devem utilizar sua posição de controle para ocupar intencionalmente ou apropriar-se indevidamente dos ativos da companhia.
Capítulo IV Funções e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 13.o Funções e poderes da assembleia geral de accionistas
A assembleia geral de accionistas exercerá as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar os assuntos de garantia a serem considerados pela assembleia geral de acionistas, conforme estipulado no Estatuto;
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(14) Revisar e aprovar alterações na utilização dos fundos captados;
(15) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(16) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
Artigo 14º Âmbito da autorização da assembleia geral de acionistas ao Conselho de Administração
I) A autoridade do conselho de administração para investimento estrangeiro, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos e gestão financeira confiada não deve exceder 10% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa ou 30% dos ativos líquidos auditados mais recentes;
(II) a autoridade do conselho de administração para transações conexas deve estar de acordo com o disposto nas Regras de Listagem da bolsa de valores na qual a empresa está cotada;
III) O conselho de administração decide sobre garantias externas diferentes das especificadas no artigo 43.o dos estatutos.
O Conselho de Administração estabelece procedimentos rigorosos de revisão e tomada de decisão; Os grandes projetos de investimento devem ser revistos por especialistas e profissionais relevantes e submetidos à assembleia geral de acionistas para aprovação.
Capítulo V Convocação e procedimentos da assembleia geral de accionistas
Artigo 15.o Assembleia Geral
A assembleia geral dos acionistas da sociedade é dividida em assembleia geral anual e assembleia geral extraordinária.
Artigo 16º Convocação da assembleia geral anual de accionistas
(1) A assembleia geral anual de acionistas será realizada uma vez por ano e será realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior;
(2) O Conselho de Administração notificará cada acionista, mediante anúncio público, 20 dias antes da realização da reunião;
(3) Se a sociedade não puder, por qualquer motivo, realizar a assembleia geral anual de acionistas no período acima mencionado, deve comunicar-se à agência local da CSRC e à bolsa de valores onde a sociedade está localizada, explicar os motivos e fazer um anúncio público;
(4) Se a sociedade não convocar a assembleia geral anual de acionistas sem motivos justificados no prazo acima mencionado, o conselho de administração da sociedade fará uma explicação e anúncio público, assumindo as correspondentes responsabilidades daí decorrentes.
Artigo 17º Convocação da assembleia geral extraordinária de accionistas
Em qualquer uma das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 2 meses a contar da data da ocorrência: (I) o número de diretores for inferior ao especificado nos estatutos;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atinjam 1/3 do total pago em capital social;
(III) a pedido de acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) quando o conselho de supervisores propõe convocar a reunião;
VI) outras circunstâncias especificadas nos estatutos.
O número de ações detidas no item (III) acima será calculado de acordo com a data em que o acionista apresentar um pedido escrito.
O Conselho de Administração notificará cada acionista, mediante anúncio público, 15 dias antes da realização da reunião.
Artigo 18.o Relatório de trabalho do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores
(1) Na Assembleia Geral Anual de Acionistas, o Conselho de Administração elaborará relatório e anunciará à Assembleia Geral de Acionistas a execução dos assuntos a tratar pelo Conselho de Administração nas deliberações da Assembleia Geral de Acionistas do ano passado.
(2) Na assembleia geral anual de acionistas, o conselho de fiscalização deve ler o relatório especial de fiscalização da sociedade no ano passado, incluindo:
1. Inspeção financeira da empresa;
2. A diligência devida dos administradores e dos gestores superiores no desempenho das suas funções e na aplicação das leis, regulamentos, estatutos e deliberações da assembleia geral;
3. Outros eventos importantes que o conselho de supervisores considere que devem ser comunicados à assembleia geral de acionistas.
Quando o Conselho de Supervisores o considerar necessário, pode igualmente emitir pareceres sobre as propostas consideradas pela assembleia geral de accionistas e apresentar um relatório independente.
Artigo 19º Pareceres de auditoria
Quando um contabilista público certificado emitir uma exposição de motivos, um parecer qualificado, um relatório de auditoria que não possa expressar uma opinião ou um parecer negativo sobre o relatório financeiro da sociedade, o Conselho de Administração da sociedade deve explicar à assembleia geral os assuntos relevantes que levaram o contabilista a emitir o parecer acima e o impacto nas condições financeiras e operacionais da sociedade. Se a questão tiver impacto direto nos lucros do período em curso, o conselho de administração da sociedade determinará o plano de distribuição de lucros ou o plano de conversão do fundo de acumulação em capital social de acordo com o princípio do menor.
Artigo 20º Método de convocação
(1) A assembleia geral de acionistas da sociedade será realizada sob a forma de assembleia presencial. A empresa também fornecerá votação on-line para os acionistas participarem da assembleia geral de acionistas
