Código de títulos: Henan Zhongfu Industrial Co.Ltd(600595) abreviatura de títulos: Zhongfu indústria Anúncio No.: pro 2022037 Henan Zhongfu Industrial Co.Ltd(600595)
Anúncio sobre aquisição de capital próprio pela empresa e transações de partes relacionadas
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Henan Zhongfu Industrial Co.Ltd(600595) .
O alumínio Linfeng desfruta de 100% do patrimônio líquido dos acionistas da Guangyuan Linfeng Aluminum Co., Ltd. (doravante referida como “alumínio Guangyuan Linfeng”). Guangyuan Linfeng Aluminium Power Co., Ltd. está localizada na cidade de Guangyuan, província de Sichuan. tem uma capacidade de 250000 toneladas / ano de “alumínio hidrelétrico verde”. Tem vantagens óbvias na estrutura e custo de energia, e está em linha com as políticas relevantes de “pico de carbono e neutralização de carbono”.
Após a conclusão desta aquisição, pode aumentar e melhorar o desempenho das empresas listadas; A nova capacidade de produção de capital próprio de “alumínio hidrelétrico verde” pode formar uma boa sinergia industrial com o processamento intensivo de alumínio downstream da empresa e melhorar a capacidade de desenvolvimento sustentável da empresa.
Esta transação constitui uma transação conectada.
Esta operação não constitui uma reestruturação importante dos activos.
Esta transação conexa foi deliberada e aprovada na quarta reunião do 10º Conselho de Administração da empresa, e deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
A partir desta transacção com partes coligadas, a empresa não realizou qualquer transacção com partes coligadas da mesma categoria de transacção com o grupo Yulian e as partes coligadas nos últimos 12 meses.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
A fim de melhorar ainda mais a capacidade de produção de capital de “alumínio hidrelétrico verde” da empresa, melhorar a sinergia das indústrias upstream e downstream, melhorar a qualidade dos ativos da empresa e melhorar a lucratividade da empresa e capacidade de desenvolvimento sustentável, a empresa planeja comprar 30% do patrimônio da energia de alumínio Linfeng detida pelo grupo Yulian com seus próprios fundos.
A aquisição de ações da Linfeng alumínio power é o passo básico para a empresa implementar o Henan Zhongfu Industrial Co.Ltd(600595) plano de reorganização (doravante referido como o “plano de reorganização”). De acordo com o plano de negócios do plano de reorganização, após a conclusão do processo de reorganização, a empresa se concentrará em seus principais negócios e competitividade industrial em combinação com suas próprias condições de recursos, capacidades e vantagens, as características de sua indústria e a situação de concorrência da indústria, continuar a dar jogo a toda a cadeia de negócios modelo integrando mineração de carvão, geração de energia térmica, alumínio eletrolítico e processamento intensivo de alumínio, estender a cadeia, complementar a cadeia, melhorar a qualidade e eficiência, Coloque ativos de alta qualidade oportunamente que possam ter um efeito sinérgico com o principal negócio da empresa e melhorar a rentabilidade das empresas listadas.
Até agora, a subsidiária Henan Zhongfu Aluminium Co., Ltd. (doravante referida como “alumínio Zhongfu”) detém 70% do patrimônio líquido do alumínio Linfeng, e o grupo Yulian detém 30% do patrimônio líquido do alumínio Linfeng; O alumínio Linfeng desfruta de 100% do patrimônio líquido dos acionistas do alumínio Guangyuan Linfeng (veja a Figura 1 para detalhes). Guangyuan Linfeng Aluminium Power Co., Ltd. está localizada na cidade de Guangyuan, província de Sichuan. tem uma capacidade de 250000 toneladas / ano de “alumínio hidrelétrico verde”, e sua energia de produção é verde, limpa e sustentável hidrelétrica. Em julho de 2020, depois de toda a capacidade de produção de alumínio eletrolítico da Guangyuan Linfeng Aluminium Co., Ltd. foi colocada em operação e convertida em ativos fixos, a lucratividade aumentou ano a ano. Em 2020, 2021 e no primeiro trimestre de 2022, os lucros líquidos de 209milhões de yuan, 905 milhões de yuan e 261 milhões de yuan foram realizados respectivamente. Os lucros líquidos atribuíveis aos acionistas das empresas listadas foram 75 milhões de yuan, 323 milhões de yuan e 93milhões de yuan respectivamente, mostrando uma tendência de crescimento constante.
De acordo com o relatório de avaliação emitido pela Yinxin Assets Appraisal Co., Ltd., na data de referência de 31 de março de 2022, o patrimônio líquido do proprietário consolidado atribuível à empresa-mãe da Linfeng alumínio e Power Co., Ltd. é 20361851 milhões de yuans, e o valor de avaliação é 3799,7 milhões de yuans. Através da negociação entre a empresa e o grupo Yulian, o preço para a empresa adquirir o patrimônio líquido de 30% da energia de alumínio Linfeng é de 1025919 milhões de yuans, que é 90% do valor avaliado do patrimônio líquido de 30% da energia de alumínio Linfeng, a taxa de valor agregado é de 67,95%.
Até agora, o grupo Yulian detém 27,46% do capital da empresa e é o acionista controlador da empresa. Esta transacção constitui uma transacção conexa e não constitui uma reestruturação importante dos activos, tal como estipulado nas medidas administrativas para uma reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas. Esta transação relacionada foi deliberada e aprovada na quarta reunião do 10º Conselho de Administração da empresa. Os diretores conectados Sr. cuihongsong e Sr. songzhibin evitaram votar sobre esta proposta. Os diretores independentes aprovaram esta transação com antecedência e expressaram suas opiniões independentes. A proposta será submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
A partir desta transacção com partes coligadas, a empresa não realizou qualquer transacção com partes coligadas da mesma categoria de transacção com o grupo Yulian e as partes coligadas nos últimos 12 meses.
2,Introdução às partes relacionadas
I) Introdução à relação de pessoas relacionadas
Até agora, o grupo Yulian, o acionista controlador da empresa, detém 27,46% das ações da empresa e é uma pessoa jurídica afiliada da empresa.
II) Informações de base relativas às partes coligadas
1. Informação de base
Nome da empresa: Henan Yulian Energy Group Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 914100017 Shandong Link Science And Technology Co.Ltd(001207) 1w
Data de estabelecimento: 16 de dezembro de 1997
Capital social: 124314 milhões de yuans
Endereço registrado: No. 31, Xinhua Road, Gongyi City
Representante legal: cuihongsong
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (joint venture sino estrangeira)
Principais acionistas: Dongying Industrial Investment Co., Ltd. detém 96,78% do patrimônio líquido do grupo Yulian, e Henan Yifeng Investment Co., Ltd. detém 3,22% do patrimônio líquido do grupo Yulian.
Âmbito de negócio: processamento profundo de alumínio, geração de energia, aquecimento central urbano (certificado); Água purificada (limitada à operação de voucher de filiais); Transferência de tecnologia relevante e prestação de apoio técnico e serviços de consultoria técnica.
2. Em 2022, a empresa planeja alugar o edifício de escritórios do grupo Yulian por 0 yuan (para detalhes, consulte o anúncio Lin 2022018 divulgado pela empresa); Até o final de 2021, o saldo pago pela empresa ao grupo Yulian era de 228647200 yuan (para detalhes, consulte o anúncio divulgado pela empresa Lin 2022030). Além dos assuntos acima, a empresa e o grupo Yulian não têm outras relações relacionadas em termos de direitos de propriedade, negócios, ativos, pessoal, etc.
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
I) Panorama geral do objecto da transacção
1. objeto da transação: o grupo Yulian detém a participação de 30% da energia de alumínio Linfeng
2. Descrição do estatuto de propriedade do objecto da transacção
Em 2019, a fim de atender às necessidades do fundo de desenvolvimento da empresa, o grupo Yulian fornecerá garantia de promessa para os empréstimos da empresa com seu patrimônio líquido de 30% da energia de alumínio Linfeng. De acordo com o plano de reorganização, a empresa cumpriu suas obrigações de reembolso para com os credores, e os credores estão passando pelos procedimentos relevantes para remover o penhor. Afetados pela situação epidêmica do coronavírus novo em Zhengzhou, os procedimentos não foram concluídos até agora.
O grupo Yulian acompanhará oportunamente o progresso da manipulação dos credores de acordo com as políticas relevantes da nova situação epidêmica do coronavírus em Zhengzhou. Além dos assuntos acima, o capital de 30% da energia de alumínio Linfeng detido pelo grupo Yulian não envolve quaisquer outras restrições de transferência, litígio, arbitragem ou medidas judiciais, como apreensão e congelamento, e não há outras circunstâncias que impeçam a transferência de propriedade.
3. Descrição da operação do objeto da transação
Em 2018, de acordo com o espírito do aviso do Ministério da indústria e tecnologia da informação sobre questões relacionadas à substituição de capacidade por empresas de alumínio eletrolítico através de fusão e reorganização (gxby [2018] No. 12), a empresa decidiu parar a produção de 250000 toneladas de alumínio eletrolítico de propriedade da energia de alumínio Linfeng e transferi-lo para a cidade de Guangyuan, província de Sichuan, que é rica em recursos hidrelétricos. Guangyuan Linfeng energia de alumínio 250000 ton / ano projeto de integração de material de alumínio de energia hidrelétrica verde é um projeto de alumínio eletrolítico com substituição de capacidade, que não é um projeto restrito especificado no Catálogo de Orientação para ajuste de estrutura industrial (versão 2019).
Em march112019, o Departamento Provincial de Economia e Tecnologia da Informação de Sichuan emitiu o anúncio sobre o esquema de substituição de capacidade de alumínio eletrolítico para o projeto de integração de material de alumínio de energia hidrelétrica verde 250000 ton / ano da Guangyuan Linfeng Aluminium Power Co., Ltd; Em 12 de março de 2019, Guangyuan Linfeng Aluminium Power Co., Ltd. concluiu o arquivamento do projeto de integração de material de alumínio de energia hidrelétrica verde 250000 ton / ano; Em 21 de agosto de 2019, a energia de alumínio de Guangyuan Linfeng recebeu a resposta sobre o relatório de impacto ambiental do projeto de integração de material de alumínio de energia hidrelétrica verde 250kt / a da Guangyuan Linfeng Aluminium Power Co., Ltd. do Departamento Provincial de Sichuan de meio ambiente ecológico; Em 10 de dezembro de 2019, o alumínio Guangyuan Linfeng recebeu a licença de planejamento de projeto de construção emitida pelo escritório de recursos naturais Guangyuan.
Em julho de 2020, Guangyuan Linfeng Aluminium Power Co., Ltd. foi colocado em operação e convertido em ativos fixos com uma produção anual de 250000 toneladas de “alumínio hidrelétrico verde”. Até agora, o status de produção e operação é bom.
II) Informações básicas e principais informações financeiras do objeto da transação
1. Informação de base
Nome da empresa: Linzhou Linfeng Aluminum Power Co., Ltd
Data de estabelecimento: 31 de dezembro de 2003
Capital social: 331,68 milhões de yuans
Endereço registrado: lado norte da avenida leste de Luban, zona de desenvolvimento econômico e tecnológico de Hongqiqu, cidade de Linzhou
Representante legal: Wangli
Tipo de empresa: outras sociedades de responsabilidade limitada
Âmbito do negócio: produção e vendas de lingotes de alumínio, pó de óxido de alumínio e produtos de alumínio (os itens acima envolvendo aprovação especial serão operados com licença)
Principais acionistas: O alumínio Zhongfu, subsidiária holding da empresa, detém 70% do patrimônio líquido do alumínio Linfeng, e o grupo Yulian detém 30% do patrimônio líquido do alumínio Linfeng.
Indústria Henan Zhongfu Henan Yulian Energy Group
Sociedade de responsabilidade limitada
51% 49%
Alumínio Henan Zhongfu 30%
Sociedade limitada
70%
Linzhou Linfeng energia de alumínio
Sociedade de responsabilidade limitada
60%
Potência de alumínio Guangyuan Linfeng
Sociedade limitada
(Figura 1)
Nota: A Guangyuan investment holding (Group) Co., Ltd. (a seguir designada por “Guangyuan investment holding”) e a Sichuan Tongsheng Guochuang Aluminum Development Co., Ltd. (a seguir designada por “Tongsheng guochuang”) aumentaram respectivamente o capital da Guangyuan Linfeng aluminium power, uma subsidiária integral da Linfeng aluminium power, sob a forma de acções públicas e obrigações reais, num montante total de 200 milhões de yuans. A Guangyuan investment holding e a Tongsheng guochuang pagaram dividendos de 8% ao ano, A vida útil do aumento de capital é de 5 anos. após a expiração de 5 anos, ele será retirado. A renda de capital de 40% e direitos de voto da Guangyuan Linfeng Aluminium Co., Ltd. detida pela Guangyuan investimento holding e tongshengguochuang ainda serão desfrutados pelo alumínio Linfeng. Portanto, o poder de alumínio de Linfeng realmente detém 100% de patrimônio da Guangyuan Linfeng Aluminium Power Co., Ltd. (ver anúncio da Lin 2019068 divulgado pela empresa para detalhes)
2. Informação financeira
De acordo com a auditoria de Contadores Públicos Certificados de Pequim Xinghua (parceria geral especial) (que tem a qualificação de negócios de títulos e futuros), em 31 de dezembro de 2021, o total de ativos nas demonstrações consolidadas da Linfeng alumínio e Power Co., Ltd. eram 3139225600 yuan, os passivos totais foram 1361617900 yuan, os ativos líquidos foram 1777607700 yuan, o lucro operacional de janeiro a dezembro de 2021 foi 4423324600 yuan e o lucro líquido foi 894199200 yuan.
De acordo com a auditoria dos Contadores Públicos Certificados de Pequim Xinghua (parceria geral especial), em 31 de março de 2022, os ativos totais nas demonstrações consolidadas da Linfeng alumínio e Power Co., Ltd. eram 3462159 milhões de yuans, os passivos totais foram 1425974 milhões de yuans, o patrimônio total do proprietário atribuível à empresa-mãe foi 20361851 milhões de yuans, o lucro operacional de janeiro a março de 2022 foi 12511383 milhões de yuans e o lucro líquido foi 2585774 milhões de yuans.
4,Avaliação e precificação do objecto da transacção
I) Avaliação do objecto da transacção
Confiado pela empresa, Yinxin Assets Appraisal Co., Ltd. emitiu o relatório de avaliação sobre o valor de todos os ativos patrimoniais dos acionistas de Linzhou Linfeng Aluminium Power Co., Ltd. envolvidos no Henan Zhongfu Industrial Co.Ltd(600595) .
1. qualificação da instituição de avaliação: Yinxin Asset Appraisal Co., Ltd. é qualificado para avaliação de ativos e títulos e futuros negócios relacionados.
(1) A qualificação de avaliação de ativos foi arquivada pela Secretaria Municipal de Finanças de Xangai com o arquivo No. hcqd [2017] No. 7.
(2) A qualificação para avaliação de valores mobiliários e futuros é aprovada pelo Ministério das Finanças e pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China para se envolver em negócios de avaliação de valores mobiliários e futuros. O número de aprovação é CBQ [2012] No. 8.
2. objeto de avaliação: o valor de todos os acionistas do patrimônio líquido da Linzhou Linfeng Aluminium Power Co., Ltd. a partir da data de referência
3. escopo de avaliação: todos os ativos e passivos de Linzhou Linfeng Aluminium Power Co., Ltd. após auditoria a partir da data de referência
4. Tipo de valor: valor de mercado
5. Data de referência: 31 de março de 2022
6. Método de avaliação: método de renda e método de mercado
7. Hipóteses de avaliação:
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