Hunan Investment Group Co.Ltd(000548)
Regulamento interno do Conselho de Administração
(revisado e aprovado pela Assembleia Geral Anual 2021 da Companhia)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominado direito das sociedades) e os estatutos sociais, e em combinação com a situação real da sociedade, a fim de regular a deliberação e tomada de decisão do conselho de administração e garantir que as decisões do conselho de administração são legais, científicas e institucionalizadas.
Artigo 2º o Conselho de Administração será responsável perante a assembleia geral de acionistas, salvaguardará os interesses da sociedade e de todos os acionistas e exercerá o poder de decisão no âmbito dos poderes conferidos pelo direito das sociedades, pelos estatutos sociais e pela assembleia geral de acionistas. Artigo 3º O conselho de administração será composto por nove diretores (incluindo pelo menos três diretores independentes), com um presidente.
Artigo 4º A reunião do Conselho de Administração só se realizará se estiver presente mais de metade dos administradores. Além da presença dos diretores na reunião do conselho de administração, os supervisores, o gerente geral, o gerente geral adjunto e outros gerentes seniores da companhia comparecerão à reunião do conselho como delegados sem direito a voto, sendo os temas da reunião do conselho de administração determinados pelo presidente do conselho de administração.
Capítulo II Sistema de reuniões do conselho
Artigo 5º O presidente da sociedade é responsável pela convocação e presidência das reuniões do conselho de administração. Em circunstâncias especiais, se o presidente não puder exercer as suas funções por algum motivo, o presidente designará ou o conselho de administração elegerá um diretor para presidir à reunião.
Artigo 6º O Secretário do Conselho de Administração da Companhia será responsável pela organização e coordenação da reunião do Conselho de Administração, incluindo a organização da ordem do dia da reunião, preparação dos documentos da reunião, organização da reunião e redação da ata, resoluções e anúncios da reunião.
Artigo 7.o O Conselho de Administração realizará pelo menos duas reuniões por ano, convocadas pelo presidente do Conselho de Administração, devendo todos os directores, supervisores e gestores superiores ser notificados por escrito dez dias antes da realização da reunião.
Artigo 8º Os accionistas que representem mais de 1/10 dos direitos de voto, mais de 1/3 dos administradores ou do conselho de supervisão podem propor a convocação de uma reunião intercalar do conselho de administração. O presidente do conselho de administração convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Artigo 9º A convocação da reunião provisória do conselho de administração será enviada a todos os diretores por escrito, por correio, fax, etc., três dias antes da reunião. No entanto, a convocação da primeira reunião do novo conselho de administração fica isenta.
I) Se o presidente não puder exercer as suas funções, designará um diretor para convocar uma reunião provisória do conselho de administração em seu nome;
(II) Se o presidente do conselho de administração não cumprir as suas funções sem qualquer motivo, ou não designar uma pessoa específica para desempenhar as suas funções em seu nome, mais da metade dos diretores pode eleger conjuntamente um diretor para convocar a reunião.
Artigo 10.º A convocação da reunião do Conselho de Administração incluirá os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião;
II) Duração da reunião;
(III) causas e problemas;
IV) Data de notificação.
Artigo 11, partindo da premissa de que os diretores podem expressar plenamente suas opiniões, as reuniões ordinárias ou provisórias do conselho de administração da sociedade podem ser realizadas por fax, e as deliberações tomadas serão assinadas pelos diretores presentes na reunião.
Artigo 12.o A reunião do conselho de administração da sociedade contará com a presença dos próprios diretores, e se um diretor não puder comparecer à reunião por algum motivo, pode confiar outros diretores por escrito para assistirem à reunião em seu nome.
A procuração deve especificar o nome, as questões de procuração, as opiniões de voto e o período de validade do agente, e deve ser assinada ou selada pelo responsável principal.
Os directores independentes não confiam a participação na reunião em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes.
Os diretores que compareçam à reunião em seu nome exercerão os direitos dos diretores no âmbito da autorização. Se um diretor não comparecer à reunião do conselho ou confiar um representante para participar da reunião, considera-se que renunciou ao direito de voto na reunião. Capítulo III Âmbito de discussão e poderes do Conselho de Administração
Artigo 13.o, o conselho de administração da sociedade determinará a sua autoridade para o investimento de capital de risco realizado utilizando os activos da empresa, organizará peritos e profissionais relevantes para analisar os grandes projectos de investimento e estabelecerá procedimentos rigorosos de revisão e tomada de decisão.
I) Grandes projectos de investimento:
Se o capital necessário para grandes projetos de investimento representar mais de 10% do valor líquido mais recente auditado da empresa, deve ser aprovado pelo conselho de administração;
Se os fundos necessários para grandes projetos de investimento representarem mais de 50% do valor patrimonial líquido mais recente auditado da empresa, eles serão revisados pelo conselho de administração e submetidos à assembleia geral de acionistas para aprovação.
O montante cumulativo dos projetos de investimento aprovados pelo conselho de administração no prazo de 12 meses não deve exceder 30% do valor patrimonial total auditado mais recente da sociedade, devendo ser comunicado à assembleia geral para aprovação. Considera-se comportamento societário a aquisição e venda de ativos por subsidiárias com índice acionário direto ou indireto superior a 50% da sociedade, aplicando-se as disposições acima. As disposições acima referidas aplicam-se à aquisição e venda de activos pelas sociedades anónimas da sociedade (detentoras de menos de 50% das acções) após multiplicação do montante relevante do objecto da transacção pelo rácio de participação.
II) Operações com partes coligadas:
As transações de partes relacionadas que a empresa pretende concluir com suas partes relacionadas com um montante total inferior a 3 milhões de yuans e representando menos de 0,5% do valor absoluto do ativo líquido auditado mais recente da empresa devem ser implementadas após terem sido aprovadas pelo gerente geral;
As transações entre a empresa e suas partes coligadas com um valor total de RMB 3 milhões a 30 milhões e representando 0,5% a 5% do valor absoluto do ativo líquido mais recente auditado da empresa serão realizadas após aprovação pelo conselho de administração;
O montante total de transações de partes relacionadas que a empresa pretende concluir com suas partes relacionadas é de mais de 30 milhões de yuans e mais de 5% do valor absoluto do ativo líquido auditado mais recente da empresa deve ser revisado pelo conselho de administração e implementado após ser aprovado pela assembleia geral de acionistas.
As transações com partes relacionadas de subsidiárias controladas pela sociedade ou que detenham mais de 50% das ações serão consideradas atos societários, aplicando-se o disposto acima. As disposições acima aplicam-se ao montante das transacções com partes relacionadas das sociedades participantes da sociedade multiplicado pelo rácio de participação em acções ou pelo rácio de dividendos acordado.
As disposições acima referidas não são aplicáveis às transacções com partes coligadas entre a empresa e filiais que detenham directa ou indirectamente mais de 50%.
No caso de transações com partes relacionadas, a empresa deve cumprir a obrigação de divulgação de informações de acordo com as disposições relevantes.
III) Elementos de garantia:
A autoridade do conselho de administração para decidir sobre garantias externas:
1. O montante de uma garantia única não deve exceder 10% (incluindo 10%) dos últimos ativos líquidos auditados da sociedade;
2. O montante acumulado da garantia para o mesmo objeto garantido não deve exceder 10% (incluindo 10%) dos últimos ativos líquidos auditados da sociedade;
3. O montante da garantia no prazo de 12 meses consecutivos não deve exceder 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa;
4. O montante da garantia no prazo de 12 meses consecutivos não deve exceder 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o montante absoluto não deve exceder 50 milhões de RMB (incluindo 50 milhões de RMB).
Aqueles que excederem a autoridade de garantia acima referida devem ser comunicados à assembleia geral de acionistas para aprovação, após revisão pelo conselho de administração.
Artigo 14º Os seguintes assuntos serão submetidos à assembleia geral de acionistas para aprovação, após deliberação do Conselho de Administração:
(I) grandes mudanças nas políticas de negócios da empresa;
II) Garantir projetos e transações conexas além da autoridade concedida pelo conselho de administração no artigo 13.o; (III) a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano excede 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa;
(IV) alteração da finalidade dos fundos angariados;
V) Plano de incentivo às acções;
VI) eleger e substituir diretores e diretores independentes e decidir sobre questões relacionadas com a remuneração e subsídios de diretores, diretores independentes e supervisores;
(VII) relatório de trabalho do conselho de administração da empresa;
VIII) plano financeiro anual da empresa e plano de conta final;
(IX) plano de distribuição de lucros e plano de recuperação de perdas da empresa;
x) O plano da empresa para aumentar ou reduzir o seu capital social;
(11) Regime de emissão de obrigações de empresas;
(12) Elaborar planos para as grandes aquisições da sociedade, aquisição de ações da sociedade ou fusão, cisão, dissolução e alteração da forma da sociedade por força dos incisos I e II do artigo 23.º dos estatutos;
(13) Alteração dos estatutos;
(14) Plano da empresa para contratação e demissão de empresas de contabilidade;
(15) Outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
Artigo 15º poderão ser implementados, após deliberação e deliberação do conselho de administração: (1) no âmbito da autorização da assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento externo da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas, doações externas e outros assuntos; (2) Determinar o estabelecimento da organização de gestão interna da empresa;
(3) Decidir sobre a nomeação ou destituição do gerente geral, do secretário do conselho de administração e demais gerentes superiores da sociedade e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir contratar ou demitir o vice-gerente geral da empresa, diretor financeiro e outros gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(4) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(5) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(6) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(7) Um plano para explicar à assembleia geral o relatório de auditoria qualificado emitido pelo contador público certificado sobre o relatório financeiro da sociedade;
(8) Disposições legislativas, administrativas, estatutos departamentais ou estatutos, bem como planos de assuntos autorizados pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 16 o Conselho de Administração da empresa é composto por quatro comitês especiais: Comitê Estratégico, Comitê de Auditoria, Comitê de Indicação e Comitê de Remuneração e Avaliação. Todas as comissões especiais serão compostas por diretores, e os membros da comissão terão um número ímpar, não inferior a três. Além do comitê de estratégia, mais da metade dos membros de outros comitês especiais são diretores independentes, e os diretores independentes atuam como convocadores. O convocador do comitê de auditoria é um profissional de contabilidade.
Artigo 17º Todas as propostas que devam ser submetidas ao conselho de administração para discussão serão coletadas pelo Secretário do conselho de administração, ou submetidas ao Secretário do conselho de administração da sociedade sob a forma de decisões de reunião da diretoria geral ou atas de reunião, e o Secretário do conselho de administração as submeterá ao conselho de administração para discussão e resolução.
Capítulo IV Métodos de discussão do conselho de administração
Artigo 18º Método de votação para deliberações do Conselho de Administração: levantar as mãos ou votar por escrito.
Partindo da premissa de que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião provisória do conselho de administração pode ser realizada por correio ou fax e tomar decisões, que serão assinadas pelos diretores presentes na reunião.
Artigo 19.o, quando o conselho de administração da sociedade tomar uma decisão sobre o regime e as questões de garantia externa mencionadas no artigo 14.o do presente regulamento, deve ser aprovado por mais de dois terços (excluindo dois terços) dos administradores; Se o conselho de administração adquirir as ações da sociedade de acordo com os motivos previstos nos incisos III, V e VI do artigo 23.º dos estatutos, obterá o consentimento da deliberação da reunião do conselho de administração com a participação de mais de dois terços dos diretores. Ao tomar uma resolução sobre o regime referido no artigo 15.o do presente regulamento interno, este deve ser aprovado por mais de metade (excluindo metade) de todos os administradores.
Artigo 20.º As deliberações tomadas nas reuniões ordinárias e intercalares do conselho de administração devem ser divulgadas nos jornais e periódicos designados de forma oportuna, precisa e realista pelo Secretário do Conselho de Administração ou pelo representante de assuntos de valores mobiliários da sociedade, de acordo com as disposições da CSRC sobre divulgação de informações das sociedades cotadas.
Artigo 21.º Seja qual for a forma do conselho de administração da empresa, os diretores presentes na reunião devem ter consentimento claro, objeção ou renúncia aos diversos planos discutidos na reunião, e assinar as deliberações da reunião e a ata do conselho de administração. Para assuntos discutidos pelo conselho de administração, cada diretor que participe na reunião do conselho de administração terá um voto.
Artigo 22º Se a resolução do conselho de administração violar a lei das sociedades e demais leis e regulamentos relevantes, os estatutos sociais e este regulamento interno, resultando em prejuízos econômicos graves para a sociedade, os diretores que votaram a resolução e assinaram a resolução serão solidariamente responsáveis pela indenização; no entanto, se se provar que manifestaram oposição ou levantaram objeções durante a votação e registradas na ata da reunião, o diretor pode ser dispensado de responsabilidade. Artigo 23.º, para matérias abrangidas pelo âmbito de discussão do Capítulo III deste Regulamento, se forem implementadas sem deliberação do Conselho de Administração, se a implementação resultar em prejuízo dos interesses dos acionistas ou causar prejuízos, o ator assumirá plena responsabilidade.
Artigo 24.º Os supervisores, gerentes gerais, gerentes gerais adjuntos e outros gerentes superiores da empresa que compareçam às reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto podem expressar plenamente suas próprias sugestões e opiniões sobre as questões discutidas pelo conselho de administração para referência dos diretores na tomada de decisões, mas não têm direito de voto.
Artigo 25.º Quando um diretor da sociedade exercer simultaneamente a função de secretário do conselho de administração, se um determinado ato tiver de ser feito pelo diretor e pelo secretário do conselho de administração, respectivamente, a pessoa que exerce simultaneamente a função de diretor e o secretário do conselho de administração não devem agir em dupla qualidade.
Artigo 26.o Quando um diretor tiver uma relação associada com a empresa envolvida na resolução do Conselho de Administração, não exercerá o direito de voto sobre a resolução, nem exercerá o direito de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando estiver presente mais da metade dos diretores independentes, devendo as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração ser adotadas por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de conselheiros independentes presentes no conselho de administração for inferior a 3, o assunto será submetido à assembleia geral para deliberação.
Artigo 27.º Um director que seja considerado pelos estatutos incapaz de exercer as suas funções não terá direito a voto sobre qualquer regime antes de ser substituído pela assembleia geral de accionistas. Os diretores que são automaticamente desqualificados de acordo com a lei também não têm direito a voto. Se um diretor não comparecer a uma reunião do conselho de administração ou confiar a outros diretores para participar na reunião, considera-se que renunciou ao direito de voto na reunião.
Capítulo V Aplicação das resoluções do Conselho de Administração
Artigo 28, uma vez formada a resolução do conselho de administração, o gerente geral da empresa organizará todos os membros da equipe para implementá-la, e o gerente geral informará oportunamente a implementação ao presidente do conselho de administração. Artigo 29 o conselho de administração da empresa supervisionará e fiscalizará a implementação, e responsabilizará pessoalmente o executor por qualquer violação da resolução do conselho de administração na implementação específica.
Artigo 30.o, em cada reunião do Conselho de Administração, o presidente, o gerente geral ou uma pessoa especialmente designada informará o Conselho de Administração sobre a execução e execução das resoluções anteriores do Conselho de Administração; Os diretores têm o direito de levantar perguntas aos executores relevantes sobre a implementação das resoluções anteriores do conselho de administração.
Artigo 31, o Secretário do Conselho de Administração informará regularmente a implementação das resoluções do Conselho de Administração ao presidente do Conselho de Administração e transmitirá fielmente as opiniões do presidente do Conselho de Administração aos diretores relevantes e membros da equipe de administração da empresa. Capítulo VI Ata do Conselho de Administração
Artigo 32 A ata da reunião do Conselho de Administração será redigida de acordo com a situação da reunião, e os diretores presentes e o registrador assinarão a ata. Os diretores presentes na reunião têm o direito de exigir que as suas intervenções na reunião sejam inscritas em acta. A ata da reunião do Conselho de Administração será conservada pelo Secretário do Conselho de Administração como arquivo da sociedade por, no mínimo, dez anos.
Artigo 33.o A acta da reunião do Conselho de Administração incluirá os seguintes conteúdos:
I) data, local e nome do convocador da reunião;
(II) os nomes dos diretores presentes e dos diretores (agentes) por ele confiados para assistir ao conselho de administração;
III) Ordem do dia das reuniões;
(IV) pontos-chave das intervenções dos directores;
V) Método de votação e conclusão de cada resolução
