Hunan Investment Group Co.Ltd(000548)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
(revisado e aprovado pela Assembleia Geral Anual 2021 da Companhia)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1 Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como o direito dos valores mobiliários) e em combinação com a situação real da empresa, a fim de regular o comportamento da empresa e garantir que a assembleia geral de Hunan Investment Group Co.Ltd(000548) company (doravante referido como a empresa) exerça suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 2º, a sociedade realizará a assembleia geral de accionistas em estrito cumprimento das disposições legislativas, administrativas, do regulamento interno da assembleia geral de accionistas e dos estatutos sociais pertinentes, a fim de assegurar que os accionistas possam exercer os seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar a assembleia geral de acionistas de maneira séria e oportuna. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e o exercício de suas funções e poderes de acordo com a lei. Artigo 3º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos.
Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A assembleia geral anual é convocada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses a contar do final do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será convocada de forma irregular e, caso a Assembleia Geral Extraordinária seja convocada de acordo com o disposto no artigo 101.º da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será convocada no prazo de 2 meses.
Se a sociedade não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve informar-se à agência local da CSRC e à bolsa de valores onde as ações da sociedade estão cotadas para negociação (doravante denominada “Bolsa de Valores”), explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 5º, quando convocar a assembleia geral de acionistas, a sociedade contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer anúncio público:
(1) Se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos;
(2) Se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(3) Se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(4) Pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da sociedade.
Capítulo II Funções e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 6º A assembleia geral de accionistas é da competência da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(1) Decidir sobre as políticas de negócios e planos de investimento da empresa;
(2) Eleger e substituir diretores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre questões relacionadas com a remuneração dos diretores e supervisores;
(3) Revisar e aprovar os relatórios do conselho de administração;
(4) Revisar e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(5) Revisar e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(6) Revisar e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(7) Tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(8) Tomar resoluções sobre a emissão de obrigações societárias;
(9) Tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade; x) Adquirir acções da sociedade em caso de redução do capital social da sociedade e fusão com outras sociedades detentoras de acções da sociedade;
(11) Alterar os estatutos;
(12) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(13) Rever e aprovar as questões de garantia especificadas no artigo 7.o;
(14) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(15) Revisar e aprovar alterações na utilização dos fundos captados;
(16) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(17) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
As funções e poderes da referida assembleia geral não serão exercidos pelo conselho de administração ou por outras instituições e pessoas singulares mediante autorização.
Artigo 7º As seguintes garantias externas da sociedade serão revistas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
I) Qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding atingir ou exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(II) qualquer garantia prestada após o montante total da garantia externa da empresa atingir ou exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes;
(3) O montante da garantia da empresa no prazo de um ano excede 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa;
IV) A garantia concedida para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
V) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(VI) garantia prestada aos acionistas, controladores reais e suas partes relacionadas.
Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 8.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas no prazo especificado no artigo 4.o do presente regulamento.
Artigo 9.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a proposta de convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público.
Artigo 10.º O Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração não concordar em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não fornecer feedback por escrito no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre o dever de convocar a Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisão convocar e presidir a Assembleia Geral por si próprio.
Artigo 11º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade terão o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas e submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade terão o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas e apresentarão um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito. Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo fixado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo, individualmente ou conjuntamente, convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas por si mesmos, mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 12.o Quando o conselho de fiscalização ou de accionistas decidir convocar a assembleia geral por conta própria, notifica o conselho de administração por escrito e apresenta-se à bolsa para apresentação.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
O conselho de fiscalização ou os accionistas convocantes submeterão à bolsa os materiais de certificação pertinentes aquando da emissão da convocação da assembleia geral de accionistas e do anúncio da resolução da assembleia geral de accionistas.
Nota: Ao calcular o rácio acionário referido neste artigo, apenas serão calculadas ações ordinárias e ações preferenciais com direito de voto restaurado.
Artigo 13.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a obtenção do registo de accionistas, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador não pode ser utilizado para outro fim que não seja a convocação da assembleia geral de accionistas.
Artigo 14.º As despesas necessárias à assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas serão suportadas pela sociedade cotada.
Capítulo IV Propostas e convocatórias da assembleia geral de accionistas
Artigo 15.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter temas claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes. Artigo 16.º, quando a sociedade convoca a assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detêm individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e apresentá-las ao convocador por escrito 10 dias antes da convocação da assembleia geral de acionistas. O convocador deverá, no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta, emitir uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas e anunciar o conteúdo da proposta provisória.
Salvo nas circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
No caso de propostas não constantes da convocatória da assembleia geral ou que não estejam em conformidade com o disposto no artigo 15.º do presente regulamento, a assembleia geral não votará nem deliberará.
Artigo 17 o convocador notificará todos os acionistas por anúncio público 20 dias antes da assembleia geral anual (excluindo o dia da assembleia), e a assembleia geral extraordinária notificará todos os acionistas por anúncio público 15 dias antes da assembleia geral (excluindo o dia da assembleia).
Artigo 18.o, a convocação da assembleia geral incluirá os seguintes conteúdos:
I) data, local e duração da reunião;
II) Questões submetidas à reunião para deliberação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de comparecer à assembleia geral de acionistas e podem confiar um procurador para comparecer e votar na assembleia geral, o qual não precisa ser acionista da sociedade; (IV) a data de inscrição dos acionistas autorizados a participar da assembleia geral;
V) a hora e o local de citação e notificação da procuração para votação;
VI) Nome e número de telefone da pessoa de contacto da reunião.
(7) Tempo e procedimentos de votação por rede ou outros meios.
Artigo 19.º Se a assembleia geral da sociedade adotar a Internet ou outros meios, o tempo de votação e os procedimentos de votação da Internet ou outros meios devem ser claramente indicados na convocatória da assembleia geral.
A hora de início da votação on-line ou de outros meios de votação na assembleia geral de acionistas não deve ser anterior às 15h00 do dia anterior à assembleia geral de acionistas in loco e não deve ser posterior às 9h30 do dia em que se realiza a assembleia geral in loco, e sua hora de término não deve ser anterior às 15h00 do dia em que termina a assembleia geral in loco de acionistas.
Artigo 20 a convocação da assembleia geral e a convocação suplementar devem divulgar integral e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas, bem como todos os materiais ou explicações necessários para que os acionistas façam julgamentos razoáveis sobre os assuntos a serem discutidos. Se os assuntos a discutir necessitarem dos pareceres dos administradores independentes, os pareceres e motivos dos diretores independentes serão divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 21.º Sempre que a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente os dados dos candidatos a administradores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes:
(1) Formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(2) Se existe alguma relação relacionada com a sociedade cotada ou seus acionistas controladores e controladores reais; (3) Divulgar o número de ações detidas pela sociedade cotada;
(4) Se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes ou pela bolsa de valores.
Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada diretor e candidato a supervisor deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 22, a convocação da assembleia geral especificará a hora e o local da reunião e determinará a data do registro de capital próprio. O intervalo entre a data do registro patrimonial e a data da reunião não deve ser inferior a 2 dias úteis e não superior a 7 dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Artigo 23.º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador deve fazer um anúncio pelo menos 2 dias úteis antes da data original da reunião e explicar os motivos.
Capítulo V Registo da Assembleia Geral dos Acionistas
Artigo 24º Todos os acionistas ou seus agentes inscritos na data da inscrição do capital social terão direito a comparecer à assembleia geral, não devendo a sociedade e o convocador recusar por qualquer motivo.
Artigo 25º Os accionistas apresentarão à assembleia geral o seu bilhete de conta de valores, bilhete de identidade ou outros certificados ou certificados válidos. O procurador também deverá apresentar a procuração do acionista e o certificado de identidade pessoal válido.
(I) a procuração emitida pelos acionistas para confiar a participação de terceiros na assembleia geral deve conter os seguintes conteúdos:
1. O nome do agente;
2. Se tem direito de voto;
3. Instruções para votar a favor, contra ou abster-se de votar sobre cada ponto a considerar na ordem do dia da assembleia geral de acionistas;
4. A data de emissão e o prazo de validade da procuração;
5. Assinatura (ou selo) do cliente. Se o responsável principal for accionista de uma pessoa colectiva, deve ser aposto o selo da unidade de pessoa colectiva.
(II) a procuração indicará se o procurador de um acionista pode votar por sua própria vontade se o acionista não der instruções específicas.
(III) se a procuração para votação por procuração for assinada por outra pessoa autorizada pelo responsável principal, a procuração ou outros documentos de autorização autorizados a assinar serão autenticados em cartório. A procuração autenticada ou outros documentos de autorização e a procuração para votação serão colocados no domicílio da empresa ou em outros locais especificados na convocatória da reunião.
Se o responsável principal for uma pessoa coletiva, seu representante legal ou a pessoa autorizada pela resolução do conselho de administração e outros órgãos de decisão participará na assembleia geral dos acionistas da sociedade como representante.
Artigo 26, a sociedade será responsável pela elaboração do registo das reuniões dos participantes. O registo da assembleia deve registar o nome (ou a firma), o número do cartão de identificação, o endereço de residência, o número de acções detidas ou representadas com direito de voto, o nome (ou a firma) do responsável principal e outros assuntos dos participantes.
Artigo 27.º, o convocador e o advogado verificarão conjuntamente a legitimidade das qualificações dos acionistas de acordo com o registro de acionistas fornecido pela instituição de registro e compensação de valores mobiliários e registrarão os nomes dos acionistas e o número de ações com direito a voto detidas por eles.
Antes de o presidente da assembleia anunciar o número de acionistas e agentes presentes na assembleia e o número total de ações com direito a voto, o registro da assembleia será encerrado. O número de ações detidas por acionistas não registrados não será incluído no número total de ações presentes na assembleia, e esses acionistas não votarão na assembleia.
Capítulo VI Convocação da assembleia geral de accionistas
vigésimo oitavo
