Maxvision Technology Corp(002990) sistema externo de gestão de garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de salvaguardar os interesses dos investidores, regular o comportamento de garantia externa de Maxvision Technology Corp(002990) empresa (doravante referida como “a empresa” ou “a empresa”), efetivamente prevenir o risco de garantia externa da empresa e garantir a segurança dos ativos da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e o código civil da República Popular da China (doravante referido como “o código civil”) As Regras de Listagem de Ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem de Ações”), as diretrizes auto-regulatórias da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas nº 1 – operação padronizada das empresas listadas no conselho principal (doravante referidas como as “diretrizes padronizadas de operação”) e outras leis, regulamentos e documentos normativos, bem como as disposições relevantes dos Maxvision Technology Corp(002990) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”) em combinação com a situação real da empresa, Este sistema é formulado.
Artigo 2.o, o termo “garantia externa”, tal como mencionado no sistema, refere-se à garantia prestada pela empresa a terceiros, incluindo a garantia prestada pela empresa às suas filiais holding.
Artigo 3.o, a “filial holding”, tal como mencionada neste sistema, refere-se à filial integral investida e criada pela sociedade, à filial com um rácio de capital próprio superior a 50% da sociedade e à sociedade anónima com o direito de controlo efectivo da sociedade. Quando uma filial holding de uma sociedade prestar uma garantia a uma pessoa coletiva ou outra organização no âmbito das demonstrações consolidadas de uma sociedade cotada, a sociedade deve divulgá-la atempadamente após a filial holding ter realizado os procedimentos de revisão. De acordo com o artigo 17.º do sistema, estão excluídas as questões de garantia que devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas da sociedade cotada para deliberação. Quando uma filial holding da sociedade prestar uma garantia a qualquer outra entidade que não a entidade acima referida, é considerada uma sociedade cotada que presta uma garantia e deve cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Artigo 4º A garantia externa da sociedade está sujeita à gestão unificada, sem a aprovação e autorização do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, ninguém tem o direito de assinar contratos, acordos ou outros documentos legais semelhantes para garantia externa em nome da sociedade. Artigo 5º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de igualdade, voluntariedade, equidade, boa fé e benefício mútuo, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
Artigo 6.o, ao prestar garantias a terceiros, a sociedade tomará as medidas necessárias, tais como a contragarantia para prevenir riscos (excepto a prestação de garantia a filiais detidas a 100% ), e o prestador da contragarantia terá capacidade de suporte efectiva.
A sociedade presta garantias às suas filiais holding e sociedades anónimas, e os outros accionistas dessas filiais holding e sociedades anónimas devem fornecer medidas de controlo de risco, tais como garantias equivalentes proporcionais às suas contribuições de capital. Se tais accionistas não fornecerem medidas de controlo de risco, tais como garantias equivalentes às suas filiais holding ou sociedades anónimas proporcionais às suas contribuições de capital, o Conselho de Administração da sociedade deve divulgar as principais razões e com base na análise do funcionamento e solvência dos objectos garantidos, Explicar integralmente se o risco de garantia é controlável e se prejudica os interesses da empresa cotada.
Artigo 7º Os administradores independentes da sociedade devem, nos seus relatórios anuais, fazer explicações especiais sobre as garantias externas acumuladas e correntes da sociedade e sobre a implementação das disposições pertinentes, e expressar pareceres independentes.
Capítulo II exame do objecto da garantia externa
Artigo 8.o, a sociedade pode garantir para unidades com personalidade jurídica independente e uma das seguintes condições: i) unidades de seguro mútuo exigidas pela actividade da sociedade;
(II) unidades com importantes relações comerciais com a empresa;
(III) unidades com relações comerciais potencialmente importantes com a empresa;
(IV) deter filiais da empresa e outras unidades com relação de controlo.
As unidades acima referidas devem ter uma forte solvência e cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Artigo 9.o, se a sociedade considerar necessário desenvolver contactos comerciais e relações de cooperação com o fiador requerente e o risco for pequeno, o fiador pode ser fornecido com o consentimento de mais de dois terços de todos os diretores do conselho de administração e com a aprovação da assembleia geral de acionistas, embora não preencha as condições enumeradas no artigo 8.o do sistema.
Artigo 10º Antes de o conselho de administração da sociedade decidir dar garantia a terceiros ou submetê-la à assembleia geral de acionistas para votação, deve dominar o status de crédito do devedor, analisar plenamente os interesses e riscos da garantia e fazer uma divulgação detalhada nos anúncios relevantes do conselho de administração.
Artigo 11.o As informações sobre o estatuto de crédito do requerente de um garante devem incluir, pelo menos, o seguinte:
(I) informações básicas da empresa, incluindo a licença comercial, cópia dos estatutos sociais, certificado de identidade do representante legal e informações relevantes refletindo a relação com a empresa e outras relações;
(II) pedido de garantia, incluindo, mas não limitado a, método de garantia, prazo, montante, etc;
III) relatórios financeiros auditados e análise da capacidade de reembolso nos últimos três anos;
IV) cópias do contrato principal relativo ao empréstimo;
V) Condições e materiais relevantes para solicitar ao fiador a concessão de contragarantia;
(VI) descrição de nenhum litígio importante potencial e em curso, arbitragem ou punição administrativa; (VII) Outras informações importantes.
Artigo 12.o, a pessoa responsável deve investigar e verificar a situação operacional e financeira, o estatuto do projecto, o estatuto do crédito e as perspectivas de actividade do requerente do garante, de acordo com as informações básicas fornecidas pelo requerente do garante, rever de acordo com os procedimentos de aprovação do contrato e apresentar as informações pertinentes ao conselho de administração ou à assembleia geral de accionistas para aprovação.
Artigo 13.º O conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas da sociedade revisará e votará sobre os materiais submetidos e registrará os resultados das votações. Quando o conselho de administração da empresa considerar necessário apresentar um relatório de investigação e avaliação sobre garantias importantes, pode contratar uma instituição profissional externa para realizar a avaliação dos riscos sobre a atividade de garantia como base para a tomada de decisão do conselho de administração. Não será prestada qualquer garantia relativamente às seguintes circunstâncias ou informações insuficientes.
I) O investimento de capital não esteja em conformidade com as leis e regulamentos nacionais ou com as políticas industriais nacionais;
II) Existirem registos falsos ou informações falsas fornecidas nos documentos financeiros e contabilísticos nos últimos três anos;
(III) a empresa lhe tenha prestado garantia e o empréstimo bancário tenha sido vencido e tenham ocorrido juros em atraso, que não tenham sido reembolsados ou que não possam ser aplicadas medidas eficazes de tratamento até à data do presente pedido de garantia;
(IV) a condição do negócio deteriorou-se, a reputação é ruim e não há sinais de melhoria;
V) Não execução do bem efectivo utilizado para contragarantia;
(VI) outras circunstâncias em que o conselho de administração considere que a garantia não pode ser prestada.
Artigo 14.o A contragarantia ou outras medidas eficazes de prevenção de riscos fornecidas pelo garante devem corresponder ao montante da garantia. Se a propriedade do garante que solicita a criação de uma contragarantia for a propriedade proibida de circulação ou intransferível por disposições legislativas e regulamentares, o garante recusará a garantia.
Capítulo III Procedimentos de autorização e aprovação de garantias externas
O Conselho de Administração exerce o poder de decisão de garantia externa, nos termos do disposto nos estatutos, sobre a autoridade de aprovação do Conselho de Administração para garantia externa. Se a autoridade de aprovação do conselho de administração especificada nos estatutos for excedida, o conselho de administração apresentará um plano e o submeterá à assembleia geral para aprovação. O conselho de administração organizará a gestão e execução das garantias externas aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 16.º As questões de garantia sob a autoridade do conselho de administração serão acordadas e resolvidas por mais de dois terços de todos os diretores do conselho de administração.
Artigo 17 As garantias externas que devem ser examinadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas devem ser examinadas e aprovadas pelo conselho de administração antes de serem submetidas à assembleia geral de acionistas para exame e aprovação.
As garantias externas sujeitas à aprovação da assembleia geral incluem as seguintes circunstâncias:
(1) Qualquer garantia prestada após o total da garantia externa da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 50% dos últimos activos líquidos auditados da sociedade;
(2) Qualquer garantia prestada após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da sociedade;
(3) Os últimos dados das demonstrações financeiras do objeto garantido mostram que o rácio do passivo do ativo excede 70%;;
(4) O montante de uma garantia única excede 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(5) A garantia de que o montante acumulado da garantia nos últimos doze meses consecutivos excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
(VI) garantia prestada aos acionistas, controladores reais e suas partes relacionadas.
Se a garantia constituir uma transacção ligada, para além da implementação deste sistema, deve igualmente cumprir as disposições do sistema de gestão das transacções ligadas.
Artigo 18.o, quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, esses acionistas ou acionistas controlados por esses controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral de acionistas.
Artigo 19.o, quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no parágrafo V do artigo 17.o, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Artigo 20.o, o Conselho de Administração exercerá o poder de decisão de garantias externas que não as garantias externas enumeradas no artigo 17.o, que devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas, de acordo com o disposto nos estatutos, na autoridade de aprovação do Conselho de Administração para garantias externas.
Artigo 21.o A sociedade pode, quando necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar os riscos da execução de garantias externas como base para a tomada de decisão do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 22.º Os diretores independentes da sociedade devem expressar suas opiniões independentes quando o conselho de administração deliberar sobre as garantias externas, e podem contratar uma empresa de contabilidade para verificar as garantias externas acumuladas e atuais da sociedade, quando necessário. Se for detectada qualquer anomalia, deve ser comunicada atempadamente ao conselho de administração e à autoridade reguladora e anunciada.
Artigo 23.o para a garantia externa, a empresa deve celebrar um contrato de garantia escrito e um contrato de contragarantia (se necessário). Um contrato de garantia e um contrato de contragarantia devem cumprir os requisitos do código civil e de outras leis e regulamentos.
Artigo 24.o Um contrato de garantia deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Tipo e montante do direito garantido do credor principal;
II) O prazo para o devedor cumprir as suas obrigações;
III) Método de garantia;
IV) Âmbito da garantia;
V) Prazo de garantia;
VI) outras questões que as partes considerem necessárias para serem acordadas.
Artigo 25.o, aquando da celebração de um contrato de garantia, a empresa deve rever exaustivamente e cuidadosamente o objecto da assinatura e o conteúdo relevante do contrato principal, do contrato de garantia e do contrato de contragarantia. Em caso de violação de leis, regulamentos, documentos normativos, estatutos sociais, deliberações pertinentes do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas da sociedade, bem como cláusulas que imponham obrigações irracionais à sociedade ou não possam prever riscos, a outra parte será obrigada a modificar. Caso a outra parte se recuse a modificar, a sociedade deve recusar-se a dar garantia e reportar-se ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas.
Artigo 26 o presidente do conselho de administração ou outro pessoal legalmente autorizado assinará o contrato de garantia em nome da sociedade, de acordo com as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas. Ninguém poderá assinar contrato de garantia em nome da sociedade sem a aprovação e autorização da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração. A pessoa responsável não pode assinar o contrato de garantia para além da sua autoridade nem assinar ou selar como garante no contrato principal.
Artigo 27.º Ao aceitar hipoteca contra-garantia e penhor contra-garantia, o departamento financeiro da sociedade deve, juntamente com o assessor jurídico contratado pela sociedade, melhorar os procedimentos legais relevantes, especialmente tratar atempadamente o registro da hipoteca ou penhor e outros procedimentos. Artigo 28.º Se as dívidas garantidas pela sociedade precisarem ser prorrogadas após o vencimento e continuarem a ser garantidas pela sociedade, serão utilizadas como nova garantia externa e o procedimento de aprovação da garantia será realizado novamente.
Capítulo IV Gestão das garantias externas
Artigo 29.o, o departamento financeiro da sociedade é responsável pelos assuntos específicos da garantia externa, e o conselheiro jurídico contratado pela sociedade assiste na sua gestão.
Artigo 30 as principais responsabilidades do Departamento Financeiro da empresa são as seguintes:
I) Conduzir investigação e avaliação de crédito sobre a unidade garantida;
II) Passar por procedimentos de garantia específicos;
(III) rastrear, inspecionar e supervisionar a entidade garantida após a entrada em vigor da garantia externa; (IV) arquivar e gerir conscienciosamente os documentos da empresa garantida;
(V) fornecer atempadamente e com veracidade à instituição de auditoria da empresa informações relevantes sobre todas as garantias externas;
VI) tratar de outras questões relacionadas com a garantia.
No âmbito do processo de garantia externa, as principais responsabilidades dos consultores jurídicos são as seguintes:
I) Cooperar com o departamento financeiro para conduzir a investigação e avaliação do crédito da unidade garantida;
(II) ser responsável pela elaboração ou revisão legal de todos os documentos relacionados com a garantia;
(III) tratar litígios jurídicos relacionados com garantias externas;
IV) Após assumir a responsabilidade pela garantia, a empresa será responsável pelo tratamento da recuperação da unidade garantida;
(V) tratar de outras questões relacionadas com a garantia.
Artigo 32.o, a sociedade reforçará a gestão dos contratos de garantia. Para garantir a outra pessoa, deve ser celebrado um contrato escrito. O contrato de garantia deve ser devidamente mantido de acordo com o regulamento interno de gestão da empresa, e deve ser prontamente notificado ao conselho de supervisores, ao secretário do conselho de administração e ao departamento financeiro.
Artigo 33.º a sociedade designará pessoal especial para prestar atenção contínua à situação da garantia, recolher os últimos dados financeiros e relatórios de auditoria da garantia, analisar regularmente a sua situação financeira e solvência, e prestar atenção à sua produção e funcionamento, ativos e passivos, garantia externa, separação e fusão, mudança de representante legal, etc. Em caso de deterioração grave do funcionamento da garantia ou de qualquer evento importante, como a dissolução ou divisão da sociedade, a pessoa responsável relevante deve informar atempadamente o conselho de administração. O conselho de administração é obrigado a tomar medidas eficazes para minimizar a perda.
Artigo 34.o, quando a sociedade prestar garantia a terceiros, caso o garantido não cumpra a obrigação de reembolso em tempo útil no prazo de 15 dias úteis após o vencimento da dívida, ou se o garantido entrar em falência, liquidar, ou o credor reivindicar que a sociedade executa a obrigação de garantia, o departamento de tratamento da sociedade deve compreender atempadamente o reembolso da dívida do garantido, preparar-se para iniciar o procedimento de recuperação da contragarantia após o conhecimento e notificar ao mesmo tempo o Secretário do Conselho de Administração, O secretário do conselho de administração deve informar imediatamente o conselho de administração da empresa.
Artigo 35.º Se a garantia não puder executar o contrato e o credor garantido pretender assumir a responsabilidade pela garantia perante a sociedade, o departamento de tratamento da sociedade iniciará imediatamente o procedimento de recuperação da contragarantia e notificará o Secretário do Conselho de Administração, que deverá informar imediatamente o Conselho de Administração da sociedade.
Artigo 36.º Após o cumprimento da obrigação de garantia para o devedor, a sociedade tomará medidas efetivas para recuperar do devedor. O departamento de tratamento da sociedade notificará simultaneamente o secretário do conselho de administração da cobrança, e o secretário do conselho de administração informará imediatamente o conselho de administração da sociedade.
Artigo 37.º Se a sociedade encontrar provas que comprovem que a garantia perdeu ou pode perder a capacidade de cumprir as suas obrigações, tomará atempadamente as medidas necessárias para controlar eficazmente os riscos; Se se verificar que o credor e o devedor conspiram maliciosamente para prejudicar os interesses da sociedade, tomará imediatamente medidas, tais como solicitar a confirmação da nulidade do contrato de garantia; Se forem causados prejuízos económicos devido à violação do contrato pela garantia, a garantia deve ser recuperada atempadamente.
Artigo 38 o departamento de manipulação da empresa deve tomar medidas eficazes e apresentar sugestões correspondentes de acordo com outros riscos que possam ocorrer
