Maxvision Technology Corp(002990) sistema de gestão de transacções de partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de garantir que as transações conectadas entre Maxvision Technology Corp(002990) a empresa (doravante denominada “a empresa” ou “a empresa”) e as partes conectadas estejam em conformidade com os princípios de equidade, imparcialidade e abertura, e protejam os direitos e interesses legítimos dos investidores, especialmente pequenos e médios investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen e outras leis e regulamentos relevantes Este sistema é formulado de acordo com as disposições pertinentes dos documentos normativos e dos estatutos de Maxvision Technology Corp(002990) . Artigo 2.o, a empresa deve seguir e aplicar os seguintes princípios ao confirmar relações com partes relacionadas e lidar com transações com partes relacionadas: (I) tentar evitar ou reduzir transações com partes relacionadas;
(II) ao determinar o preço das transações com partes relacionadas, deve ser seguido o princípio da “equidade, imparcialidade, abertura e compensação por igual valor”, em princípio, o padrão de terceiros independentes no mercado não deve ser desviado. No caso das transações com partes relacionadas que sejam difíceis de comparar o preço de mercado ou cujos preços são restritos, o preço das transações com partes relacionadas deve ser determinado com base no padrão de custo acrescido de lucro razoável;
(III) os administradores coligados e acionistas coligados retirarem-se do voto;
IV) Se necessário, podem ser contratados consultores financeiros independentes ou instituições de avaliação profissional para emitir pareceres e relatórios;
V) No que respeita às transacções com partes relacionadas que devam ocorrer, as disposições pertinentes em matéria de divulgação de informações devem ser efectivamente aplicadas.
Capítulo II Operações com partes relacionadas e partes relacionadas
As operações de partes coligadas no artigo 3.o referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as suas filiais holding e partes coligadas da sociedade, incluindo:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
IV) Prestação de garantia;
V) arrendados ou arrendados activos;
VI) Gestão confiada ou confiada de bens ou empresas;
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
IX) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(x) assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Depósitos e empréstimos;
(17) Investimento conjunto com partes coligadas;
(18) Outros assuntos que possam causar transferência de recursos ou obrigações por meio de acordo;
(19) Leis, regulamentos, documentos normativos ou outros assuntos considerados pela CSRC e pela bolsa de valores como transações de partes relacionadas.
Artigo 4.o As pessoas associadas da sociedade incluem as pessoas colectivas associadas e as pessoas singulares associadas.
Artigo 5.o Uma pessoa colectiva associada da sociedade deve ser uma pessoa colectiva, em qualquer das seguintes circunstâncias:
(I) pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
II) pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais controladoras directa ou indirectamente controladas pelas pessoas colectivas mencionadas no parágrafo anterior;
III) Pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais participativas que sejam directa ou indirectamente controladas pelas pessoas singulares coligadas da sociedade enumeradas no artigo 6.o do sistema, ou que exerçam funções de directores (excluindo directores independentes de ambas as partes) e de dirigentes superiores;
IV) pessoas colectivas ou outras organizações que detenham mais de 5% das acções da sociedade e as suas pessoas agindo em concertação;
(V) outras pessoas coletivas ou outras organizações reconhecidas pela CSRC, pela bolsa de valores ou pela sociedade de acordo com o princípio da substância sobre a forma que tenham uma relação especial com a empresa e possam ou tenham levado a empresa a favorecer seus interesses. Artigo 6.o Uma pessoa singular associada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
III) diretores, supervisores e gerentes superiores da pessoa coletiva enumerada no artigo 5.o, ponto I, do sistema; IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos pontos I e II do presente artigo, incluindo cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
(V) outras pessoas singulares identificadas pela CSRC, pela bolsa de valores ou pela sociedade como tendo uma relação especial com a sociedade de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode levar a sociedade a favorecer seus interesses.
Artigo 7º Uma pessoa colectiva (ou outra organização) ou uma pessoa singular que tenha alguma das circunstâncias mencionadas nos artigos 5º e 6º deste sistema nos últimos 12 meses ou nos próximos 12 meses de acordo com acordos relevantes será a pessoa coligada da sociedade.
Artigo 8º Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação e controladores efetivos devem apresentar atempadamente a lista das pessoas conectadas da sociedade e a descrição da relação conexa ao conselho de administração da empresa, e a empresa deve fazer um bom trabalho na gestão do registro.
Capítulo III Procedimentos e divulgação das operações conexas
Artigo 9 a transação conectada entre a empresa e a pessoa física conectada cujo valor da transação não exceda 300000 yuans ou a transação conectada entre a empresa e a pessoa jurídica conectada cujo valor da transação não exceda 3 milhões de yuans e o valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa de 0,5%, o que for maior, será decidido pelo gerente geral, exceto que a contraparte tem uma relação associada com o gerente geral.
As transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas com o valor de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser revisadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
As transações com partes relacionadas além da autoridade de aprovação acima devem ser revisadas e aprovadas pelo conselho de administração.
As transações com partes relacionadas revisadas e aprovadas pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas devem ser divulgadas ao público.
As operações mencionadas neste artigo não incluem a prestação de garantias e assistência financeira.
Artigo 10º, quando a sociedade prestar garantia a partes coligadas, deve ser deliberada e aprovada por mais da metade de todos os diretores não coligados, e também deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores não coligados presentes na assembleia geral, devendo ser tomada uma deliberação, que será submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas. Quando a empresa fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, o acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas fornecerão contragarantia.
Se a parte garantida se tornar uma afiliada da empresa devido a uma transação, a empresa deve executar os procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações para a garantia existente das partes relacionadas durante a implementação da transação ou transação de partes relacionadas.
Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerar e adotar as questões relacionadas com a garantia especificadas no parágrafo anterior, cada parte na transação tomará medidas eficazes, como a rescisão antecipada da garantia.
Artigo 11.o A sociedade não prestará assistência financeira a partes coligadas, excepto para prestar assistência financeira a sociedades anónimas coligadas (excluindo entidades controladas pelos accionistas controladores e pelos controladores efectivos da sociedade), e os outros accionistas das sociedades anónimas prestarão assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Quando a sociedade prestar assistência financeira à sociedade anónima coligada referida no parágrafo anterior, além de deliberada e aprovada por mais de metade de todos os administradores não coligados, deve ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não coligados presentes na reunião do Conselho de Administração e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
A “sociedade anónima afiliada” mencionada neste artigo refere-se à pessoa jurídica afiliada (ou outra organização) da sociedade anónima e reconhecida de acordo com este sistema.
Artigo 12.o, quando o conselho de administração da sociedade analisar transações com partes relacionadas, os diretores coligados retiram-se de voto e não exercem direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente. As deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores filiados referidos no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Possuir um cargo na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou a pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
III) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto (o âmbito específico fica sujeito ao disposto na alínea IV) do artigo 6.o do sistema);
V) Membros da família próxima dos directores, supervisores e gestores superiores da contraparte ou dos seus responsáveis directos ou indirectos (para o âmbito específico, consultar a alínea IV) do artigo 6.o do sistema);
(VI) as pessoas reconhecidas pela CSRC, pela bolsa de valores ou pela sociedade que possam afetar seu julgamento comercial independente por outros motivos.
Artigo 13.o Quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes coligadas, os seguintes accionistas retiram-se da votação:
I) Contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) directa ou indirectamente controlados pela mesma pessoa colectiva ou outra organização ou pessoa singular que a contraparte;
V) Possuir um cargo na contraparte, na pessoa colectiva ou noutra organização que possa controlar directa ou indirectamente a contraparte, ou a pessoa colectiva ou outra organização directa ou indirectamente controlada pela contraparte;
VI) Membros da família próxima da contraparte e seus controladores diretos e indiretos (ver as disposições do artigo 6.o, ponto IV, do sistema para o âmbito específico);
VII) os direitos de voto são restringidos ou afetados devido à existência de acordos de transferência de capital próprio pendentes ou outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(VIII) acionistas identificados pela CSRC ou pela bolsa de valores que possam levar a empresa a inclinar seus interesses. Artigo 14 para as transações de partes relacionadas entre a empresa e suas partes relacionadas com um valor de transação de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, além da divulgação oportuna, o objeto da transação também deve ser avaliado ou auditado, e a transação deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
No caso de qualquer uma das seguintes transações entre a empresa e partes relacionadas, a empresa pode ser isenta de auditoria ou avaliação:
I) Operações diárias ligadas especificadas no artigo 17.o do sistema;
(II) todas as partes, incluindo partes relacionadas, fazem contribuições de capital em dinheiro e determinam o rácio de capital próprio de cada parte na entidade investida de acordo com a proporção de contribuições de capital;
(III) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 15.o, a empresa deve divulgar o conteúdo relevante das transações com partes coligadas de acordo com os tipos de transações com partes coligadas, incluindo a descrição da relação com partes coligadas da contraparte, o objeto da transação, as partes na transação, as informações básicas das partes coligadas, o conteúdo principal do acordo de transação, os preços e base da transação, os documentos de aprovação dos serviços relevantes (se houver), as opiniões do intermediário (se aplicável), etc.
Artigo 16.o As seguintes operações com partes coligadas da sociedade no prazo de 12 meses consecutivos ficam sujeitas ao disposto no artigo 9.o do sistema, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo:
I) Operações com a mesma pessoa relacionada;
(II) transações com partes relacionadas diferentes com o mesmo objeto de transação.
A mesma pessoa relacionada mencionada acima inclui outras pessoas relacionadas que são controladas pelo mesmo sujeito ou têm relação de controle patrimonial com a pessoa relacionada.
Artigo 17.o, quando a empresa realizar transações conectadas relacionadas à operação diária listadas nos itens (12) a (16) do artigo 3.o do sistema com pessoas conectadas, deve divulgá-las de acordo com as seguintes normas e aplicar o disposto no artigo 9.o do sistema e realizar os procedimentos de revisão correspondentes:
(I) para as primeiras transações diárias conectadas, a empresa deve executar os procedimentos de revisão e divulgá-los em tempo hábil, de acordo com o valor da transação envolvida no contrato; Se não houver valor específico de transação no acordo, este será submetido à assembleia geral para deliberação;
(II) se ocorrerem alterações importantes nos termos principais do acordo durante a implementação efectiva ou se o acordo tiver de ser renovado após a expiração do acordo, os procedimentos de revisão devem ser realizados e divulgados atempadamente de acordo com o montante da transação envolvido no acordo recentemente alterado ou renovado;
(III) para um grande número de transações diárias conectadas que ocorrem todos os anos, se for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com o item (I) deste artigo devido à necessidade de celebrar freqüentemente novos acordos de transações diárias conectadas, a empresa pode razoavelmente estimar o valor anual de transações diárias conectadas por categoria, executar os procedimentos de deliberação e divulgá-lo oportunamente; Se a execução efectiva exceder o montante esperado, os procedimentos de revisão devem ser realizados e divulgados atempadamente com base no montante excedente.
A empresa deve divulgar o desempenho real das transações diárias conectadas no relatório anual e no relatório semestral.
Artigo 18 Se o prazo do acordo de transação conectada diário assinado entre a empresa e a pessoa conectada exceder três anos, a empresa deve executar novamente os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de acordo com o sistema a cada três anos.
Artigo 19 as seguintes transações entre a sociedade e partes relacionadas deverão cumprir a obrigação de divulgação de informações sobre transações relacionadas e os procedimentos de revisão de acordo com o disposto neste sistema, podendo aplicar-se à bolsa de valores para isenção de submeter à assembleia geral de acionistas para revisão de acordo com o disposto neste sistema:
(I) licitação pública, leilão público ou listagem de objetos não especificados (excluindo métodos restritos, como convite de licitação), exceto que é difícil formar um preço justo para licitação, leilão, etc;
(II) operações nas quais a empresa obtenha benefícios unilateralmente sem pagar contrapartida e sem quaisquer obrigações, incluindo receber ativos em dinheiro, obter alívio da dívida, etc;
(III) o preço das transacções conexas será regulado pelo Estado;
(IV) as partes coligadas fornecem fundos à empresa a uma taxa de juro não superior à taxa de juro cotada no mercado de empréstimos, e a empresa não tem garantia correspondente.
Artigo 20.o Quando uma operação ou acordo relevante entre a sociedade e uma pessoa coligada implicar um eventual pagamento ou recebimento de contrapartida contingente no futuro, o montante máximo esperado será o montante da transação, aplicando-se-ão as disposições do artigo 9.o do sistema.
Artigo 21.o As seguintes transacções conexas concluídas entre a sociedade e as suas pessoas conexas podem ser isentas do cumprimento de obrigações relevantes em conformidade com as disposições pertinentes do sistema, mas as obrigações relevantes continuam a ser cumpridas se as obrigações de divulgação e os procedimentos de revisão forem executados em conformidade com os regulamentos aplicáveis:
(I) uma das partes subscreva acções e seus derivados, obrigações societárias ou obrigações societárias emitidas publicamente pela outra parte em numerário, excepto que o objecto de emissão previamente determinado inclua pessoas relacionadas;
(II) uma parte, na qualidade de membro do sindicato subscritor, subscreva as ações e seus derivados, obrigações societárias ou obrigações societárias emitidas publicamente pela outra parte;
(III) uma das partes recebe dividendos, bônus ou remuneração de acordo com as deliberações da assembleia geral de acionistas da outra parte;
IV) A sociedade submeterá, em conformidade com as mesmas condições de transacção que as partes não coligadas, ao disposto no n.o II do artigo 6.o do sistema
