Maxvision Technology Corp(002990) Sistema de gestão dos fundos angariados
Secção I Requisitos gerais
Artigo 1, a fim de regular a gestão dos fundos angariados de Maxvision Technology Corp(002990) empresa (doravante referida como “a empresa”), melhorar o nível de operação padronizado dos fundos angariados, proteger os direitos e interesses legítimos da empresa e dos investidores, promover a melhoria contínua da qualidade da empresa e promover o desenvolvimento saudável e estável do mercado, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei dos valores mobiliários”) As Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as diretrizes auto-regulatórias para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal (doravante referidas como as “diretrizes padronizadas de operação”), as diretrizes regulatórias para empresas listadas No. 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados de empresas listadas e outras leis, regulamentos administrativos e regras departamentais Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes dos documentos normativos e os estatutos de Maxvision Technology Corp(002990) .
Artigo 2º o termo “fundos angariados”, tal como mencionado neste sistema, refere-se aos fundos angariados junto dos investidores e utilizados para fins específicos pela sociedade através da emissão de acções e seus derivados.
Artigo 3.o, o conselho de administração da empresa deve demonstrar plenamente a viabilidade do projeto de investimento com fundos angariados, certificar-se de que o projeto de investimento tem boas perspectivas de mercado e rentabilidade, prevenir eficazmente riscos de investimento e melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados.
Artigo 4.o, a empresa deve utilizar prudentemente os fundos angariados, assegurar que a utilização dos fundos angariados seja coerente com os compromissos constantes dos documentos de candidatura de emissão e não alterar arbitrariamente a direção de investimento dos fundos angariados.
A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados.
Artigo 5.o Se o projeto de investimento com fundos angariados for executado através de filiais da empresa ou de outras empresas controladas pela empresa, a empresa deve assegurar que as filiais ou outras empresas controladas pela empresa cumprem o seu sistema de gestão de fundos angariados.
Artigo 6º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a usar os fundos levantados de forma padronizada, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados, e não devem participar, auxiliar ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Secção II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 7º, a sociedade selecionará prudentemente os bancos comerciais e abrirá contas especiais para os fundos angariados (doravante denominadas “contas especiais”), e os fundos angariados serão depositados nas contas especiais determinadas pelo Conselho de Administração para gestão centralizada, não devendo as contas especiais ser utilizadas para fundos não angariados ou outros fins. Se a sociedade tiver angariado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais para os fundos angariados, respectivamente.
O montante líquido efectivo dos fundos angariados que excedam o montante previsto dos fundos angariados (a seguir designados por “fundos angariados sobre”) será igualmente depositado na conta especial dos fundos angariados para gestão.
Artigo 8.o, a sociedade assinará, no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados forem constituídos, um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado “acordo”) com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e o banco comercial que deposita os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”). O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante depositado;
(III) se o montante levantado da conta especial pela sociedade em um período ou no prazo de 12 meses cumulativamente exceder RMB 50 milhões ou 20% do montante líquido do montante total dos fundos angariados após dedução das despesas de emissão (a seguir designado “o montante líquido dos fundos angariados”), a sociedade e o banco comercial notificarão prontamente a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente um extracto bancário à sociedade e envia uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
V) A instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente podem consultar informações especiais sobre a conta no banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela sociedade;
VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar a conta especial de levantamento de grandes montantes à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente a tempo de três vezes, ou não cooperar com a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente na consulta e investigação das informações especiais sobre a conta, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa deve anunciar oportunamente o conteúdo principal do acordo após a assinatura do acordo acima.
Se a sociedade executar um projecto de investimento angariado através de uma filial holding, deve ser assinado um acordo tripartido de supervisão entre a sociedade, a filial holding que executa o projecto de investimento angariado, o banco comercial, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente, e a sociedade e a sua filial holding são consideradas partes comuns.
Se o acordo acima for rescindido antes do término de seu prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de um mês a contar da data de rescisão do contrato e fazer um anúncio oportuno.
Secção III Utilização dos fundos angariados
Artigo 9º, a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de investimento dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno. Artigo 10º, quando a empresa investe em projetos investidos com recursos captados, o departamento de utilização do fundo apresentará o plano de utilização do fundo e realizará os procedimentos de candidatura e aprovação em estrita conformidade com as disposições pertinentes da gestão do fundo da empresa.
Artigo 11.o, com excepção das empresas financeiras, os projectos de investimento com fundos angariados não devem ser investimentos de alto risco, como o investimento em valores mobiliários e a negociação de derivados, nem prestar assistência financeira a terceiros, nem investir directa ou indirectamente em sociedades cuja actividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários.
A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor, empréstimo confiado ou outro investimento que altere a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 12.º A sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos captados, impedirá que os fundos captados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas e tomará medidas eficazes para impedir que as partes coligadas utilizem os fundos captados para investir em projetos de obtenção de interesses ilegítimos.
Artigo 13.o No caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto investido com fundos angariados, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento estimado do projecto e decidir se deve continuar a implementar o projecto:
(I) ocorreram grandes mudanças no ambiente de mercado envolvido no projeto investido com fundos angariados;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
(III) tenha excedido o período de conclusão do último plano de investimento dos fundos angariados e o montante dos fundos angariados não tenha atingido 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto investido com fundos levantados.
A empresa divulgará o andamento do projeto e as razões da anormalidade no último relatório periódico e, se for necessário ajustar o plano de investimento dos fundos levantados, divulgará também o plano de investimento ajustado dos fundos levantados.
Artigo 14.o, quando a sociedade utilizar os fundos angariados para as seguintes matérias, estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração, e os administradores independentes, o Conselho de Supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito:
(1) Substituir os fundos auto-levantados que foram investidos no projeto pelos fundos levantados antecipadamente;
(2) Utilizar os fundos levantados temporariamente ociosos para gestão de caixa;
(3) Utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para complementar temporariamente o capital de giro;
(4) Alterar a finalidade dos fundos levantados;
(5) Alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(6) Utilizar os fundos obtidos excedentários;
(7) Os fundos obtidos em excesso são utilizados para projectos em construção e novos projectos.
Qualquer alteração da finalidade dos fundos captados pela sociedade também será examinada e aprovada pela assembleia geral de acionistas. Sempre que assuntos conexos envolvam transações com partes relacionadas, aquisições de ativos, investimento estrangeiro, etc., os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de informações também devem ser realizados em conformidade com o disposto no capítulo VI das regras de listagem.
Artigo 15.o Sempre que a sociedade utilize os fundos angariados para substituir antecipadamente os fundos angariados que tenham sido investidos nos projetos de investimento pelos fundos angariados, procederá aos procedimentos correspondentes em conformidade com o artigo 14.o, não devendo o prazo de substituição exceder seis meses a contar da data de recepção dos fundos angariados.
Se a empresa tiver divulgado nos documentos de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados e o valor do pré-investimento for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 16.º A utilização por parte da sociedade de fundos angariados ociosos para reabastecimento temporário do capital de giro limita-se à produção e operação relacionadas com a sua actividade principal, devendo satisfazer as seguintes condições:
I) Não altera a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada nem afecta o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos angariados; (II) os fundos anteriormente angariados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder doze meses;
(IV) não utilizar fundos angariados ociosos para realizar, directa ou indirectamente, investimentos de alto risco, tais como investimentos em valores mobiliários e negociação de derivados.
Artigo 17.º Quando a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, deve anunciar o seguinte conteúdo no prazo de dois dias de negociação a contar da sua apresentação ao Conselho de Administração para deliberação e aprovação:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o tempo, o montante, o montante líquido e o plano de investimento dos fundos angariados;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro;
(IV) o montante das despesas financeiras que se espera serem poupadas quando os fundos angariados ociosos suplementarem o capital de giro, as razões para o capital de giro insuficiente, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas destinadas a assegurar que o progresso normal do projecto de fundos angariados não seja afectado;
V) pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, agências de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a sociedade devolverá a parte do capital à conta especial de capital levantado e fará um anúncio no prazo de dois dias de negociação após a devolução de todo o capital.
Artigo 18, a sociedade deve, de acordo com as necessidades reais de produção e operação da empresa, submetê-lo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, e utilizar os fundos sobre-captados de forma planejada, de acordo com a seguinte sequência:
(I) Complementar o défice de fundos dos projectos investidos com fundos angariados;
(II) para projectos em construção e novos projectos;
III) Reembolso de empréstimos bancários;
IV) reabastecer temporariamente o capital de giro;
V) Gestão de numerário;
VI) Reabastecimento permanente do capital de giro.
Artigo 19 a empresa utilizará os fundos sobre-levantados para projetos em construção e novos projetos de acordo com o andamento dos projetos em construção e novos projetos. Quando a empresa utiliza os fundos obtidos em excesso para projetos em construção e novos projetos, a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e diretores independentes emitirão pareceres especiais. Se o projeto envolver transações com partes relacionadas, compras de ativos, investimento estrangeiro, etc., deve também executar os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de informações em conformidade com o Capítulo VI das regras de listagem.
Artigo 20.º Sempre que a sociedade utilize os fundos sobre-captados para reembolsar empréstimos bancários ou complementar permanentemente o capital de giro, estes devem ser deliberados e aprovados pela assembleia geral de accionistas, devendo os administradores independentes, o conselho de supervisão, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente exprimir o seu consentimento explícito e divulgar, e satisfazer os seguintes requisitos:
I) A sociedade prometerá não realizar investimentos em capital de risco ou prestar assistência financeira a outros objectos que não sejam filiais no prazo de 12 meses a contar do reembolso dos empréstimos bancários ou do complemento do capital de giro e divulgará ao público;
(II) a sociedade reembolsará os empréstimos bancários ou completará o capital de giro de acordo com as necessidades reais, e o montante acumulado em cada doze meses não excederá 30% do montante total dos fundos sobre-captados.
Artigo 21.o Sempre que a sociedade utilize os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de caixa, o prazo dos produtos de investimento não deve exceder 12 meses, devendo estar preenchidas as seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) A boa liquidez não afecta o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação de produto especial (se aplicável) não deve ser utilizada para fundos não levantados ou outros fins. Se a conta de liquidação de produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve fazer um anúncio atempado.
Artigo 22.º Quando a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para a gestão de caixa, deve anunciar, no prazo de dois dias de negociação a contar da data em que foi submetida ao Conselho de Administração para deliberação e aprovação, o seguinte:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o tempo, o montante, o montante líquido e o plano de investimento dos fundos angariados;
II) A utilização dos fundos angariados e as razões da ociosidade dos fundos angariados;
III) O montante e a duração dos produtos de investimento de capital mobilizado ociosamente, se existe algum comportamento de alterar a finalidade do capital mobilizado de forma dissimulada e as medidas destinadas a garantir que o funcionamento normal do projeto de capital mobilizado não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de renda, escopo de investimento de produtos de investimento, análise de segurança fornecida pelos emitentes de produtos, medidas de controle de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança do fundo, etc;
V) pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, agências de recomendação ou consultores financeiros independentes.
Em caso de riscos importantes, como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar atempadamente o anúncio de aviso de risco ao público e explicar as medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 23.o a empresa adquire activos ou angaria fundos de objectos específicos através da emissão de títulos a título de pagamento
Quando os fundos forem utilizados para a aquisição de activos, as partes relevantes devem respeitar e cumprir rigorosamente os compromissos relevantes relacionados com a aquisição de activos. Secção IV Alteração da finalidade dos fundos angariados
Artigo 24.º Se a sociedade tiver uma das seguintes circunstâncias, considera-se que a finalidade dos fundos angariados mudou:
(I) cancelar ou encerrar os projetos iniciais de angariação de fundos e implementar novos projetos;
(II) alterar o objeto de execução do projeto investido por fundos angariados (exceto a mudança do objeto de execução entre a sociedade cotada e suas subsidiárias integralmente detidas);
(III) alterar o método de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(IV) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen como alterações na finalidade dos fundos levantados.
Artigo 25.º a sociedade só poderá alterar a utilização dos fundos angariados após deliberação e aprovação da proposta de alteração da utilização dos fundos angariados pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral dos accionistas.
Artigo 26.º o conselho de administração da empresa deve selecionar científica e prudentemente novos projetos de investimento, realizar análises de viabilidade de novos projetos de investimento e certificar-se de que os projetos de investimento têm boas perspectivas de mercado e rentabilidade, podem efetivamente prevenir riscos de investimento e melhorar a eficiência de uso dos fundos levantados.
Artigo 27.o Sempre que a sociedade pretenda transformar o projecto de investimento com fundos angariados numa empresa comum, deve, com base na plena compreensão das informações de base da parte na empresa comum,
