Maxvision Technology Corp(002990) sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança da Maxvision Technology Corp(002990) a empresa (doravante denominada “a empresa” ou “a empresa”), promover o funcionamento padronizado da empresa, salvaguardar os interesses gerais da empresa e proteger os legítimos direitos e interesses de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas, contra danos, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China, as regras para os diretores independentes das sociedades cotadas (doravante denominadas “as regras para os diretores independentes”) e as normas para a governança das sociedades cotadas na bolsa As Regras de Listagem de Ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem de Ações”), as diretrizes auto-regulatórias da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas nº 1 – operação padronizada das empresas listadas no conselho principal (doravante referidas como as “diretrizes padronizadas de operação”) e outras leis, regulamentos e documentos normativos, bem como as disposições relevantes dos Maxvision Technology Corp(002990) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”) em combinação com a situação real da empresa, Este sistema é formulado.
Artigo 2º o termo “diretor independente” refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência perante a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes devem, de acordo com os requisitos das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, desempenhar com seriedade as suas funções, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários. Os diretores independentes desempenharão suas funções de forma independente e não serão influenciados pelos principais acionistas da empresa, controladores efetivos e outras unidades ou indivíduos que tenham interesse na empresa.
Artigo 4.o Em princípio, um director independente pode exercer simultaneamente a qualidade de director independente em até cinco sociedades cotadas e assegurar que dispõe de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as funções de director independente.
Artigo 5.o A empresa emprega três diretores independentes, incluindo pelo menos um com qualificação de contador público certificado ou título profissional sênior em contabilidade, auditoria ou gestão financeira, professor associado ou superior, doutorado ou título profissional sênior em gestão econômica, e Profissionais de contabilidade que têm mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em auditoria ou gestão financeira e têm rico conhecimento profissional de contabilidade e experiência.
Artigo 6º Se o número de administradores independentes da sociedade não cumprir os requisitos das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais, a sociedade constituirá o número de diretores independentes exigido pelas disposições em caso de incumprimento das condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o desempenho das funções de diretores independentes.
Artigo 7º Os diretores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de diretores independentes participarão, de acordo com as exigências da CSRC, na formação organizada pela CSRC e pelas suas instituições autorizadas.
Capítulo II Qualificações dos administradores independentes
Artigo 8.o Os administradores independentes devem preencher as seguintes condições básicas:
(I) estar qualificado para atuar como diretor da sociedade de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; (II) Ter a independência exigida por leis, regulamentos e documentos normativos;
(III) Ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) Ter pelo menos cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outros domínios necessários ao desempenho das funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos.
Artigo 9.o Os administradores independentes devem ser independentes. As seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes:
I) As pessoas que exercem funções na sociedade ou nas empresas associadas e os seus familiares imediatos e as principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se a cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se a irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que ocupem cargos em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(IV) empregados e familiares imediatos dos acionistas controladores da empresa, controladores reais e suas empresas afiliadas; (V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos, de consultoria e outros para a empresa, seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, mas não limitado a todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário prestador de serviços, revisores em todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
VI) Pessoas que detenham posições em unidades com negócios significativos com a sociedade e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou pessoas que detenham posições em unidades com acionistas controladores com negócios significativos;
(VII) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos seis itens anteriores nos últimos doze meses;
(VIII) estar sujeito a punição administrativa pela CSRC ou punição penal pelo órgão judicial devido a crimes de valores mobiliários e futuros nos últimos 36 meses;
(IX) ser investigado pela CSRC ou órgão judicial por suspeita de violação das leis e crimes de valores mobiliários e futuros, sem conclusão clara;
(x) Ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado em mais de três circulares nos últimos 36 meses; (11) Como objeto disciplinar por violação de confiança, foi identificado e restringido pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e outros ministérios e comissões para atuar como diretor de uma sociedade cotada;
(12) O conselho de administração solicitou à assembleia geral que substituísse um diretor independente que não tenha assistido pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas ou não tenha confiado outro diretor para participar da reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas, e não tenha completado 12 meses;
(13) Outro pessoal especificado em leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos;
(14) Outro pessoal reconhecido por CSRC e Shenzhen Stock Exchange.
As filiais dos accionistas controladores e os controladores efectivos da sociedade constantes dos pontos IV, V e VI do parágrafo anterior não incluem as filiais que não formem uma relação associada com a sociedade de acordo com as disposições pertinentes das regras de cotação de valores.
“Grandes transações comerciais” referem-se aos assuntos que precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as regras de listagem de ações e outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais, ou outros assuntos importantes reconhecidos pela bolsa de valores; “Gabinete de detenção” designa a função de diretor, supervisor, gerente sênior e outros membros do pessoal. Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 10º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o, ao nomearem candidatos a directores independentes, para além de cumprirem as disposições do sistema acima referidas, os nomeados de directores independentes devem também estar atentos se os candidatos a directores independentes apresentam as seguintes circunstâncias:
(I) não comparecer pessoalmente às reuniões do conselho de administração por duas vezes consecutivas ou mais da metade do número total de reuniões do conselho de administração em 12 meses consecutivos durante o período anterior de exercício como diretor independente;
II) A falta de expressão das opiniões dos administradores independentes, conforme exigido, ou as opiniões independentes expressas forem manifestamente inconsistentes com os factos ocorridos durante o período anterior em que exerceram funções como administradores independentes;
(III) ser punido por outros serviços relevantes que não o CSRC nos últimos 36 meses;
(IV) atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior em mais de cinco empresas ao mesmo tempo;
(V) o anterior diretor independente seja demitido do cargo pela sociedade cotada antes do termo de seu mandato;
(VI) outras circunstâncias que afetem a integridade, diligência e desempenho independente das funções dos diretores independentes.
Em caso de qualquer uma das circunstâncias acima mencionadas, o candidato deve indicar os motivos da nomeação.
Artigo 12.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. Os nomeados devem compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada, todos os trabalhos a tempo parcial, etc., e expressar suas opiniões sobre suas qualificações e independência como diretores independentes. Os nomeados devem fazer uma declaração pública de que não há relação entre eles e a empresa que afete seus julgamentos objetivos independentes.
Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto. Artigo 13 a empresa deve, o mais tardar, apresentar à bolsa de valores de Shenzhen a declaração de diretores independentes nomeados, a declaração de diretores independentes candidatos, e o currículo de diretores independentes candidatos, e divulgar anúncios relevantes ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração da sociedade deve explicar se os candidatos a diretores independentes estão preocupados com a bolsa de valores e suas circunstâncias específicas, e se eles são contestados pela bolsa de valores. A empresa não deve apresentar um candidato para diretor independente que levante uma objeção da Bolsa de Valores de Shenzhen à assembleia geral de acionistas para eleição como diretor independente. Se a proposta tiver sido submetida à assembleia geral para deliberação, a proposta será anulada.
Artigo 14.º O método de votação para a eleição de administradores independentes é o mesmo que para a eleição de outros diretores pela sociedade.
Artigo 15º O mandato de um diretor independente é igual ao de outros diretores da sociedade, podendo ser reeleito após o termo de seu mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 16.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração proporá à assembleia geral a substituição.
Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode removê-lo de seu cargo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 17.o, um director independente pode apresentar a sua demissão antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renuncia, deve apresentar um relatório de renúncia escrito ao conselho de administração para explicar quaisquer circunstâncias relacionadas com sua renúncia ou consideradas necessárias para chamar a atenção dos acionistas e credores da empresa.
Se a proporção de diretores independentes no conselho de administração da empresa for inferior aos requisitos mínimos especificados em leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais devido à renúncia de diretores independentes, o relatório de renúncia do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Capítulo IV Responsabilidades dos administradores independentes
Artigo 18.º Além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis, regulamentos e documentos normativos pertinentes, os administradores independentes também terão as seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido auditado mais recente da empresa) devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após serem aprovadas pelos diretores independentes; Antes de tomar uma decisão, um director independente pode contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua decisão;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VI) solicitar pareceres de acionistas minoritários, apresentar propostas de distribuição de lucros e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação; (VII) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditoria e consultoria em assuntos específicos da empresa. Artigo 19.o Os diretores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos pontos I a VI do artigo 18.o; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VII do Artigo 18 estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes. A sociedade suportará as despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de agências intermediárias e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes.
Os itens (I) e (II) serão submetidos ao conselho de administração para discussão somente após aprovação por mais da metade dos diretores independentes.
Artigo 20.º Se as propostas acima referidas não forem adoptadas ou as funções e poderes acima referidos não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Artigo 21.o Os diretores independentes devem representar mais de metade dos comitês de remuneração, avaliação, auditoria e nomeação do conselho de administração e atuar como convocadores.
Artigo 22.º Além do exercício das funções acima referidas, os administradores independentes devem também expressar pareceres independentes sobre os seguintes assuntos ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) remuneração dos administradores e da alta administração da sociedade;
(IV) os acionistas da empresa, os controladores reais e os empréstimos existentes ou novos de suas empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os pagamentos em atraso;
V) Emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
VI) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcção de erros contabilísticos importantes devidos a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VII) Os relatórios financeiros e contabilísticos da empresa e o controlo interno tenham sido emitidos pela sociedade de contabilidade pareceres de auditoria não normalizados e sem reservas;
VIII) Relatório de avaliação do controlo interno;
IX) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(x) o impacto da emissão de ações preferenciais no capital próprio de vários acionistas da empresa;
(11) A formulação, ajuste, procedimentos decisórios, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(12) Operações com partes coligadas a divulgar, prestação de garantias (excluindo garantias a filiais no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, utilização de fundos angariados, acções e Investimentos Derivados e outras questões importantes;
(13) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo de ações, plano de propriedade acionária de funcionários, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes relacionadas da empresa;
(14) A empresa planeja decidir que suas ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen;
(15) Questões que os diretores independentes considerem que podem prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários;
(16) Outros assuntos estipulados por leis e regulamentos relevantes, CSRC, Shenzhen Stock Exchange e os estatutos sociais.
Artigo 23.o Os directores independentes expressarão um dos seguintes pareceres sobre as matérias acima referidas: Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de comentar e obstáculos.
Artigo 24.o, quando um director independente verificar que a sociedade se encontra em qualquer das seguintes circunstâncias, deve cumprir activamente a obrigação de diligência devida e comunicar atempadamente à bolsa e, se necessário, empregar uma instituição intermediária para conduzir investigações especiais:
(I) assuntos importantes não sejam submetidos ao conselho de administração ou à assembleia geral para deliberação, conforme necessário;
