Código dos títulos: China Bester Group Telecom Co.Ltd(603220) abreviatura dos títulos: China Bester Group Telecom Co.Ltd(603220) anúncio n.o: 2022031 China Bester Group Telecom Co.Ltd(603220)
Comunicado sobre as deliberações da 7ª Reunião do 3º Conselho de Administração
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que o conteúdo deste anúncio está livre de quaisquer registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
China Bester Group Telecom Co.Ltd(603220) . Alguns supervisores e gerentes seniores da empresa participaram da reunião como delegados sem voto. A reunião foi realizada de acordo com as disposições pertinentes do direito das sociedades, do direito dos valores mobiliários e dos estatutos, tendo sido adoptadas as seguintes resoluções:
1,A proposta sobre o cumprimento pela empresa das condições de emissão pública de obrigações societárias convertíveis foi revista e aprovada. 1. Conteúdo da proposta:
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por empresas cotadas e as disposições dos documentos normativos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, a empresa realizou auto-exame sobre sua operação, status financeiro e assuntos relacionados item a item, e acredita que a empresa cumpre as leis, regulamentos relevantes As disposições e exigências dos regulamentos e documentos normativos sobre a emissão pública de obrigações societárias convertíveis por empresas cotadas possuem as qualificações e condições para a emissão pública de obrigações societárias convertíveis.
2. Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção;
3. Evitar votar: esta proposta não envolve transações de partes relacionadas, e não há necessidade de evitar votar;
4. Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2,A proposta sobre a emissão pública da empresa de obrigações societárias convertíveis A-share foi revista e passada item a item.
1. Tipos de títulos emitidos
Os títulos emitidos neste momento são obrigações societárias convertíveis (doravante denominadas “obrigações convertíveis”) que podem ser convertidas em ações da empresa. As obrigações convertíveis e as ações A a serem convertidas no futuro serão listadas na Bolsa de Valores de Xangai. Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2. Escala de emissão
De acordo com as leis e regulamentos relevantes e em combinação com a situação financeira e plano de investimento da empresa, o valor total de obrigações convertíveis emitidas neste momento não deve exceder RMB 718 milhões (incluindo RMB 718 milhões), ou seja, não mais de 7,18 milhões (incluindo 7,18 milhões) de obrigações devem ser emitidas. O montante específico de emissão será determinado pelo conselho de administração autorizado pela assembleia geral de acionistas dentro do limite acima.
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
3. Montante nominal e preço de emissão
O valor nominal de cada obrigação convertível emitida desta vez é de RMB 100, que é emitida pelo valor nominal.
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
4. Duração das obrigações convertíveis
De acordo com a regulamentação pertinente e o cronograma de implementação do projeto a ser investido pelos recursos captados a partir das obrigações convertíveis da empresa, e em combinação com a escala de emissão das obrigações convertíveis e o futuro funcionamento e financiamento da empresa, o prazo das obrigações convertíveis emitidas neste momento é de 6 anos a contar da data de emissão, que será determinado pelo conselho de administração autorizado pela assembleia geral de acionistas.
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
5. Taxa de juro nominal
O método de determinação da taxa de juros nominal das obrigações convertíveis emitidas neste momento e o nível final da taxa de juros de cada ano devedor serão determinados pelo conselho de administração autorizado pela assembleia geral de acionistas mediante consulta ao patrocinador (subscritor principal) de acordo com as políticas nacionais, condições de mercado e a situação específica da empresa.
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
6. Pagamento de juros
(1) Cálculo dos juros anuais
Os juros anuais referem-se aos juros correntes de que gozam os detentores de obrigações convertíveis para cada ano completo a partir da primeira data de emissão das obrigações convertíveis de acordo com o valor nominal total das obrigações convertíveis detidas. A fórmula de cálculo dos juros anuais é:
I=bi
1: Significa o montante dos juros anuais;
B: Refere-se ao valor nominal total das obrigações convertíveis detidas pelos titulares das obrigações convertíveis emitidas na data de registo dos direitos do credor do pagamento de juros no ano de vencimento (a seguir designado “ano corrente” ou “cada ano”);
i: Refere-se à taxa de cupão da obrigação convertível no ano corrente.
(2) Método de pagamento de juros
① Este bônus conversível adota o método de pagamento de juros de pagar juros uma vez por ano, e a data de início do cálculo de juros é o primeiro dia de emissão de bônus conversíveis. O imposto a pagar sobre os rendimentos de juros obtidos pelo titular da obrigação convertível é suportado pelo titular da obrigação convertível.
② Data de pagamento de juros: a data de pagamento de juros de cada ano é a data de cada ano completo a partir da primeira data de emissão dessa obrigação convertível. Se o dia for feriado legal ou dia de descanso, será adiado para o dia útil seguinte, não sendo pagos juros durante o período adiado. O ano de juros está entre duas datas de pagamento de juros adjacentes. A propriedade de juros e dividendos no ano de conversão de ações será determinada pelo conselho de administração da empresa de acordo com as leis e regulamentos relevantes e as disposições da Bolsa de Valores de Xangai.
① Data de registro do credor de pagamento de juros (data t): a data de registro correta do credor de pagamento de juros de cada ano é o dia de negociação anterior à data de pagamento de juros de cada ano. A empresa pagará os juros do ano atual no prazo de cinco dias de negociação após a data de pagamento de juros de cada ano. As obrigações convertíveis convertidas em acções antes da data de registo dos pedidos de pagamento de juros (incluindo a data de registo dos pedidos de pagamento de juros) não beneficiam dos juros do ano em curso e dos anos subsequentes de pagamento de juros.
O imposto a pagar sobre os rendimentos de juros obtidos pelos detentores de obrigações convertíveis é suportado pelos detentores. No prazo de cinco dias úteis após o vencimento das obrigações convertíveis emitidas neste momento, a empresa reembolsará o capital e os juros do último ano de todas as obrigações convertíveis que não tenham sido convertidas em ações.
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
7. Período de conversão
O período de obrigações convertíveis em capital próprio desta emissão começa a partir do primeiro dia de negociação após o vencimento de 6 meses a contar da data de emissão das obrigações convertíveis até à data de vencimento das obrigações convertíveis.
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
8. Como determinar o número de ações convertidas
Quando os detentores das obrigações convertíveis emitidas desta vez solicitam a conversão de ações durante o período de conversão de ações, o método de cálculo do número de ações convertidas é: q=v/p, e o múltiplo inteiro de uma ação é tomado pelo método do rejeito. Dos quais:
V é o valor nominal total das obrigações convertíveis solicitadas para conversão pelos titulares das obrigações convertíveis;
P é o preço de conversão efetivo na data do pedido de conversão. Se o saldo das obrigações convertíveis não for suficiente para ser convertido em uma ação no momento da conversão das ações, a empresa, de acordo com as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai e outros departamentos, descontará o saldo das obrigações convertíveis e os juros corridos correspondentes ao saldo no prazo de cinco dias de negociação após a data da conversão das ações do titular das obrigações convertíveis.
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
9. Determinação do preço de conversão inicial
O preço de conversão inicial das obrigações convertíveis emitidas neste momento não deve ser inferior ao preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data de anúncio do prospecto (se o preço das ações tiver sido ajustado devido à ex direito e ex dividendo nos 20 dias de negociação, o preço médio de negociação no dia de negociação anterior ao ajuste será calculado de acordo com o preço após o ajuste ex direito e ex dividendo correspondentes) e o preço médio de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior, O preço inicial específico de conversão das ações será submetido à assembleia geral de acionistas da empresa para autorizar o conselho de administração ou a pessoa autorizada do conselho de administração a negociar e determinar com o patrocinador (subscritor principal) de acordo com as condições de mercado antes da emissão.
Simultaneamente, o preço de conversão inicial não deve ser inferior ao activo líquido auditado por acção e ao valor nominal das acções no último período.
Em que, o preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores = o volume total de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores ÷ o volume total de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação;
O preço médio de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior = o volume total de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior ÷ o volume total de negociação das ações da empresa nesse dia.
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
10. Método de ajustamento e cálculo do preço de conversão das acções
Após esta oferta, quando a empresa distribui dividendos de ações, aumenta seu capital social, emite novas ações (excluindo o aumento do capital social devido à conversão de obrigações convertíveis em ações), distribui ações e distribui dividendos de caixa, a empresa ajusta o preço de conversão de acordo com a ordem em que ocorrem as condições acima. Os métodos de ajuste específicos são os seguintes (manter duas casas decimais e arredondar a última):
Distribuição de dividendos de ações ou aumento de capital: p1=p0/ (1+n);
Acções ou colocação adicionais: p1= (p0+a) × k) / (1+k);
Os dois elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: p1= (p0+a) × k) / (1+n+k);
Dividendo de caixa: p1=p0-d;
Os três elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: p1= (p0-d+a × k) / (1+n+k).
Onde: P0 é o preço de conversão efetivo antes do ajuste, n é a taxa de distribuição de ações ou taxa de conversão, K é a nova taxa de emissão de ações ou taxa de colocação, a é o novo preço da ação ou preço de colocação, D é o dividendo monetário distribuído por ação e P1 é o preço de conversão efetivo após o ajuste.
Em caso de alteração das ações e/ou patrimônio líquido acima referidas, a empresa ajustará o preço de conversão por sua vez, publicará um anúncio do ajuste do preço de conversão nos meios de divulgação de informações das empresas listadas designadas pela CSRC, e especificará a data do ajuste do preço de conversão, o método de ajuste e o período de suspensão da conversão (se necessário). Quando a data de ajustamento do preço de conversão das acções for igual ou posterior à data de pedido de conversão das acções dos titulares das obrigações convertíveis emitidas neste momento e antes da data de registo das acções convertidas, o pedido de conversão das acções dos titulares será executado de acordo com o preço de conversão das acções ajustado da sociedade.
Quando a sociedade puder ter recompras de ações, fusões societárias, cisões ou quaisquer outras circunstâncias que possam alterar a classe, o número e/ou o capital próprio das ações da sociedade, que possam afetar os direitos e interesses do credor dos titulares das obrigações convertíveis emitidas neste momento ou os direitos derivados e interesses das obrigações convertíveis emitidas neste momento, a empresa ajustará o preço de conversão de acordo com os princípios da equidade, imparcialidade e equidade e o princípio da proteção integral dos direitos e interesses dos titulares das obrigações convertíveis emitidas neste momento, conforme o caso.
O conteúdo e as medidas operacionais para o ajuste dos preços da conversão de ações serão formuladas de acordo com as leis e regulamentos nacionais relevantes e as disposições relevantes das autoridades reguladoras de valores mobiliários nessa altura.
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
11. Cláusula de correcção descendente do preço de conversão das acções
(1) Autoridade de correcção e intervalo de correcção
Durante a vigência das obrigações convertíveis, quando o preço de fechamento das ações da empresa for inferior a 85% do preço de conversão atual durante pelo menos 15 dias consecutivos de negociação, o conselho de administração da empresa tem o direito de propor um esquema de correção descendente do preço de conversão e submetê-lo à assembleia geral de acionistas da empresa para votação.
O plano acima só pode ser implementado após aprovação de mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia. Ao votar na assembleia geral de acionistas, os acionistas detentores das obrigações convertíveis emitidas pela sociedade desta vez devem se retirar; O preço de conversão alterado não deve ser inferior ao preço médio de negociação das ações da sociedade 20 dias antes da data de convocação da assembleia de acionistas e ao preço médio de negociação das ações da sociedade no dia de negociação anterior; ao mesmo tempo, o preço de conversão alterado não deve ser inferior ao valor líquido por ação auditado mais recente e ao valor nominal das ações. Se o preço de conversão tiver sido ajustado nos vinte dias de negociação acima referidos, o preço de conversão e o preço de fechamento antes do ajuste serão calculados no dia de negociação anterior ao ajuste, e o preço de conversão e o preço de fechamento após o ajuste serão calculados no dia de negociação seguinte ao ajuste.
(2) Procedimento de alteração
Quando a sociedade revisar o preço de conversão em baixa, a sociedade deve publicar o anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas nos meios de divulgação de informações das sociedades listadas designadas pela CSRC, anunciando o intervalo de revisão, a data de registro de capital próprio e o período de suspensão da conversão. A partir do primeiro dia de negociação seguinte à data do registo de acções (ou seja, a data da correcção do preço de conversão das acções), o pedido de conversão das acções será retomado e o preço de conversão das acções corrigido será aplicado. Se a data de correcção do preço de conversão das acções for na data ou após a data do pedido de conversão das acções e antes da data de registo da conversão das acções, o pedido de conversão das acções será executado de acordo com o preço de conversão das acções corrigido.
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
12. Cláusula de reembolso
(1) Cláusula de reembolso de prazo de vencimento
No prazo de cinco dias úteis após o vencimento das obrigações convertíveis emitidas neste momento, a empresa resgatará todas as obrigações convertíveis que não tenham sido convertidas em ações. O preço específico de resgate será determinado pelo conselho de administração autorizado pela assembleia geral de acionistas mediante consulta ao patrocinador (subscritor principal) de acordo com as condições de mercado no momento da emissão.
(2) Cláusula de reembolso condicional
Durante o período de conversão das obrigações convertíveis emitidas neste momento, se o preço de fechamento das ações A da empresa durante pelo menos 15 dias consecutivos de negociação não for inferior a 130% (incluindo 130%) do preço de conversão atual, ou o saldo das obrigações convertíveis emitidas neste momento for inferior a 30 milhões de RMB, a empresa tem o direito de resgatar a totalidade ou parte das obrigações convertíveis não convertidas de acordo com o valor nominal das obrigações acrescidas dos juros acumulados do período atual.
A fórmula de cálculo dos juros corridos correntes é: ia=b × I × T/365 em que ia se refere aos juros corridos do período em curso; B: Refere-se ao valor nominal total das obrigações convertíveis detidas pelos titulares das obrigações convertíveis emitidas desta vez; i: Refere-se à taxa de cupão da obrigação convertível no ano corrente; t: Refere-se aos dias de vencimento de juros, ou seja, os dias de calendário reais desde a última data de pagamento de juros até a data de resgate do ano de vencimento de juros em curso (o início não conta o fim).
No caso de direitos à saída, dividendos e outras circunstâncias que provoquem o ajuste do preço de conversão da empresa nos 30 dias de negociação acima referidos, o preço de conversão e o preço de fechamento antes do dia de ajuste do preço de conversão serão calculados de acordo com o preço de conversão e o preço de fechamento antes do dia de ajuste, e o preço de conversão e o preço de fechamento após o dia de ajuste serão calculados de acordo com o preço de conversão ajustado e o preço de fechamento no dia de ajuste do preço de conversão e nos dias de negociação subsequentes.
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
13. Cláusula de revenda
(1) Cláusula de revenda condicional
Nos dois últimos anos de juros das obrigações convertíveis emitidas desta vez, se o preço de fechamento das ações A da empresa em quaisquer trinta dias consecutivos de negociação for inferior a 70% do preço de conversão atual, o titular da obrigação convertível tem o direito de revender a totalidade ou parte das obrigações convertíveis detidas por ele à empresa ao preço do valor nominal das obrigações acrescidas dos juros corridos atuais; Se o preço de conversão da ação tiver sido ajustado devido à distribuição de dividendos de ações, à conversão de capital social, à emissão de novas ações (excluindo o aumento do capital social devido à conversão de obrigações convertíveis emitidas neste momento), à colocação de ações e à distribuição de dividendos em dinheiro nos 30 dias de negociação acima referidos, será calculado de acordo com o preço de conversão da ação e o preço de fechamento antes do ajuste no dia de negociação anterior ao ajuste e de acordo com o preço de conversão da ação ajustado e o preço de fechamento no dia de negociação após o ajuste. Em caso de correção descendente do preço de conversão, os trinta dias de negociação acima referidos serão recalculados a partir do primeiro dia de negociação após o ajuste do preço de conversão; Nos dois últimos anos de juros das obrigações convertíveis emitidas, os detentores das obrigações convertíveis podem exercer o direito de revenda uma vez após as condições de revenda em cada ano de juros estarem preenchidas pela primeira vez e os detentores das obrigações convertíveis não declararem e executarem a revenda dentro do período de reporte para revenda anunciado pela empresa naquele momento, o direito de revenda não pode ser exercido nesse ano de vencimento e os detentores das obrigações convertíveis não podem exercer parte do direito de revenda muitas vezes.
(2) Cláusula adicional de revenda
Se houver uma alteração significativa na implementação da utilização dos fundos angariados a partir da emissão de obrigações convertíveis em comparação com o compromisso da empresa no prospecto, e se considerar que altera a utilização dos fundos angariados ou reconhecida pela CSRC como alteração da utilização dos fundos angariados de acordo com as disposições pertinentes da CSRC, os titulares de obrigações convertíveis têm o direito de revender todos os fundos detidos por eles à empresa ao preço do valor facial acrescido dos juros acumulados do período em curso de uma só vez
