China Bester Group Telecom Co.Ltd(603220)
Regras para a reunião dos detentores de obrigações de sociedades convertíveis
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a organização e condução da reunião de detentores de obrigações de China Bester Group Telecom Co.Ltd(603220) company (doravante denominada “a empresa”), definir os poderes e obrigações da reunião de detentores de obrigações, e proteger os direitos e interesses legítimos dos detentores de obrigações, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Xangai e outras leis e regulamentos Estas regras são formuladas de acordo com as disposições pertinentes das regras e documentos normativos e dos estatutos do China Bester Group Telecom Co.Ltd(603220) .
Artigo 2.o, as obrigações convertíveis das sociedades ao abrigo destas regras são as obrigações convertíveis das sociedades (a seguir designadas por “obrigações convertíveis das sociedades”) emitidas pela sociedade em conformidade com o prospecto de emissão pública de obrigações convertíveis das sociedades (a seguir designado por “prospecto das obrigações convertíveis das sociedades”). O titular da obrigação é o investidor que obtém e detém as obrigações societárias convertíveis através de subscrição, transação, transferência ou outros meios legais.
Artigo 3º A assembleia de obrigacionistas será composta por todos os obrigacionistas de acordo com o presente regulamento, convocada e realizada de acordo com os procedimentos especificados no presente regulamento, e analisará e votará assuntos dentro do âmbito de competência especificado no presente regulamento de acordo com a lei.
Artigo 4º as deliberações deliberadas e adotadas pela assembleia de obrigacionistas de acordo com este Regulamento terão a mesma força vinculativa para todos os obrigacionistas (incluindo todos os obrigacionistas que compareçam à assembleia, não compareçam à reunião, se opuseram à resolução ou desistirem de seus direitos de voto, bem como os detentores que aceitarem as obrigações societárias conversíveis após a aprovação das deliberações pertinentes, as mesmas abaixo).
Artigo 5º Considera-se que os investidores que subscreverem, detenham ou aceitem as obrigações convertíveis das sociedades concordaram com todas as disposições destas regras e aceitaram as restrições destas regras.
Capítulo II Direitos e obrigações dos detentores de obrigações
Artigo 6º Direitos dos detentores de obrigações de sociedades convertíveis:
(I) converter as obrigações convertíveis das sociedades detidas em acções da sociedade de acordo com as condições acordadas no prospecto das obrigações convertíveis das sociedades;
(II) exercer o direito de recompra de acordo com as condições acordadas no prospecto de obrigações societárias convertíveis;
III) Participar ou confiar a um agente a participação na assembleia de obrigacionistas e exercer o direito de voto em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares administrativas e estas regras aplicáveis;
(IV) transferir, doar ou penhorar os títulos societários convertíveis detidos por eles de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos;
(V) obter informações relevantes de acordo com as leis e os estatutos;
VI) Exigir que a sociedade reembolse o capital e os juros das obrigações convertíveis das sociedades de acordo com o prazo e o método acordados no prospecto das obrigações convertíveis das sociedades;
(VII) outros direitos conferidos por leis, regulamentos administrativos e estatutos como credores da sociedade.
Artigo 7.o Obrigações dos detentores de obrigações de sociedades convertíveis
(I) cumprir as disposições pertinentes dos termos das obrigações societárias convertíveis emitidas pela sociedade;
(II) pagar o capital de subscrição de acordo com o montante das obrigações convertíveis das sociedades subscritas;
(III) obedecer às deliberações efetivas tomadas na assembleia de obrigacionistas;
(IV) a sociedade não será obrigada a pagar antecipadamente o capital e os juros das obrigações societárias conversíveis, exceto conforme estipulado por leis, regulamentos e prospecto das obrigações societárias conversíveis;
(V) outras obrigações que devem ser assumidas pelos detentores dessa obrigação societária convertível de acordo com leis, regulamentos administrativos e estatutos.
Capítulo III Âmbito de competência da assembleia de obrigacionistas
Artigo 8.o O âmbito de competência da assembleia de obrigacionistas é o seguinte:
(I) quando a sociedade se propuser alterar o plano acordado no prospecto para emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados, deverá deliberar sobre a concordância com a proposta da sociedade, mas a assembleia de obrigacionistas não deverá deliberar que a sociedade não pagará o capital e os juros das obrigações correntes, alterará a taxa de juro e o prazo das obrigações correntes ou cancelará os termos de resgate ou revenda constantes do prospecto das obrigações societárias conversíveis;
(II) quando a sociedade não pagar o capital e os juros das obrigações societárias convertíveis dentro do prazo previsto, decidir se deve concordar com as soluções relevantes, se obrigar a sociedade e o fiador (se houver) a reembolsar o capital e os juros das obrigações através de processos judiciais e outros, e se participar nos processos judiciais de recuperação, reconciliação, reorganização ou falência da sociedade; (III) quando a sociedade reduzir seu capital (exceto pela redução de capital decorrente do plano acionário dos empregados, do incentivo patrimonial ou da recompra de ações necessárias à manutenção do valor e do patrimônio social da sociedade), se fundir, dividir, dissolver ou solicitar falência, decidir se deve aceitar as sugestões apresentadas pela sociedade e o esquema de exercício dos direitos de que gozam os detentores de obrigações nos termos da lei; (IV) quando houver uma alteração negativa significativa do garante (se houver) ou da garantia (se houver), tomar uma resolução sobre o regime de exercício dos direitos de que o titular da obrigação goza de acordo com a lei;
V) Em caso de qualquer evento que tenha um impacto significativo nos direitos e interesses dos titulares de obrigações, tomar uma resolução sobre o regime de exercício dos direitos de que gozam os titulares de obrigações nos termos da lei;
(VI) deliberar sobre a alteração da finalidade dos recursos captados pela sociedade;
(VII) deliberar sobre a alteração das regras da assembleia de obrigacionistas no âmbito permitido pela lei;
(VIII) outras circunstâncias em que a assembleia de obrigacionistas deliberará de acordo com leis, regulamentos administrativos e documentos normativos.
Capítulo IV Convocação da assembleia de obrigacionistas
Artigo 9º a assembleia de obrigacionistas será convocada pelo conselho de administração da sociedade. O conselho de administração da sociedade convocará a assembleia de obrigacionistas no prazo de 30 dias a contar da data de proposição ou recepção da proposta de convocação da assembleia de obrigacionistas. A convocação da reunião deve ser enviada a todos os detentores de obrigações e participantes relevantes 15 dias antes da reunião.
Artigo 10.º Durante a vigência das obrigações societárias convertíveis emitidas nesse período, o conselho de administração da sociedade convocará uma reunião de detentores de obrigações em caso de uma das seguintes circunstâncias:
I) a sociedade tenciona alterar as disposições do prospecto relativo às obrigações convertíveis das sociedades;
(II) a sociedade não pagar o capital e os juros das obrigações societárias convertíveis dentro do prazo;
(III) redução de capital social da sociedade (exceto redução de capital decorrente de plano de propriedade acionária dos empregados, incentivo patrimonial ou recompra de ações necessárias à manutenção do valor da sociedade e do patrimônio próprio), fusão, cisão, dissolução, reorganização ou pedido de falência;
(IV) propõe-se alterar ou demitir o administrador dessa obrigação convertível;
V) O garante (se existir) ou a caução (se existir) sofreram alterações significativas;
(VI) a empresa altera a finalidade dos fundos levantados;
(VII) ocorrerem outros eventos que tenham um impacto significativo e substancial nos direitos e interesses dos detentores de obrigações;
(VIII) outras questões que devem ser consideradas e decididas pela assembleia de detentores de obrigações de acordo com as leis, regulamentos administrativos, a CSRC, a Bolsa de Valores de Xangai e estas regras.
As seguintes instituições ou pessoas podem propor a convocação de uma assembleia de detentores de obrigações:
(I) proposta do conselho de administração da empresa;
(II) proposta escrita de detentores de obrigações que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% do valor nominal total das obrigações pendentes das obrigações societárias conversíveis;
(III) outras instituições ou pessoas especificadas por leis, regulamentos administrativos e CSRC.
Artigo 11.o no prazo de 15 dias a contar da ocorrência dos acontecimentos previstos no artigo 10.o do presente regulamento, ou no prazo de 15 dias a contar da data em que os titulares que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% do valor nominal pendente das obrigações societárias convertíveis proponham por escrito ao conselho de administração da sociedade a convocação de uma reunião de detentores de obrigações, caso o conselho de administração da sociedade não cumpra as suas funções em conformidade com o presente regulamento, Os obrigacionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% do valor nominal total das obrigações pendentes das obrigações societárias conversíveis têm o direito de enviar a convocação da assembleia sob a forma de anúncio público.
Artigo 12.º após a emissão da convocatória de assembleia de obrigacionistas, salvo caso de força maior, o horário de realização da assembleia de obrigacionistas não será alterado ou a assembleia não será cancelada, nem as propostas constantes da convocatória serão alteradas; Se for realmente necessário alterar o horário de realização da assembleia de obrigacionistas, cancelar a reunião ou alterar a proposta listada no aviso de reunião por força maior, o convocador deverá notificar alguém da reunião sob a forma de anúncio público pelo menos 5 dias úteis antes da data originalmente agendada para a reunião de obrigacionistas, devendo o Aviso Suplementar da reunião ser anunciado no mesmo meio qualificado que publique o aviso de reunião.
Após a emissão do edital de assembleia de obrigacionistas, se as questões a serem resolvidas para convocação da assembleia de obrigacionistas forem eliminadas, o convocador poderá cancelar a reunião de obrigacionistas por anúncio público e explicar os motivos.
Artigo 13.o, o convocador da assembleia de obrigacionistas anunciará a convocação da reunião de obrigacionistas nos meios de comunicação que satisfaçam os requisitos da CSRC. A convocação da assembleia de obrigacionistas incluirá os seguintes conteúdos:
(I) hora, local, convocador e método de votação da reunião;
II) Questões submetidas à reunião para deliberação;
(III) deve ser claramente indicado em palavras: todos os detentores de obrigações têm o direito de participar na reunião de obrigacionistas e podem confiar agentes para assistir à reunião e votar;
(IV) determinar a data de registo dos direitos do credor dos obrigacionistas que têm direito a participar na assembleia de obrigacionistas;
(V) os documentos que devem ser elaborados e as formalidades que devem ser cumpridas pelos participantes, incluindo, entre outros, a procuração do agente que representa os detentores de obrigações para comparecer à reunião;
VI) nome do convocador, nome e número de telefone do contato permanente para assuntos da conferência;
(VII) outros assuntos a notificar pelo convocador.
Artigo 14.o A data de registo dos direitos do credor na assembleia de obrigacionistas não deve ser anterior a dez dias da data da assembleia de obrigacionistas e não deve ser posterior a três dias da data da assembleia de obrigacionistas. Os detentores de obrigações convertíveis das obrigações pendentes registradas no registro de custódia da China Securities Depository and Clearing Corporation Limited ou de outras instituições, conforme exigido pela legislação aplicável no fechamento do mercado na data de registro de direitos do credor, serão os detentores de obrigações que têm o direito de participar da reunião de detentores de obrigações.
Artigo 15.o Em princípio, o local de realização da assembleia local dos obrigacionistas é o domicílio da sociedade. O local de reunião será assegurado pela sociedade ou pelo convocador da assembleia de obrigacionistas.
Artigo 16.º A instituição ou pessoa que emita a convocação da assembleia de obrigacionistas de acordo com o disposto no presente regulamento será convocadora da assembleia em curso.
Artigo 17.o, o conselho de administração da sociedade empregará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes matérias:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estas regras;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) fornecer pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido do autor da chamada.
Capítulo V propostas, participantes e direitos das reuniões de obrigacionistas
Artigo 18º As propostas apresentadas à assembleia de obrigacionistas para deliberação serão redigidas pelo convocador. O conteúdo da proposta deve obedecer às disposições legislativas e regulamentares, estar no âmbito da autoridade da assembleia de obrigacionistas e ter tópicos claros e resoluções específicas.
Artigo 19.º As questões a considerar na assembleia de obrigacionistas serão decididas pelo convocador de acordo com os artigos 8.º e 10.º do presente regulamento. Os titulares de obrigações que representem individual ou conjuntamente mais de 10% do valor nominal total das obrigações pendentes das obrigações societárias conversíveis têm o direito de propor propostas provisórias à assembleia de titulares de obrigações. A sociedade e suas partes coligadas podem participar da reunião de detentores de obrigações e propor propostas intercalares. O proponente temporário apresentará a proposta temporária com conteúdo completo ao convocador o mais tardar 10 dias antes da reunião de obrigacionistas. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia de obrigacionistas no prazo de 5 dias a contar da data de recepção da proposta temporária e anunciará o nome dos obrigacionistas que propuseram a proposta temporária, a proporção dos direitos de seus credores e o conteúdo da proposta temporária. A convocatória suplementar será anunciada no mesmo meio qualificado que publicou a convocatória. Além do disposto acima, o convocador não poderá modificar as propostas listadas no edital de reunião ou adicionar novas propostas após o envio do edital de reunião dos obrigacionistas. As propostas que não constam da convocatória de assembleia de obrigacionistas (incluindo a convocatória suplementar de aditamento de propostas temporárias) ou que não satisfaçam os requisitos deste Regulamento não serão votadas e não serão feitas resoluções.
Artigo 20º Salvo disposição em contrário das leis e regulamentos, os obrigacionistas inscritos na data de inscrição da assembleia de obrigacionistas terão o direito de assistir ou nomear representantes para assistir à assembleia de obrigacionistas e exercer seus direitos de voto. As despesas de deslocação, de alojamento, etc., dos obrigacionistas e dos seus agentes presentes na assembleia de obrigacionistas serão suportadas pelos próprios obrigacionistas.
As seguintes instituições ou pessoas podem participar na reunião de obrigacionistas e também apresentar propostas para discussão e decisão na reunião, mas não têm direito a voto:
I) O emitente de obrigações;
II) fiador de obrigações (se existir);
III) Outras partes relacionadas importantes.
Artigo 21.º Se o titular da obrigação comparecer pessoalmente à reunião, deverá apresentar o seu documento de identidade e o cartão de conta de valores mobiliários que detém as obrigações em dívida ou outros documentos comprovativos exigidos pela legislação aplicável. Se o representante legal ou responsável do titular da obrigação comparecer à reunião, deverá apresentar o seu documento de identidade. O certificado válido do representante legal ou responsável e o cartão de conta de valores mobiliários que detém as obrigações pendentes ou outros documentos exigidos pela legislação aplicável.
Caso seja confiado um procurador para assistir à reunião, o procurador deverá apresentar seu certificado de identidade, procuração emitida pelo responsável principal (ou seu representante legal ou responsável) de acordo com a lei, certificado de identidade do responsável principal, cartão de conta de valores mobiliários do responsável titular das obrigações pendentes ou outros certificados exigidos pela legislação aplicável.
Artigo 22.º A procuração emitida por um detentor de obrigações para confiar outras pessoas para assistir à reunião do detentor de obrigações deve conter o seguinte conteúdo:
(I) nome e número do cartão de identificação do agente;
II) A autoridade do agente, incluindo, mas não limitado a, se tem direito de voto;
(III) instruções para votar a favor, contra ou abster-se de votar sobre cada ponto a considerar na ordem do dia da assembleia de obrigacionistas;
(IV) data de emissão e prazo de validade da procuração;
(V) assinatura ou selo do cliente. A procuração especificará se o agente do detentor da obrigação pode votar a seu critério se o detentor da obrigação não der instruções específicas. A procuração será entregue ao convocador da assembleia de obrigacionistas 24 horas antes da reunião de obrigacionistas.
Artigo 23, o convocador e o advogado verificarão conjuntamente a qualificação e legitimidade dos obrigacionistas presentes na assembleia de acordo com a lista de obrigacionistas detentores das obrigações societárias convertíveis no final da transação na data de registro dos direitos do credor fornecida pela instituição de registro e compensação de valores mobiliários, e registrarão os nomes dos obrigacionistas e seus agentes presentes na assembleia de obrigacionistas e o número de obrigações societárias convertíveis com direito de voto detidas por eles.
A referida lista de detentores de obrigações deve ser obtida pela sociedade junto da instituição de registo e compensação de valores mobiliários e fornecida gratuitamente ao convocador.
