Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de garantir que as transações conexas entre Nyocor Co.Ltd(600821) company (doravante denominada “a empresa”) e partes relacionadas estejam em conformidade com os princípios de equidade, imparcialidade e abertura, e garantir que as transações conexas da empresa não prejudiquem os interesses da empresa e dos acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designado “o direito dos valores mobiliários”) Este sistema é formulado de acordo com as disposições das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominadas “Regras de Listagem”), as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 5 – transações e transações com partes relacionadas, e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como o Nyocor Co.Ltd(600821) capítulo (doravante denominadas “estatutos”).
O sistema não é aplicável às transacções entre a sociedade e as suas filiais controladoras. Se a filial holding da empresa tiver uma transação relacionada com a pessoa coletiva associada da empresa ou pessoa singular associada, considerar-se-á que a empresa tem uma transação relacionada, aplicando-se-á este sistema. Cada filial holding deve implementar rigorosamente as disposições relevantes do relatório interno de informações importantes da empresa e da gestão de divulgação de informações.
Artigo 3.o As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
(I) os princípios da igualdade, voluntariado, equivalência e compensação;
(II) os princípios da equidade, imparcialidade e abertura;
(III) se as partes coligadas gozarem de direito de voto na assembleia geral de accionistas, devem evitar votar em questões relacionadas com transacções, excepto em circunstâncias especiais;
(IV) os diretores que tenham qualquer interesse com partes relacionadas devem se retirar quando o conselho de administração votar sobre a transação relacionada;
(V) o conselho de administração da empresa deve julgar se a transação com partes relacionadas é benéfica para a empresa de acordo com critérios objetivos e deve empregar instituições de avaliação profissional ou consultores financeiros independentes para expressar suas opiniões, quando necessário.
Artigo 4º As transações conexas da empresa devem ser lícitas, necessárias e razoáveis, e devem ser precificadas de forma justa, os procedimentos de deliberação devem estar em conformidade com a regulamentação e a divulgação de informações deve ser padronizada.
Artigo 5 a divulgação de partes relacionadas e transações relacionadas na parte não financeira dos relatórios intercalares e periódicos da empresa deve cumprir com as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai.
Capítulo II Âmbito das partes coligadas e transacções conexas
As pessoas associadas da sociedade incluem as pessoas colectivas associadas (ou outras organizações) e as pessoas singulares associadas.
Se a empresa formou uma relação relacionada com partes relacionadas será julgado substancialmente a partir das formas, formas e graus específicos de controle ou influência das partes relacionadas sobre a empresa. Artigo 7º Uma pessoa coletiva (ou outra organização) sob qualquer das seguintes circunstâncias será uma pessoa coletiva associada (ou outra organização) da sociedade:
(I) pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
(II) pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade, subsidiárias holding e outros sujeitos controlados direta ou indiretamente pelas pessoas coletivas anteriores (ou outras organizações);
III) Pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade, suas subsidiárias e outras entidades controladas direta ou indiretamente por pessoas singulares relacionadas, ou que exerçam funções de diretores (excluindo diretores independentes de ambas as partes) e gerentes superiores;
IV) Pessoas coletivas (ou outras organizações) que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação;
V) uma das situações acima referidas tenha ocorrido nos últimos 12 meses ou nos próximos 12 meses, de acordo com acordos relevantes;
(VI) outras pessoas coletivas ou outras organizações reconhecidas pela CSRC, pela Bolsa de Valores de Xangai ou pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que tenham uma relação especial com a empresa e possam ou tenham feito com que os interesses da empresa os favoreçam.
Artigo 8.o, quando a sociedade e a pessoa coletiva listadas no inciso II do artigo 7.o do sistema forem controladas pela mesma instituição de gestão de ativos estatais, não formam uma relação associada, exceto que o representante legal, o presidente, o gerente geral ou mais de metade dos diretores do assunto sirvam simultaneamente como diretores, supervisores ou gerentes superiores da sociedade.
Artigo 9.o Uma pessoa singular associada da sociedade deve ser uma pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
(IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos itens (I) e (II) deste artigo, incluindo cônjuges, pais, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e seus cônjuges, pais de cônjuges, irmãos e pais de cônjuges de filhos;
(V) nos últimos 12 meses ou nos próximos 12 meses, de acordo com acordos relevantes, existe uma das situações acima referidas;
(VI) outras pessoas singulares identificadas pela CSRC, pela Bolsa de Valores de Xangai ou pela empresa como tendo uma relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode ou fez com que os interesses da empresa os favoreçam.
Artigo 10.º As operações com partes coligadas referidas no presente sistema referem-se às matérias que podem conduzir à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade, as filiais holding da sociedade e outros sujeitos controlados pela sociedade e as partes coligadas da sociedade, incluindo, mas não limitado aos seguintes assuntos:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos com juros ou sem juros, empréstimos confiados, etc.);
IV) Prestação de garantia;
V) arrendados ou arrendados activos;
VI) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos e dívidas do credor;
(IX) assinar um contrato de licença;
x) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à contribuição de capital, etc.);
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Depósitos e empréstimos;
(17) Investimento conjunto com partes coligadas;
(18) Outros assuntos que possam causar transferência de recursos ou obrigações através de acordo. Capítulo III Determinação e gestão dos preços das transacções conexas
Artigo 11.o As transacções com partes coligadas mencionadas neste sistema devem seguir os seguintes princípios e métodos de fixação de preços:
I) A sequência de preços das transacções com partes coligadas está sujeita aos princípios de preços nacionais, preços de mercado e preços negociados. Se existir um preço fixo estatal, aplicar-se-á o preço fixo estatal; Se não houver preços nacionais, aplicar-se-á o preço de mercado; Se não houver preço nacional ou preço de mercado, este será determinado pelo método do custo acrescido do lucro razoável. Se o preço acima não puder ser determinado, ambas as partes negociarão para determinar o preço.
(II) ambas as partes na transacção determinarão o método de fixação de preços de acordo com as condições específicas das matérias conexas e o especificarão no acordo de transacção conexo relevante.
III) Preços nacionais: incluindo normas nacionais de preços e normas de preços industriais. IV) Preço de mercado: o preço e a taxa dos ativos, mercadorias ou serviços serão determinados com base no preço de mercado.
V) Custo mais preço: o preço e a taxa de transacção são determinados adicionando lucro razoável ao custo dos activos, bens ou serviços transaccionados.
VI) Preço acordado: o preço e a taxa serão determinados através de negociação baseada no princípio da equidade e imparcialidade.
Artigo 12.o Gestão dos preços das transacções conexas
(I) ambas as partes na transação devem determinar o preço da transação de acordo com o contrato de transação relacionado e pagá-lo de acordo com o método de pagamento e o tempo acordados no contrato de transação relacionado.
(II) o departamento financeiro da empresa deve acompanhar e registrar as mudanças de preço de mercado e custo das transações conectadas da empresa.
Capítulo IV Revisão das operações conexas
Artigo 13.o, ao analisar transações e transações com partes relacionadas, a empresa deve compreender em detalhe o verdadeiro status do objeto da transação e o registro de integridade, status de crédito, capacidade de desempenho, etc., da contraparte, avaliar cuidadosamente a necessidade, racionalidade e impacto da transação relevante na empresa e determinar o preço da transação de acordo com base em preços suficientes. Concentre-se na existência de problemas como a propriedade pouco clara do objeto da transação, a capacidade de desempenho pouco clara da contraparte, o preço de transação injusto, etc., e empregue instituições intermediárias para auditar ou avaliar o objeto da transação de acordo com os requisitos das regras de cotação de ações.
Artigo 14.º A autoridade da sociedade para examinar e aprovar transações com partes relacionadas divide-se da seguinte forma:
(I) as transações de partes relacionadas entre a empresa e a pessoa jurídica relacionada com um montante de transação proposto de menos de 3 milhões de yuans (incluindo este montante) ou menos de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa (incluindo este montante) devem ser revisadas e aprovadas pelo gerente geral da empresa; As transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas físicas relacionadas com um valor de transação inferior a 300000 yuan (incluindo esse valor) devem ser revisadas e aprovadas pelo gerente geral da empresa.
As transações com partes relacionadas que representem mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa serão consideradas e decididas pelo conselho de administração; As transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas físicas relacionadas com um montante de transação superior a 300000 yuan devem ser deliberadas e decididas pelo conselho de administração.
(III) as transações de partes relacionadas entre a empresa e suas partes relacionadas com um montante de transação de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação após serem revisadas e aprovadas pelo conselho de administração. Quando o conselho de administração da empresa analisar transações com partes relacionadas, os diretores relacionados devem retirar-se do voto e não exercer direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente. As deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes na reunião do conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores filiados referidos no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) seja a contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) Possuir um cargo na contraparte, ou exercer um cargo na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou a pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
IV) Um membro da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
V) Membros da família próxima dos diretores, supervisores ou gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos;
(VI) diretores cujo julgamento comercial independente possa ser afetado conforme determinado pela CSRC, pela Bolsa de Valores de Xangai ou pela empresa com base no princípio da substância sobre a forma. Artigo 15.º a resolução tomada pelo conselho de administração sobre transações conexas só será válida depois de aprovada por mais da metade de todos os diretores sem relação conexa; No entanto, as matérias que devam ser adotadas pelo conselho de administração por resolução especial só serão válidas após aprovação por mais de dois terços dos diretores independentes presentes na reunião.
Artigo 16.o Quando a assembleia geral de accionistas da sociedade deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados retiram-se do voto e não exercem os seus direitos de voto em nome de outros accionistas.
Os acionistas afiliados da sociedade mencionados no parágrafo anterior referem-se aos seguintes acionistas ou acionistas em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) seja a contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) directa ou indirectamente controlados pela mesma pessoa colectiva ou outra organização ou pessoa singular que a contraparte;
V) Possuir um cargo na contraparte, na pessoa colectiva ou noutra organização que possa controlar directa ou indirectamente a contraparte, ou a pessoa colectiva ou outra organização directa ou indirectamente controlada pela contraparte;
VI) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
(VII) acionistas cujos direitos de voto sejam restritos e afetados devido a acordos de transferência de capital ou outros acordos celebrados com a contraparte ou suas afiliadas;
(VIII) acionistas identificados pela CSRC ou pela bolsa de valores de Xangai que possam fazer com que os interesses da empresa sejam tendenciosos em relação a eles.
Artigo 17.o, quando a assembleia geral deliberar sobre transacções conexas, os accionistas coligados não participarão na votação e o número de acções com direito a voto que representam não será incluído no número total de votos efectivos; O anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente o voto dos acionistas não afiliados.
Artigo 18º, quando a assembleia geral de acionistas votar sobre transações conexas, só será válida se for aprovada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos acionistas não vinculados presentes na assembleia. No entanto, se a transação relacionada envolver assuntos que precisam ser aprovados sob a forma de resolução especial, conforme estipulado nos estatutos sociais, a deliberação da assembleia geral de acionistas deve ser aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto dos acionistas não relacionados presentes na assembleia geral de acionistas.
Artigo 19.o A sociedade não prestará assistência financeira às pessoas coligadas da sociedade, excepto às sociedades anónimas coligadas não controladas pelo accionista controlador ou pelo controlador efectivo da sociedade, devendo os outros accionistas das sociedades anónimas prestar assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Quando a sociedade prestar assistência financeira à sociedade anónima coligada referida no parágrafo anterior, além de deliberada e aprovada por mais de metade de todos os administradores não coligados, deve ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não coligados presentes na reunião do Conselho de Administração e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 20.º Quando a sociedade prestar uma garantia a uma pessoa ligada, não só deve ser deliberada e aprovada por mais de metade de todos os administradores não ligados, mas também deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não ligados presentes na reunião do Conselho de Administração, devendo ser tomada uma resolução, que será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. Quando a empresa fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, o acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas fornecerão contragarantia.
Se a empresa fizer com que a parte garantida se torne afiliada da empresa devido a uma transação ou transação relacionada, ela deve executar os procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações para a garantia relacionada existente durante a implementação da transação ou transação relacionada.
Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerar e adotar as questões relacionadas com a garantia especificadas no parágrafo anterior, cada parte na transação tomará medidas eficazes, como a rescisão antecipada da garantia.
Capítulo V Divulgação das operações conexas
Artigo 21 as transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas físicas relacionadas com um montante de transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) de mais de 300000 yuan devem ser divulgadas em tempo hábil.
A quantidade de transações (incluindo dívidas e despesas realizadas) entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas (ou outras organizações) é de mais de 3 milhões de yuans e representa mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, que devem ser divulgados em tempo hábil. A quantidade de transações entre a empresa e partes relacionadas (incluindo dívidas e despesas realizadas) é de mais de 30 milhões de yuans e representa mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa
