Regras de trabalho do gerente geral
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar a eficiência de gestão e nível de gestão científica da empresa, de acordo com os requisitos do sistema empresarial moderno, e a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança da empresa e sistema de negócios, estas regras detalhadas são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), os estatutos de Nyocor Co.Ltd(600821) .
Artigo 2º o gerente geral presidirá à produção diária, operação e gestão da sociedade, organizará a implementação das deliberações do conselho de administração e será responsável perante o conselho de administração.
Capítulo II Procedimentos de qualificação e nomeação e afastamento do gerente geral
Artigo 3º A sociedade dispõe de um gerente geral, nomeado ou demitido pelo conselho de administração, com mandato de três anos, podendo ser reconduzido se reconduzido.
Artigo 4.o O gerente geral deve satisfazer os seguintes requisitos:
(I) ter rica teoria econômica, conhecimento de gestão e experiência de trabalho prática, ter uma perspectiva científica sobre o desenvolvimento e forte capacidade de gestão de negócios;
(II) ter a capacidade de mobilizar o entusiasmo dos funcionários, estabelecer uma organização razoável, coordenar várias relações internas e externas e assumir o controle da situação global;
(III) ter mais de cinco anos de experiência de trabalho de gerentes seniores na indústria em que a empresa está localizada, dominar políticas nacionais relevantes, leis e regulamentos, ser proficiente nos negócios de produção, operação e gestão da indústria e estar familiarizado com os negócios das indústrias relevantes;
(IV) alta qualidade, honestidade e diligência, forte senso de responsabilidade e missão, ousar assumir responsabilidade e ousar explorar e inovar;
(V) ser leal, autodisciplinado, eficiente e pragmático, e ter um alto senso de identidade e consistência com o propósito, cultura, espírito e estilo da empresa.
Artigo 5.o O seguinte pessoal não pode exercer as funções de director-geral da sociedade:
I) Pessoal nas circunstâncias especificadas no artigo 146.o do direito das sociedades;
(II) pessoas que tenham sido determinadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada “CSRC”) como proibidas de entrar no mercado e cuja proibição não tenha sido levantada, bem como pessoas que tenham sido determinadas pela CSRC ou pela bolsa de valores como impróprias para exercer o cargo de gerente geral de uma empresa cotada;
III) Pessoal impróprio para o cargo de gerente geral, conforme estipulado nos estatutos. Artigo 6º, a sociedade assinará um contrato de trabalho com o gerente geral para esclarecer os direitos e obrigações de ambas as partes. A nomeação e a destituição do gerente-geral devem obedecer aos procedimentos legais.
Artigo 7.o, o gerente geral pode apresentar a sua demissão antes do termo do seu mandato. Os procedimentos e medidas específicas para a renúncia do gerente geral devem referir-se às disposições do contrato de trabalho da empresa.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades do gestor geral
Artigo 8.o O gerente geral exerce as seguintes funções:
(I) salvaguardar os direitos e interesses dos acionistas da empresa, assegurar a preservação e valorização dos ativos da empresa e lidar corretamente com a relação de interesse entre acionistas, empresa e funcionários;
(II) cumprir rigorosamente os estatutos e as resoluções do conselho de administração, e reportar regularmente ao conselho de administração;
(III) organizar a implementação do plano de negócios determinado pelo conselho de administração para garantir a conclusão de várias tarefas de trabalho e objetivos de negócios;
(IV) prestar atenção à pesquisa e análise de mercado, promover a inovação tecnológica da empresa e gestão moderna, melhorar os benefícios econômicos e melhorar a adaptabilidade do mercado da empresa, competitividade e capacidade de desenvolvimento sustentável;
(V) melhorar continuamente a gestão do controlo interno da empresa e melhorar o nível de gestão de riscos;
(VI) aceitar a supervisão do conselho de administração e do conselho de supervisores, fornecer informações relevantes para os inquéritos do conselho de administração e do conselho de supervisores, e garantir que as informações são verdadeiras, completas e oportunas;
(VII) garantir que a empresa cumpra as leis nacionais relevantes, regulamentos, regras e regulamentos e requisitos relevantes das agências reguladoras no processo de operação, e cumpra rigorosamente a lei.
Artigo 9º, o gerente geral será responsável perante o conselho de administração e exercerá as seguintes funções e poderes de acordo com as leis e regulamentos relevantes, os estatutos sociais e os regulamentos internos da sociedade:
(I) organizar a implementação das deliberações do conselho de administração, presidir integralmente a produção diária, operação e gestão da empresa e reportar ao conselho de administração;
(II) elaborar o plano de desenvolvimento a médio e longo prazo da empresa, grandes projetos de investimento e plano anual de produção e operação;
(III) Elaborar o orçamento financeiro anual e os planos de contas finais da empresa, após impostos, planos de distribuição de lucros e recuperação de perdas;
(IV) elaborar propostas para que a sociedade aumente ou reduza seu capital social e emita obrigações societárias;
V) Elaborar o regime de estabelecimento da organização interna de funcionamento e gestão da empresa;
(VI) elaborar os planos salariais, de bem-estar, de remuneração e de punição dos empregados da empresa e decidir sobre o emprego e o despedimento dos empregados da empresa;
(VII) elaborar o sistema básico de gestão da sociedade; Formular regras e regulamentos específicos da empresa e supervisionar a sua implementação;
(VIII) propor ao conselho de administração que nomeie ou destitua o gerente geral adjunto, diretor financeiro, diretor e outros gerentes seniores da empresa;
IX) Decidir sobre a nomeação ou demissão de outro pessoal de gestão que não os que devam ser nomeados ou demitidos pelo Conselho de Administração;
(x) decidir sobre as operações não afiliadas que ocorrerem na empresa e não cumprirem uma das seguintes normas. Se as seguintes normas forem cumpridas, o gerente geral deve submetê-las ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para aprovação e decisão: 1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total de ativos da empresa auditados no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor de avaliação, o maior será considerado como dados de cálculo;
2. Os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) (se houver valor contábil e valor de avaliação, o maior prevalecerá) representam mais de 30% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
3. o valor da transação (incluindo passivos e despesas) da transação é responsável por mais de 30% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
4. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
5. o lucro líquido relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano contábil, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
6. O lucro gerado da transação é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo. As transações mencionadas neste artigo referem-se às “principais transações” mencionadas na Seção 1 do Capítulo VI das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (excluindo as transações de “assistência financeira” e “prestação de garantia”).
Se as transações acima atenderem aos requisitos regulamentares para divulgação de informações, os procedimentos correspondentes devem ser rigorosamente seguidos.
(11) Decide-se que o objecto da assistência financeira é a filial holding no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade e que os outros accionistas da filial holding não incluem as operações de assistência financeira dos accionistas controladores, dos controladores efectivos e das suas filiais da sociedade cotada.
Para decidir sobre as transações de assistência financeira da empresa que não cumpram um dos seguintes padrões: 1. o montante de uma única assistência financeira excede 100 milhões de yuans;
2. Os últimos dados das demonstrações financeiras do objeto financiado mostram que o rácio passivo do ativo excede 70%;
3. O montante acumulado da assistência financeira nos últimos 12 meses excede 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
4. Outras circunstâncias especificadas nos estatutos.
(12) Determinar as transações com partes relacionadas dentro do seguinte escopo (exceto para fornecer garantia, receber ativos em dinheiro e simplesmente reduzir as obrigações da empresa):
1. Operações de partes relacionadas com pessoas coletivas relacionadas que sejam inferiores a 0,5% do valor patrimonial líquido mais recente auditado da empresa;
2. transações de partes relacionadas com pessoas físicas relacionadas com uma quantidade inferior a 300000 yuan.
Quando o gerente geral for uma pessoa ligada, as transações relacionadas no âmbito da autoridade do gerente geral devem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação.
(13) Decidir sobre contratos e acordos econômicos na produção e operação diária;
(14) Examinar e aprovar todas as despesas incorridas nas atividades diárias de operação e gestão da empresa; Emitir diariamente documentos administrativos e comerciais da empresa;
(15) Outras funções e poderes conferidos pelos estatutos sociais ou pela assembleia geral e pelo conselho de administração.
Capítulo IV Organização de trabalho do gerente geral
Artigo 10º A organização de trabalho do director-geral será criada de acordo com os princípios da simplificação, unificação e elevada eficiência:
(I) De acordo com a dimensão da sociedade e a resolução do conselho de administração, a sociedade deve criar departamentos de pessoal, finanças, auditoria, escritório e outros. O departamento de pessoal é principalmente responsável pela gestão de pessoal, como avaliação, emprego, nomeação e afastamento, recompensa e punição dos funcionários da empresa; O departamento financeiro é o principal responsável pela gestão contábil e financeira da empresa; O departamento de auditoria é principalmente responsável pela auditoria interna dentro da empresa; O escritório é o principal responsável pela gestão do trabalho administrativo diário da empresa atribuído pelo gerente geral. (II) de acordo com as necessidades das atividades comerciais da empresa, criar departamentos comerciais correspondentes para serem responsáveis pelo funcionamento e gestão da empresa.
Capítulo V Reunião de direcção geral
No artigo 11.º, a empresa implementa o sistema de reuniões do escritório do gerente geral. A reunião do escritório do gerente geral é uma reunião de trabalho para a gerência sênior da empresa para trocar informações, estudar trabalho e negociar assuntos. Artigo 12.o A assembleia do director-geral da sociedade é presidida pelo director-geral. O gerente geral e outros gerentes seniores participaram da reunião do escritório do gerente geral. Outro pessoal relevante pode assistir ou assistir à reunião como delegados sem direito de voto com o consentimento do gerente geral de acordo com as necessidades de trabalho.
Se, por algum motivo, o director-geral não puder presidir à reunião, confiará a outros dirigentes superiores presentes na reunião a presidir em seu nome.
Artigo 13.º A assembleia geral do director-geral será realizada irregularmente, e o horário específico será determinado pelo director-geral da sociedade.
Artigo 14.o, a assembleia de administração geral notificará todos os participantes, por escrito ou por comunicação, três dias antes da reunião, incluindo, entre outros, a hora, o local, os participantes, etc.
Artigo 15.o A assembleia geral formula e decide principalmente as questões de trabalho no âmbito da competência do gestor geral.
É redigida uma acta da assembleia do director-geral, que fica a cargo de uma pessoa especialmente designada e devidamente conservada.
Artigo 17.o As reuniões importantes da assembleia de gabinete do director-geral devem ser redigidas, devendo o director-geral rever e decidir se deve imprimir e distribuir as actas. A acta da reunião deve ser devidamente conservada e arquivada.
Artigo 18.o O pessoal que assiste à assembleia geral deve aplicar rigorosamente o sistema de confidencialidade e todos os materiais da reunião que devam ser mantidos confidenciais serão recuperados por uma pessoa especialmente designada após a reunião.
Artigo 19 os assuntos resolvidos na assembleia geral serão organizados e implementados pela alta administração da empresa de acordo com sua respectiva divisão de trabalho, e serão verificados e implementados.
Artigo 20.o A alta administração da sociedade tomará a iniciativa de informar o gerente geral sobre a execução das deliberações da assembleia geral. Se o período de execução for longo, serão apresentados relatórios periódicos de trabalho ao gerente geral de acordo com o andamento da execução da resolução.
Capítulo VI Sistema de informação do gestor geral
Artigo 21.o, o gerente geral deve, de acordo com as exigências do conselho de administração, prestar contas ao conselho de administração regular ou irregularmente, incluindo, mas não limitado a:
I) Relatórios periódicos;
(II) implementação do plano de negócios anual da empresa, problemas e contramedidas na produção e operação;
(III) assinatura e execução de contratos importantes da empresa;
(IV) utilização de fundos e lucros e perdas;
V) Progresso dos grandes projectos de investimento;
(VI) implementação de resoluções do conselho de administração da empresa;
(VII) outras situações que devam ser comunicadas ao conselho de administração.
Artigo 22.o Sempre que o Conselho de Administração ou o Conselho de Supervisores o considerem necessário, o director-geral comunicará o seu trabalho de acordo com as exigências do Conselho de Administração ou do Conselho de Supervisores.
Artigo 23.º, quando o conselho de administração não estiver em sessão, o gerente geral informará regularmente o presidente sobre a produção e o funcionamento da sociedade.
Artigo 24.o, o gerente geral deve apresentar regularmente o balanço, a demonstração de resultados, a demonstração de fluxos de caixa e outras demonstrações financeiras aos diretores e autoridades de supervisão.
Capítulo VII Disposições complementares
Artigo 25.º As regras de execução serão interpretadas pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 26 as regras de execução serão aplicadas após aprovação do conselho de administração da sociedade.
Artigo 27, em caso de conflito entre estas regras e os estatutos sociais ou as políticas e regulamentos emitidos pelo Estado, prevalecerá este último.
