Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de promover o funcionamento padronizado da Nyocor Co.Ltd(600821) company (doravante denominada “a empresa”), salvaguardar os interesses gerais da empresa e proteger os legítimos direitos e interesses de todos os acionistas contra danos, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominado “o direito das sociedades”), as regras de governança das sociedades cotadas e as regras para os diretores independentes das sociedades cotadas (doravante denominadas “as regras para diretores independentes”) Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos administrativos e documentos normativos, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada, e os estatutos da Nyocor Co.Ltd(600821) (doravante referidos como “estatutos”).
Artigo 2º o termo “diretor independente” refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa impedi-lo de fazer julgamentos independentes e objetivos.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência perante a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes devem desempenhar conscienciosamente as suas funções de acordo com os requisitos das leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos relevantes, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão influenciados pelos principais acionistas da sociedade, controladores efetivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade.
Artigo 4.o Os administradores independentes nomeados pela sociedade devem ter a independência descrita nas regras aplicáveis aos administradores independentes e no capítulo III do sistema e assegurar que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as funções de administradores independentes.
Artigo 5.o Se o número de administradores independentes da sociedade não atingir o quórum devido ao facto de os administradores independentes não preencherem as condições de independência ou não serem adequados para o exercício das suas funções, a sociedade constituirá o número de administradores independentes de acordo com as disposições.
Artigo 6.o Os membros do conselho de administração da sociedade devem incluir, pelo menos, um terço dos administradores independentes, incluindo, pelo menos, um profissional de contabilidade.
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 7º Uma pessoa que exerça a função de director independente da sociedade deve ter as qualificações adequadas ao seu exercício de poderes.
Artigo 8.o Um director independente deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes;
II) Ter a independência descrita nas regras do director independente e no artigo 12.o do sistema;
(III) ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras departamentais relevantes;
(IV) ter mais de 5 anos de experiência jurídica, econômica ou outra de trabalho necessária para desempenhar as funções de diretores independentes.
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes participarão na formação organizada pela CCRE e pelas suas instituições autorizadas, em conformidade com o disposto.
Artigo 9º Os candidatos a administradores independentes devem cumprir os requisitos das seguintes leis e regulamentos: (I) Disposições do direito das sociedades relativas à nomeação de administradores;
II) Disposições da lei dos funcionários públicos da República Popular da China relativas aos funcionários públicos que exercem simultaneamente cargos (se aplicável);
III) Disposições pertinentes das regras aplicáveis aos administradores independentes;
IV) As disposições da comunicação relativa à normalização da nomeação de quadros de gestão intermédios como diretores e supervisores independentes de sociedades cotadas e sociedades gestoras de fundos após a sua demissão do cargo público ou aposentação (se aplicável), emitida pela Comissão de Inspeção Disciplinar do Comitê Central do CPC e pelo Departamento de Organização do Comitê Central do CPC;
(V) disposições do Departamento de Organização do Comitê Central do Partido Comunista da China sobre a regulamentação adicional do tempo parcial (cargo) dos quadros dirigentes do Partido e do governo nas empresas (se aplicável);
(VI) as disposições dos pareceres sobre o reforço da construção anticorrupção de faculdades e universidades emitidos pela Comissão Central de Inspeção Disciplina do CPC, pelo Ministério da Educação e pelo Ministério de Supervisão (se aplicável);
(VII) outras circunstâncias estipuladas por leis e regulamentos e pela Bolsa de Valores de Xangai. Artigo 10.o, um candidato nomeado como diretor independente como profissional de contabilidade deve ter ricos conhecimentos profissionais e experiência em contabilidade e preencher pelo menos uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter um título profissional sênior em gestão econômica, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Artigo 11.o Os candidatos a directores independentes não devem ter os seguintes antecedentes defeituosos:
(I) ter sido sujeito a uma sanção administrativa pela CSRC nos últimos 36 meses;
(II) durante o período em que a bolsa de valores determinar publicamente que não é adequada para atuar como diretor de uma sociedade cotada;
(III) ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado duas vezes ou mais nos últimos 36 meses;
IV) Durante o período de exercício do cargo de diretor independente, não compareceu às reuniões do conselho de administração por duas vezes consecutivas ou não compareceu pessoalmente às reuniões do conselho de administração, representando mais de um terço das reuniões do conselho de administração nesse ano;
V) As opiniões independentes expressas durante o período de exercício do cargo de director independente são obviamente incompatíveis com os factos;
(VI) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Xangai.
Capítulo III Independência dos administradores independentes
Artigo 12.o Os administradores independentes devem ser independentes. As seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes:
I) As pessoas que exercem funções na sociedade ou nas empresas associadas e os seus familiares imediatos e principais relações sociais;
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os 10 principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que ocupem cargos em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos; (IV) pessoas que ocupem cargos nos acionistas controladores da sociedade, controladores reais e suas empresas afiliadas;
(V) pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos, de consultoria e outros para a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário prestador de serviços, revisores em todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) atuar como diretor, supervisor e gerente sênior de uma entidade com negócios significativos com a empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou atuar como diretor, supervisor e gerente sênior de uma entidade acionista controladora com negócios significativos;
(VII) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos seis itens anteriores nos últimos 12 meses;
(VIII) outras circunstâncias que a bolsa de valores de Xangai determine não têm independência. As empresas afiliadas dos acionistas controladores e controladores reais da empresa nos itens (IV), (V) e (VI) do parágrafo anterior não incluem as empresas afiliadas que não formam uma relação afiliada com a empresa de acordo com as disposições das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai.
“Familiares lineares” mencionados no parágrafo anterior referem-se a cônjuges, pais e filhos; “Relações sociais importantes”: irmãos e irmãs, sogros, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs e irmãos e irmãs de cônjuges; “Grandes transações comerciais” referem-se aos assuntos que precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as regras de listagem de ações ou estatutos sociais, ou outros assuntos importantes reconhecidos pela Bolsa de Valores de Xangai; “Escritório de detenção” significa servir como diretor, supervisor, gerente sênior e outro pessoal.
Artigo 13.o Os directores independentes asseguram que disponham de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as suas funções. Aqueles que tenham atuado como diretores independentes em cinco sociedades cotadas nacionais e estrangeiras não serão nomeados como candidatos a diretores independentes da empresa.
Capítulo IV Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 14.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 15.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. Os nomeados devem compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial dos nomeados, e expressar suas opiniões sobre suas qualificações e independência como diretores independentes. Os nomeados devem fazer uma declaração pública de que não há relação entre eles e a empresa que afete seus julgamentos independentes e objetivos.
Artigo 16.º Quando a sociedade emite o aviso de convocação da assembleia geral de acionistas para a eleição de diretores independentes, enviará ao mesmo tempo os materiais relevantes dos candidatos a diretores independentes. A sociedade pode adotar o sistema de votação cumulativa para a eleição de diretores independentes. Antes da reunião de acionistas para a eleição de diretores independentes (o mais tardar quando a convocação da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes for emitida), o conselho de administração da empresa deve publicar o conteúdo relevante de acordo com as disposições das regras para diretores independentes de empresas cotadas, e enviar materiais relevantes de todos os nomeados (incluindo, mas não limitado a, declaração de candidatos, currículo de diretores independentes) à Bolsa de Valores de Xangai. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 17, quando a empresa realiza uma assembleia geral de acionistas para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela Bolsa de Valores de Xangai.
A sociedade não submeterá o candidato de diretor independente que tenha levantado objeção da Bolsa de Valores de Xangai à assembleia geral de acionistas para eleição como diretor independente, e deverá adiar ou cancelar a assembleia geral de acionistas, ou cancelar as propostas relevantes da assembleia geral de acionistas, de acordo com as regras da assembleia geral de acionistas das sociedades cotadas da CSRC.
Artigo 18.º O mandato de um diretor independente é igual ao de outros diretores da sociedade, podendo ser reeleito após o termo de seu mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder 6 anos.
Artigo 19.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração proporá à assembleia geral a substituição. Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode removê-lo de seu cargo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 20.o, um director independente pode apresentar a sua demissão antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renuncia, deve apresentar um relatório de renúncia escrito ao conselho de administração para explicar quaisquer circunstâncias relacionadas com sua renúncia ou consideradas necessárias para chamar a atenção dos acionistas e credores da empresa.
Se o número de administradores ou diretores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos especificados devido à demissão de um diretor independente, o relatório de demissão do diretor independente produz efeitos após o próximo diretor independente preencher a vaga; Antes da tomada de posse dos novos directores eleitos, os directores independentes originais continuarão a exercer as suas funções de directores independentes, de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos. O candidato inicial do director independente ou do conselho de administração da sociedade nomeará novos candidatos a directores independentes no prazo de três meses a contar da data de demissão do director independente.
Salvo nas circunstâncias enumeradas no parágrafo anterior, a demissão de um director independente produz efeitos quando o relatório de demissão for entregue ao Conselho de Administração.
Artigo 21.o Quando o mandato de um director independente expira, renuncia ou é revogado, a sua obrigação de manter confidenciais os segredos comerciais da sociedade permanece válida após o termo do seu mandato até que esses segredos se tornem informações públicas.
Capítulo V Funções e poderes dos administradores independentes
Artigo 22 os diretores independentes comparecerão às reuniões do conselho de administração em tempo hábil, compreenderão a produção e o funcionamento da empresa e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários à tomada de decisões.
Artigo 23.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, para além das funções e poderes conferidos pelo direito das sociedades e outras leis, regulamentos administrativos e estatutos relevantes, a sociedade confiará também aos administradores independentes as seguintes funções e poderes especiais: I) As operações conexas importantes devem ser previamente aprovadas por administradores independentes; Antes de tomar uma decisão, um director independente pode contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua decisão;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VI) empregar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa;
(VII) outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, documentos normativos, estatutos e sistema.
Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do número anterior; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) e (II) serão submetidos ao conselho de administração para discussão somente após aprovação por mais da metade dos diretores independentes.
Se as propostas acima referidas não forem adoptadas ou as autoridades acima referidas não puderem ser normalmente exercidas, a empresa divulgará as informações pertinentes.
Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Artigo 24.º Os diretores independentes devem representar mais de 1/2 do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação estabelecidos sob o conselho de administração da empresa. No comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação, os diretores independentes devem atuar como convocadores. Pelo menos um diretor independente do comitê de auditoria deve ser um profissional de contabilidade e servir como convocador.
Capítulo VI Pareceres independentes dos administradores independentes
Artigo 25.º Além do exercício das funções acima referidas, os administradores independentes devem também expressar pareceres independentes sobre as seguintes questões importantes da sociedade ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) remuneração dos administradores e da alta administração da sociedade;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcção de erros contabilísticos importantes devidos a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos da empresa e o controlo interno tenham sido emitidos pela sociedade de contabilidade pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais sobre o patrimônio próprio de vários acionistas da sociedade;
(x) formular políticas de distribuição de lucros, planos de distribuição de lucros e planos de dividendos de caixa;
(11) Os acionistas da empresa, os controladores reais e os empréstimos existentes ou novos de suas empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
(12) Operações com partes relacionadas e garantias externas a divulgar (excluindo as abrangidas pelas demonstrações consolidadas)
