Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a gestão de riscos de Nyocor Co.Ltd(600821) empresa (doravante denominada “a empresa”) e padronizar as garantias externas da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, o código civil da República Popular da China, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai e as diretrizes para a supervisão das empresas cotadas n.º 8 – requisitos regulamentares para bolsas de capitais e garantias externas de empresas cotadas O sistema é formulado de acordo com os estatutos de Nyocor Co.Ltd(600821) .
O artigo 2.o “garantia externa” mencionado neste sistema refere-se à garantia prestada pela empresa a terceiros, incluindo a garantia prestada pela empresa às suas filiais holding. O termo “garantias externas totais da empresa e das suas filiais holding” refere-se à soma das garantias externas totais da empresa, incluindo as garantias da empresa às suas filiais holding, e as garantias externas totais das filiais holding da empresa.
Se uma subsidiária holding da sociedade prestar uma garantia a uma entidade fora do âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, considerar-se-á que a sociedade fornece uma garantia e a sua garantia externa estará sujeita às disposições deste sistema. A subsidiária holding da sociedade deve prestar contas à sociedade antes que o conselho de administração (Diretor Executivo) ou a assembleia geral de acionistas (acionistas) e outras instituições autorizadas tomem decisões (decisões) sobre suas garantias externas, e tomarão decisões correspondentes (decisões) somente depois que o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas as considere e aprove, e notificará oportunamente a empresa para cumprir obrigações relevantes de divulgação de informações após tomar decisões (decisões).
Quando uma subsidiária holding da empresa fornecer uma garantia a uma pessoa coletiva ou outra organização dentro do escopo das demonstrações consolidadas da empresa, a empresa deve divulgá-la em tempo hábil após a subsidiária holding ter realizado os procedimentos de revisão, exceto para as questões de garantia que devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e o sistema.
Capítulo II Regras específicas
Artigo 3.o, excepto nas seguintes circunstâncias, a sociedade e as suas filiais não podem prestar qualquer forma de garantia:
Se uma empresa com uma relação comercial estreita solicitar uma garantia a um banco ou outra instituição financeira devido a dificuldades nos seus fundos operacionais, esta deve ser estudada pelo gabinete do gerente geral ou pelo conselho de administração e outras autoridades antes de investigar plenamente o estado de crédito, a capacidade de desempenho, o estado financeiro e o cumprimento da política de garantia do requerente, Formular pareceres ou planos e submetê-los ao conselho de administração para aprovação ou à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e aprovação.
Artigo 4.o Sempre que a sociedade forneça garantia aos accionistas controladores, aos controladores efectivos e às suas filiais, a sociedade exigirá que a parte garantida forneça contragarantia antes de assinar o acordo de garantia com as unidades relevantes, devendo o prestador de contragarantia ter capacidade de carga efectiva. A empresa deve assinar um acordo de garantia para garantia externa. Se houver questões de contragarantia, a empresa deve assinar um acordo de contragarantia com o contragarante. O acordo de garantia e o acordo de contragarantia devem cumprir os requisitos do código civil da República Popular da China e outras leis e regulamentos. Quando a empresa aceita hipoteca de contragarantia e penhor de contragarantia, a empresa deve melhorar os procedimentos legais relevantes, especialmente os procedimentos de registro de hipoteca ou penhor que precisam ser tratados a tempo. As seguintes garantias externas devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
II) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da empresa e das suas filiais holding atingir ou exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa; (III) qualquer garantia prestada após a garantia externa total da empresa atingir ou exceder 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
IV) A garantia concedida para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%; V) De acordo com o princípio do cálculo acumulado do montante da garantia no prazo de 12 meses consecutivos, o montante da garantia excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas;
(VII) outras garantias externas que devem ser deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos e documentos normativos.
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso (V) do parágrafo anterior, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia. Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, esses acionistas ou acionistas controlados por esses controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral. Qualquer garantia prestada pela sociedade a partes relacionadas, independentemente do valor, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação após aprovação do conselho de administração.
Os assuntos de garantia externa a serem considerados pela assembleia geral de acionistas devem ser aprovados por mais da metade de todos os diretores e mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração antes de serem submetidos à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Além das circunstâncias acima mencionadas, a garantia externa em outras circunstâncias será autorizada ao conselho de administração para aprovação, exceto que mais da metade de todos os diretores da empresa concordem, ela também deve ser aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
Artigo 5º de acordo com as necessidades de financiamento das demonstrações financeiras consolidadas da sociedade e de suas subsidiárias para o exercício diário de negócios, se a sociedade envolver um grande número de transações que forneçam garantias externas às demonstrações financeiras consolidadas de suas subsidiárias, a empresa precisa fornecer garantias às demonstrações financeiras consolidadas de suas subsidiárias com frequência, e é difícil submeter cada garantia ou acordo de garantia ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação de acordo com o disposto neste artigo, A empresa pode estimar o valor total de nova garantia para dois tipos de subsidiárias com rácio de passivo ativo superior a 70% e rácio de passivo ativo inferior a 70% nos próximos 12 meses, e submetê-los à assembleia geral de acionistas para deliberação. Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a sociedade cotada deve divulgá-las em tempo hábil. O saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o montante da garantia aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 6.o A sociedade presta garantia à sua empresa comum ou empresa associada, e a pessoa garantida não é um administrador, supervisor, gerente sênior, acionista detentor de mais de 5% de ações, acionista controlador ou pessoa coligada do controlador real da sociedade Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for necessário celebrar acordos de garantia com frequência, é difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, A empresa pode prever razoavelmente os objetos específicos a serem garantidos e o valor correspondente da nova garantia nos próximos 12 meses, e submetê-los à assembleia geral de acionistas para deliberação. Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a sociedade deve divulgá-las atempadamente, e o saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o valor da garantia aprovado pela assembleia geral de acionistas. Se a empresa estimar o montante da garantia à sua empresa comum ou empresa associada e preencher as seguintes condições, pode ajustar o montante da garantia entre a sua empresa comum ou empresa associada:
I) O montante único do ajustamento da parte ajustada não deve exceder 10% dos activos líquidos auditados mais recentes da empresa;
(II) o montante da garantia só pode ser obtido a partir do objecto da garantia cujo rácio do passivo do activo exceda 70% (quando a assembleia geral delibera sobre o montante da garantia) quando ocorre o ajustamento;
(III) no momento do ajustamento, a parte ajustada não tem dívidas vencidas.
A sociedade deve cumprir a obrigação de divulgação de informações em tempo hábil quando as questões de realocação mencionadas no parágrafo anterior ocorrerem efetivamente.
Artigo 7º A garantia externa deve ser sujeita a uma avaliação rigorosa dos riscos pelo departamento de proposta de projecto em conjunto com o gabinete do conselho de administração e do departamento financeiro. A licença comercial, relatório financeiro recente auditado e outras informações básicas da entidade garantida devem ser obtidas; Deve dominar o plano de utilização do fundo ou os dados do projeto de garantia; A situação do crédito e a capacidade de reembolso da garantia devem ser rigorosamente revistas, vários riscos devem ser plenamente previstos e devem ser apresentadas sugestões sobre a concessão da garantia.
A sociedade pode, quando necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar os riscos de implementação de garantias externas, que servirão de base para a tomada de decisão do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de acionistas. Artigo 8º As garantias externas devem ser aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas e nenhum outro departamento ou indivíduo da sociedade tem o direito de fornecer garantias em nome da sociedade. A sociedade não dará garantia sem deliberação e aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 9.º A sociedade deve, em estrito cumprimento das disposições pertinentes dos estatutos sociais, cumprir conscienciosamente a obrigação de divulgação de informações sobre garantias externas. As garantias externas revisadas e aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas devem ser divulgadas em tempo hábil no site da bolsa de valores e na assembleia de mídia nas condições prescritas pela CSRC. Os conteúdos divulgados incluem as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas. A partir da data de divulgação das informações, o montante total das garantias externas prestadas pela sociedade cotada e pelas suas filiais holding e o montante total das garantias prestadas pela sociedade cotada às suas filiais holding. A empresa deve fornecer honestamente todas as garantias externas ao contador público certificado de acordo com as disposições.
Artigo 10, a empresa deve gerenciar adequadamente o contrato de garantia e materiais originais relevantes, limpá-los e inspecioná-los em tempo hábil, e verificar regularmente com bancos e outras instituições relevantes para garantir que os materiais arquivados são completos, precisos e eficazes, e prestar atenção ao prazo de prescrição da garantia.
No processo de gestão de contratos, qualquer contrato anormal não aprovado pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas deve ser comunicado ao conselho de administração e ao conselho de supervisores em tempo hábil.
Artigo 11.o, dentro do prazo de validade da garantia externa, os serviços competentes devem acompanhar rigorosamente as questões de garantia relevantes e prestar continuamente atenção à situação financeira e solvência da garantia, recolher os últimos dados financeiros e relatórios de auditoria da garantia, analisar regularmente a sua situação financeira e solvência, prestar atenção à sua produção e funcionamento, activos e passivos, garantia externa, separação e fusão, mudança de representante legal, etc., e estabelecer processos financeiros relevantes, Relatar regularmente ao conselho de administração.
Artigo 12.º Em caso de deterioração grave do funcionamento da garantia ou de qualquer acontecimento importante, como a dissolução ou divisão da sociedade, a pessoa responsável relevante deve informar atempadamente o Conselho de Administração. O conselho de administração é obrigado a tomar medidas eficazes para minimizar a perda. Após o vencimento das dívidas externas garantidas, a empresa deve instar o garantido a cumprir as obrigações de reembolso da dívida no prazo. Se a garantia não cumprir atempadamente as suas obrigações, a sociedade tomará atempadamente as medidas necessárias.
Artigo 13.o, a sociedade tomará medidas eficazes para recuperar junto do devedor e do contragarante após o cumprimento da obrigação de pagamento no âmbito da garantia.
Artigo 14º Se as dívidas garantidas pela sociedade precisarem ser prorrogadas após o vencimento e continuarem a ser garantidas pela sociedade, esta será utilizada como nova garantia externa e o procedimento de aprovação da garantia será realizado novamente. Capítulo III Disposições complementares
Artigo 15 assuntos não abrangidos por este sistema devem ser implementados de acordo com as leis chinesas relevantes, regulamentos, documentos normativos e estatutos.
Artigo 16.º O termo “mais do que” neste sistema inclui o número e o termo “mais do que” não inclui o número.
Artigo 17.º o sistema entrará em vigor após deliberação e aprovação da assembleia geral dos accionistas da sociedade. Artigo 18 o sistema será interpretado e modificado pelo conselho de administração autorizado pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
