Ações da empresa detidas por diretores, supervisores e executivos seniores
E o seu sistema de gestão de mudanças
(revisto em maio de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de reforçar a gestão das acções da sociedade detidas pelos directores, supervisores e dirigentes superiores da De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominado “direito das sociedades”), a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “lei dos valores mobiliários”), as regras para a administração de ações detidas por diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas e suas alterações (revisadas em 2022) (doravante denominadas “regras administrativas”), e várias disposições sobre a redução de ações detidas por acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes de leis, regulamentos, documentos normativos e os estatutos da Bolsa de Valores de Shenzhen, tais como as diretrizes de auto-regulação para empresas cotadas nº 10 – gestão de mudança de ações (doravante referida como “gestão de mudança de ações”), as regras detalhadas para a implementação da redução de ações por acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen, e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2.o os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem respeitar o sistema.
Artigo 3.o As acções da sociedade detidas pelos directores, supervisores e gestores superiores da sociedade referem-se a todas as acções da sociedade registadas em seu nome. Os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa que se envolvem em negociação de margem também incluem as ações da empresa registradas em suas contas de crédito.
Artigo 4º Antes de comprar e vender ações da sociedade e seus derivados, os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem estar cientes das disposições da lei das sociedades, da lei dos valores mobiliários e de outras leis e regulamentos sobre negociação de informações privilegiadas, manipulação de mercado e outros atos proibidos, e não devem se envolver em transações ilegais.
Se a empresa, seus diretores, supervisores e gerentes seniores assumirem compromissos quanto à proporção de ações detidas, período de detenção, método de mudança, preço de mudança, etc., deverão cumprir rigorosamente os compromissos assumidos. Artigo 5.o Sempre que os administradores, supervisores e gerentes superiores da sociedade detenham mais de 5% das ações da sociedade, além de cumprirem o disposto neste sistema, devem também respeitar as disposições relativas à redução das ações detidas pelos acionistas, diretores, supervisores e gerentes superiores das sociedades cotadas e as regras de execução da redução das ações detidas pelos acionistas, diretores, supervisores e gerentes superiores das sociedades cotadas.
Capítulo II Registo, bloqueio e desbloqueio de acções
Artigo 6.º, a sociedade e os seus diretores, supervisores e gerentes superiores devem garantir a veracidade, exatidão, atualidade e integridade das informações comunicadas à SZSE, concordar que a SZSE deve anunciar atempadamente as mudanças nas ações detidas pelo pessoal relevante e assumir as responsabilidades legais decorrentes disso.
Artigo 7.o, os directores, supervisores e gestores superiores da sociedade confiarão à sociedade a comunicação dos seus dados pessoais (incluindo, entre outros, nome, cargo, número de identificação, conta de valores mobiliários, hora de cessação de funções, etc.) através do sítio web da bolsa de valores no prazo seguinte:
(I) quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade recém-cotada solicitarem o registro inicial de ações;
(II) no prazo de dois dias de negociação após a aprovação das questões de nomeação dos novos diretores e supervisores pela assembleia geral de acionistas (ou Congresso dos Trabalhadores), e as questões de nomeação dos novos gerentes superiores forem aprovadas pelo conselho de administração;
(III) no prazo de dois dias de negociação após a mudança das informações pessoais declaradas pelos atuais diretores, supervisores e gerentes superiores;
IV) Os actuais directores, supervisores e gestores superiores devem estar no prazo de dois dias úteis após terem deixado os seus lugares; (V) outro tempo exigido pela SZSE.
A declaração acima será considerada como o pedido apresentado pelo pessoal relevante à Bolsa de Valores de Shenzhen e à China Securities Depository and Clearing Corporation Limited Shenzhen Branch (doravante denominada “CSDCC Shenzhen Branch”) para gerenciar suas ações na empresa de acordo com os regulamentos relevantes.
Artigo 8.o Sempre que uma sociedade cotada emita ações, aplique um plano de incentivo às ações, etc., e imponha preço de transferência adicional, condições adicionais de avaliação do desempenho ou estabeleça um período restrito para a transferência de suas ações detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores, a sociedade cotada deve, ao proceder aos procedimentos de registro de alteração de ações, Candidate-se à Bolsa de Valores de Shenzhen e CSDCC Shenzhen Branch registrará as ações detidas pelo pessoal relevante como ações com condições de vendas limitadas.
Artigo 9 depois que os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa confiam a empresa para declarar suas informações pessoais, a Bolsa de Valores de Shenzhen enviará seus dados de declaração para CSDCC Shenzhen Branch para bloquear as ações da empresa registrada na conta de valores mobiliários aberta sob seu número de cartão de identificação.
Nas contas de valores mobiliários dos diretores, supervisores e gerentes superiores das sociedades cotadas há mais de um ano, 75% das ações da empresa com condições de venda ilimitadas adicionadas durante o ano por meio de compra no mercado secundário, obrigações convertíveis em ações, exercício, transferência de contratos, etc., devem ser automaticamente bloqueadas; As novas acções adicionadas com condições de venda limitadas serão incluídas na base de cálculo das acções transferíveis do ano seguinte.
Artigo 10 no primeiro dia de negociação de cada ano, o limite legal de ações transferíveis da empresa no ano corrente será calculado em 25% com base nas ações da empresa listada na Bolsa de Valores de Shenzhen registradas em nome dos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa no último dia de negociação do ano anterior; Ao mesmo tempo, a CSDCC Shenzhen Branch desbloqueou as ações negociáveis detidas por essa pessoa dentro do limite de ações transferíveis do ano atual, sem condições de venda.
Quando houver uma decimal no cálculo do limite desbloqueado, a casa decimal deve ser arredondada; Quando o saldo das ações da empresa detidas por uma conta for inferior a 1000 ações, o montante de ações transferíveis do ano em curso é o número de ações da empresa detidas pela conta.
Em caso de alteração das ações da sociedade detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores devido à distribuição de capital próprio da empresa, o montante de ações transferíveis no exercício em curso deve ser alterado em conformidade.
Artigo 11.o Sempre que os administradores, as autoridades de supervisão e os gestores superiores dispuserem de várias contas de valores mobiliários, estas devem ser consolidadas numa única conta, em conformidade com as disposições da sociedade de registo e liquidação.
Artigo 12.º Quando as ações detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa forem registradas como ações com condições de venda limitadas, os diretores, supervisores e gerentes seniores podem confiar à empresa que solicite à Bolsa de Valores de Shenzhen e à Filial de Shenzhen da CSDCC o levantamento das restrições às vendas quando estiverem reunidas as condições para levantar as restrições às vendas.
No artigo 13.o, durante o período de bloqueio, não serão afectados os direitos e interesses relevantes das acções da sociedade detidas pelos administradores, supervisores e gestores superiores, tais como o direito de retorno, os direitos de voto e os direitos de colocação preferencial. Capítulo III venda e transferência de acções
Artigo 14.º Antes da compra e venda de ações e derivados da empresa, os diretores, supervisores e gerentes seniores devem notificar por escrito o Secretário do Conselho de Administração de seus planos de compra e venda. O Secretário do Conselho de Administração deve verificar o andamento da divulgação de informações da empresa e questões importantes. Caso haja comportamento comercial inadequado, o Secretário do Conselho de Administração notificará oportunamente os diretores, supervisores e gerentes seniores que pretendam comprar e vender, por escrito, E dar dicas de risco relevantes.
Artigo 15.o Os diretores, supervisores e gerentes superiores de uma sociedade devem apresentar-se à sociedade cotada no prazo de dois dias de negociação a contar da data de negociação das ações da sociedade, e a sociedade cotada deve fazer um anúncio no site da bolsa de valores.
O anúncio inclui:
(I) o número de ações da sociedade detidas no final do ano anterior;
(II) a data, quantidade e preço de cada alteração das acções desde o final do ano anterior até à alteração actual; III) número de ações detidas antes dessa alteração;
(IV) data, quantidade e preço dessa mudança de ação;
V) O número de acções detidas após a alteração;
(VI) outros assuntos que devam ser divulgados pela SZSE.
Artigo 16.o As acções da sociedade detidas pelos administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem ser cedidas nas seguintes circunstâncias:
(I) no prazo de um ano a contar da data da cotação das ações da sociedade;
(II) no prazo de meio ano após a demissão dos administradores, supervisores e gerentes superiores;
III) Os administradores, supervisores e gestores superiores comprometem-se a não transferir as suas acções da sociedade dentro de um determinado período de tempo e dentro do prazo de compromisso;
(IV) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos, CSRC e SZSE.
Artigo 17.o Os administradores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não podem comprar ou vender as ações da sociedade durante os seguintes períodos:
(I) se a data de anúncio do relatório anual ou do relatório semestral da sociedade cotada for adiada no prazo de 30 dias antes do anúncio por motivos especiais, será calculada a partir de 30 dias antes da data de anúncio original prevista;
(II) no prazo de 10 dias antes do anúncio do relatório trimestral, da previsão de desempenho e do expresso de desempenho da sociedade cotada; (III) a partir da data de eventos importantes que possam ter impacto significativo no preço de negociação das ações da companhia e seus derivados ou da data de entrada no processo decisório até a data da divulgação legal;
IV) outros períodos especificados pela SZSE.
Artigo 18.o, em caso de uma das seguintes circunstâncias, os administradores, supervisores e gestores superiores não reduzirão as ações da sociedade detidas a partir da data em que for tomada a decisão relevante até à cessação ou retomada da cotação das ações da sociedade:
(1) A empresa está sujeita a punição administrativa pela CSRC devido a emissão fraudulenta ou violações graves de divulgação de informações;
(2) A empresa foi transferida para o órgão de segurança pública, nos termos da lei, pelo crime de emissão fraudulenta ou pelo crime de divulgação ilegal ou não divulgação de informações importantes. As pessoas que actuem em concertação com os directores, supervisores e quadros superiores referidos no parágrafo anterior respeitarão o disposto no parágrafo anterior.
Artigo 19.º Se um director, supervisor ou gestor superior deixar o seu cargo antes do termo do seu mandato, continuará a respeitar as seguintes disposições restritivas durante o mandato determinado no momento da sua tomada de posse e no prazo de seis meses a contar do termo do seu mandato:
I) O número de acções transferidas anualmente não deve exceder 25% do número total de acções detidas pela sociedade;
II) não transferir as acções da sociedade que detém no prazo de meio ano após a sua demissão;
III) Outras disposições do direito das sociedades relativas à transferência de acções por administradores, supervisores e altos executivos.
Artigo 20.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem garantir que as seguintes pessoas singulares, coletivas ou outras organizações não comprem ou vendam ações da sociedade e seus derivados devido ao seu conhecimento de informações privilegiadas:
(1) Cônjuges, pais, filhos, irmãos e irmãs de diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(2) Pessoas coletivas ou outras organizações controladas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade; (3) China Securities Regulatory Commission, Shenzhen Stock Exchange ou outras pessoas singulares, pessoas coletivas ou outras organizações reconhecidas pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que têm relações especiais com a empresa ou seus diretores, supervisores e gerentes seniores e podem ter acesso a informações privilegiadas.
Os diretores, supervisores, gerentes seniores e suas afiliadas da empresa devem cumprir o disposto no artigo 13 do sistema antes de comprar e vender as ações da empresa e seus derivados, e relatar ao secretário do conselho de administração da empresa em tempo hábil após tais atos ocorrerem.
Artigo 21.º Durante o mandato, os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não poderão transferir anualmente mais de 25% do total de ações da sociedade detidas, exceto as alterações de ações causadas por execução judicial, herança, herança, divisão legal de bens, etc.
Se as ações detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não excederem 1000 ações, elas podem ser transferidas em um montante fixo sem serem restringidas pela proporção de transferência.
Artigo 22.o O número de acções transferíveis da sociedade é calculado com base nas acções emitidas pela sociedade detidas pelos directores, supervisores e gestores superiores no final do ano anterior.
Artigo 23.º As ações da sociedade que podem ser transferidas, mas não transferidas, pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade no exercício em curso serão incluídas no número total de ações da sociedade detidas por eles no final do ano em curso, que será utilizado como base de cálculo das ações transferíveis do ano seguinte.
Capítulo IV Divulgação de informações
Artigo 24 Quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa planejam reduzir suas ações através de negociação competitiva centralizada na bolsa de valores, eles devem reportar à bolsa de valores 15 dias de negociação antes da primeira venda e divulgar o plano de redução antecipadamente, que deve ser colocado em registro pela Bolsa de Valores de Shenzhen. Qualquer alteração nas ações da empresa detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa deve ser reportada à empresa no prazo de dois dias de negociação a partir da data da ocorrência do fato, e a empresa deve fazer um anúncio no site da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 25.o O prazo de redução das ações divulgadas não pode exceder seis meses. Dentro do intervalo de tempo de redução pré-divulgado, os diretores, supervisores e gerentes superiores devem divulgar o progresso da redução quando o montante de redução previsto for superior a metade ou o tempo de redução for superior a metade. Após a conclusão da implementação do plano de redução de ações, os diretores, supervisores e gerentes seniores devem reportar-se à Bolsa de Valores de Shenzhen dentro de dois dias de negociação e fazer um anúncio; Se, dentro do intervalo de tempo de redução pré-divulgado, a redução não tiver sido implementada ou o plano de redução não tiver sido concluído, deverá reportar à bolsa de valores no prazo de dois dias de negociação após o término do intervalo de tempo de redução e fazer um anúncio.
Artigo 26.º Sempre que os administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade divulguem o seu aumento de ações pela primeira vez e pretendam continuar a aumentar suas participações sem divulgar o plano de aumento de ações, devem divulgar o seu plano de aumento de ações subsequente e assumir o compromisso de concluir o plano de aumento de ações dentro do período de implementação.
Após a divulgação do plano de aumento de ações, quando o período de implementação do plano de aumento de ações proposto for superior à metade, o sujeito de aumento relevante notificará a empresa na data de ocorrência do fato e confiar à empresa a divulgação do anúncio de progresso do aumento de ações antes do dia de negociação seguinte.
Caso o sujeito do aumento relevante complete o plano de aumento divulgado ou planeje rescindir o plano de aumento com antecedência durante o período de execução do plano de aumento, deve notificar a empresa cotada para cumprir a obrigação de divulgação de informações em tempo útil, em conformidade com os requisitos do parágrafo anterior.
Art. 27. Se, em violação do disposto na lei dos valores mobiliários, os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade venderem suas ações da sociedade no prazo de 6 meses após a compra, ou as comprarem novamente no prazo de 6 meses após a venda, o conselho de administração da sociedade recuperará seus rendimentos e divulgará oportunamente o seguinte: (I) a negociação ilegal de ações pelo pessoal relevante;
II) Medidas corretivas tomadas pela empresa;
(III) o método de cálculo dos rendimentos e os pormenores dos rendimentos recuperados pelo Conselho de Administração;
(IV) outros assuntos que devam ser divulgados pela SZSE.
O acima “vender no prazo de 6 meses após a compra” refere-se a vender no prazo de 6 meses a partir do momento da última compra; “Comprar novamente dentro de 6 meses após a venda” refere-se à compra novamente dentro de 6 meses a partir do momento da última venda.
Artigo 28.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem garantir que as seguintes pessoas singulares, coletivas ou outras organizações não comprem ou vendam ações da sociedade e seus derivados devido ao seu conhecimento de informações privilegiadas:
(I) cônjuges, pais, filhos, irmãos e irmãs de diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(II) pessoas coletivas ou outras organizações controladas por diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa; (III) representantes de assuntos de valores mobiliários da sociedade e seus cônjuges, pais, filhos, irmãos e irmãs; (IV) outras pessoas físicas, pessoas coletivas ou outras organizações reconhecidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que têm relações especiais com a empresa ou seus diretores, supervisores e gerentes seniores e podem ter acesso a informações privilegiadas.
Quando as pessoas singulares, colectivas ou outras organizações acima referidas comprarem ou venderem as acções da sociedade e os seus derivados, aplicar-se-á o disposto no artigo 10º do regime. Director da empresa
