Hainan Strait Shipping Co.Ltd(002320)
Medidas de tomada de decisão relativas às transacções conexas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen e da Bolsa de Valores de Xangai e outras leis e regulamentos relevantes, essas medidas são formuladas para garantir que as transações com partes relacionadas entre a empresa e suas partes relacionadas cumpram os princípios de equidade, imparcialidade e abertura, e que as transações com partes relacionadas da empresa não prejudiquem os interesses da empresa e de todos os acionistas.
As transacções com partes coligadas da sociedade referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade e as suas filiais holding e partes coligadas.
Artigo 3.o As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
I) o princípio da igualdade, do voluntariado, da equivalência e da compensação.
(II) os princípios da equidade, imparcialidade e abertura.
(III) Se as partes coligadas gozarem do direito de voto da assembleia geral de accionistas, devem retirar-se do voto, salvo em circunstâncias especiais.
(IV) os diretores que tenham qualquer interesse com partes relacionadas devem se retirar quando o conselho de administração votar sobre o assunto e, se não puderem se retirar, podem participar na votação, mas devem emitir uma declaração separada.
(V) o conselho de administração da empresa deve julgar se a transação relacionada é benéfica para a empresa de acordo com critérios objetivos e deve empregar avaliadores profissionais e consultores financeiros independentes, quando necessário.
Capítulo II Âmbito das partes coligadas e transacções conexas
As partes coligadas da sociedade incluem as pessoas colectivas coligadas, as pessoas singulares coligadas e potenciais partes coligadas.
Artigo 5.o Uma pessoa colectiva associada da sociedade é, em qualquer das seguintes circunstâncias, uma pessoa colectiva: I) Uma pessoa colectiva que controla directa ou indirectamente a sociedade e é controlada por uma empresa junto da sociedade (incluindo, entre outros, a sociedade-mãe, as filiais e as filiais controladas pela mesma sociedade-mãe que a sociedade).
II) Empresas controladas directa ou indirectamente pelas pessoas singulares associadas enumeradas no artigo 6.o destas medidas.
As pessoas singulares coligadas da sociedade referem-se ao artigo 6.o:
(I) accionistas individuais que detenham mais de 5% das acções da sociedade.
(II) diretores, supervisores e direção sênior da empresa.
(III) parentes das pessoas mencionadas nos itens (I) e (II) deste artigo, incluindo: 1. Pais; 2. Cônjuge; 3. Irmãos e irmãs; 4. Crianças com mais de 18 anos; 5. Pais de cônjuges, cônjuges de filhos, irmãos e irmãs de cônjuges, cônjuges de irmãos e irmãs. Artigo 7.o Qualquer pessoa que tenha assinado um acordo ou celebrado um acordo com uma pessoa colectiva associada da sociedade e cumpra as disposições dos artigos 5.o e 6.o após a entrada em vigor do acordo será uma potencial pessoa associada da sociedade.
Artigo 8.o As operações conexas referidas nestas medidas incluem, mas não se limitam a:
I) Compra ou venda de mercadorias;
II) compra ou venda de activos que não sejam mercadorias;
(III) prestar ou receber serviços laborais;
IV) Agência;
V) Locação;
VI) fornecer fundos (incluindo em numerário ou em espécie);
VII) Garantia;
VIII) Contrato de gestão;
IX) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
x) Contrato de licença;
(11) Presentes;
(12) Reestruturação da dívida;
(13) Operações não monetárias;
(14) Investimento conjunto por partes coligadas;
(15) Outras questões que a autoridade estatal de valores mobiliários considera que devem ser transacções com partes relacionadas.
Capítulo III Procedimentos de tomada de decisão para operações conexas
Artigo 9 o gerente geral da empresa decide lidar com a pessoa jurídica conectada com o mesmo objeto da transação ou com a mesma pessoa coletiva conectada com o valor acumulado da transação conectada menos de 3 milhões de yuans dentro de 12 meses consecutivos; Transações conectadas diárias com valor anual inferior a 3 milhões de yuans estimados por tipo de transação ou a mesma pessoa conectada; Uma transação com uma pessoa singular conectada no mesmo assunto da transação ou com um montante acumulado de menos de 300000 yuans de transações conectadas concluídas dentro de 12 meses consecutivos.
Artigo 10.º a assembleia geral de accionistas autoriza o Conselho de Administração a decidir sobre as transacções com partes relacionadas (pessoas colectivas relacionadas) cujo montante represente menos de 5% (excluindo 5%) dos últimos activos líquidos auditados, excepto para projectos que envolvam investimento e alienação de capitais próprios (incluindo fundos industriais) no sector financeiro, investimento e alienação de activos financeiros, etc. A menos que o montante de transações com partes relacionadas envolvendo investimento não financeiro de capital próprio, investimento de ativos fixos, alienação de capital não financeiro, outra alienação de ativos, anulação de perdas de ativos, financiamento corporativo e garantias de apoio exceda o montante autorizado pela assembleia geral de acionistas ao conselho de administração para tais projetos.
Uma transação com uma pessoa singular conectada no mesmo assunto da transação ou com um montante cumulativo de transações conectadas alcançado dentro de 12 meses consecutivos de RMB 3000003 milhões.
Artigo 11.o Ao examinar a razoabilidade das transações com partes relacionadas, o conselho de administração deve considerar os seguintes fatores:
(I) se a transação de parte relacionada pertencer à compra ou venda de bens de partes relacionadas, é necessário investigar se a transação é mais benéfica para a empresa. Se a compra ou venda de produtos por parte da empresa junto de partes coligadas puder reduzir os custos de produção, aquisição ou venda da empresa, o conselho de administração confirmará que a existência de tal transação com partes coligadas é razoável.
(II) se a transação relacionada pertencer à prestação ou aceitação de serviços trabalhistas, agência, locação, hipoteca e garantia, gestão, pesquisa e desenvolvimento, licenciamento e outros projetos, a empresa deve obter ou exigir que as partes relacionadas forneçam base legal e efetiva para determinar o preço de transação como base de preço para assinatura da transação relacionada.
(III) os diretores independentes expressarão opiniões claras e independentes sobre as transações conexas mencionadas no presente artigo.
(IV) as transações com partes relacionadas referidas neste artigo serão realizadas após o voto do conselho de administração.
Artigo 12.º, quando o conselho de administração da sociedade votar em transações conexas, as partes interessadas não participarão na votação nas seguintes circunstâncias:
(I) operações conexas relacionadas com os interesses pessoais dos administradores.
II) Quando um director detém um cargo numa empresa coligada ou tem uma participação de controlo numa empresa coligada, a parte coligada transacciona entre essa empresa e a empresa.
(III) aqueles que devem retirar-se de acordo com as leis, regulamentos e estatutos.
Artigo 13 a empresa deve divulgar de acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen dentro de dois dias úteis após a assinatura do contrato, e divulgar as informações detalhadas sobre a transação no próximo relatório periódico.
Artigo 14, além da divulgação atempada, as transações de partes relacionadas entre a empresa e suas partes relacionadas (exceto para os ativos em dinheiro doados e garantias fornecidas pela empresa listada) com um montante superior a RMB 30 milhões e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada também devem empregar instituições intermediárias para avaliar ou auditar os objetivos da transação de acordo com o artigo 9.7 das regras de listagem de ações de Shenzhen Stock Exchange, E submeter a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação. Os objetos de negociação envolvidos nas bolsas afiliadas relacionadas à operação diária mencionados no artigo 10.2.11 das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen não podem ser auditados ou avaliados.
Artigo 15.º, para operações conexas aprovadas para execução em conformidade com o disposto no presente capítulo, as pessoas conexas da sociedade tomarão as medidas necessárias para evitar a assinatura de acordos que envolvam transações conexas com a sociedade:
(I) qualquer indivíduo só pode assinar o acordo em nome de uma das partes.
(II) a pessoa relacionada não deve interferir com a decisão da sociedade de forma alguma.
Capítulo IV Disposições complementares
Artigo 16 as medidas entrarão em vigor mediante deliberação do conselho de administração e deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas.
O direito de alterar, completar e interpretar estas medidas pertence ao conselho de administração da sociedade.
