Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976)
Medidas de gestão para o plano de propriedade de acções dos trabalhadores da fase I
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a implementação do plano de propriedade de ações de funcionários da fase I (doravante referido como “Plano de propriedade de ações de funcionários” ou “Plano de propriedade de ações”) de Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) doravante referido como “a empresa” ou “a empresa”, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “a lei das sociedades”) e o direito de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como “a lei dos valores mobiliários”) As opiniões orientadoras sobre a implementação piloto do plano de propriedade de ações de funcionários por empresas listadas (doravante referidas como as “opiniões orientadoras”) e as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal (doravante referidas como as “diretrizes de autorregulação”) e outras leis relevantes, regulamentos administrativos, regras, documentos normativos e estatutos sociais, As medidas para a administração do Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) 1 plano de propriedade de ações de funcionários (doravante denominadas “medidas para a administração do plano de propriedade de ações de funcionários” ou “as medidas”) são formuladas.
Capítulo II Formulação do plano de propriedade das acções dos trabalhadores
Artigo 2.o Princípios básicos seguidos pelo plano de participação dos trabalhadores
I) Princípio da conformidade jurídica
A empresa implementa o plano de propriedade de ações dos funcionários, executa procedimentos em estrita conformidade com as leis e regulamentos administrativos e implementa de forma verdadeira, precisa, completa e oportuna a divulgação de informações. Ninguém deve usar o plano de propriedade de ações dos funcionários para se envolver em fraudes de valores mobiliários, como negociação privilegiada e manipulação do mercado de valores mobiliários.
II) Princípio da participação voluntária
A implementação do plano de ações de funcionários pela empresa segue o princípio da decisão independente da empresa e participação voluntária dos funcionários, não obrigando os funcionários a participar do plano de ações de funcionários por meio de repartição, distribuição forçada, etc.
III) Princípio de risco
Os participantes do plano de propriedade acionária dos empregados devem ser responsáveis por seus próprios lucros e perdas, suportar seus próprios riscos e ter direitos e interesses iguais aos outros investidores.
Procedimentos do artigo 3.o para a implementação do plano de propriedade dos trabalhadores
1. Antes de implementar o plano de propriedade acionária dos funcionários, a empresa deverá solicitar integralmente a opinião dos funcionários através do congresso de funcionários e outras organizações;
2. O conselho de administração delibera e aprova o projeto do plano de ações do empregado. Os diretores associados ao plano de ações do empregado devem retirar-se da votação. Os diretores independentes devem expressar sua opinião sobre se o plano de ações do empregado é propício ao desenvolvimento sustentável da empresa, se prejudica os interesses da empresa e de todos os acionistas e se existem formas de forçar os funcionários a participar do plano de ações do empregado, como a repartição e a distribuição forçada;
3. Cabe ao conselho de fiscalização expressar sua opinião sobre se o plano acionário dos funcionários é propício ao desenvolvimento sustentável da empresa, se prejudica os interesses da empresa e de todos os acionistas, e se existem formas de forçar os funcionários a participar do plano acionário dos funcionários, como a repartição e a distribuição forçada;
4. O conselho de administração deve anunciar a resolução do conselho de administração, o texto integral e resumo do projeto de plano de propriedade acionária dos funcionários, as opiniões de diretores independentes, etc., no prazo de 2 dias úteis após a revisão e aprovação do projeto de plano de propriedade acionária dos funcionários;
5. A sociedade emprega um escritório de advocacia para emitir pareceres jurídicos sobre a legalidade e conformidade do plano de propriedade acionária dos empregados e seus assuntos relacionados, se foram realizados os procedimentos de tomada de decisão e aprovação necessários, e para anunciar os pareceres legais sobre o plano de propriedade acionária 2 dias de negociação antes da reunião de acionistas sobre a revisão do plano de propriedade acionária dos funcionários;
6. Realizar uma assembleia geral de acionistas para revisar o plano de propriedade de ações dos funcionários. A assembleia geral de acionistas adotará uma combinação de votação in loco e votação on-line, e os votos dos pequenos e médios investidores serão contados separadamente e divulgados publicamente; Se o plano acionário dos empregados envolver acionistas relevantes, os acionistas relevantes devem evitar votar. O plano acionário dos empregados pode ser implementado após aprovação por mais da metade dos direitos de voto detidos pelos acionistas não filiados presentes na assembleia geral;
7. Realizar uma reunião dos titulares do plano de propriedade acionária dos funcionários, eleger membros do comitê de administração, esclarecer as questões específicas da implementação do plano de propriedade acionária dos funcionários e divulgar oportunamente a convocação da reunião e as resoluções pertinentes;
8. A sociedade deve, no prazo de 2 dias de negociação após a conclusão da compra das ações subjacentes ou a transferência das ações subjacentes para o nome do plano de propriedade de ações do empregado, divulgar oportunamente o tempo e a quantidade das ações subjacentes;
9. Outros procedimentos exigidos pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 4.o Base de determinação e âmbito dos detentores do plano de propriedade de acções dos trabalhadores
O titular do plano de propriedade acionária dos funcionários é determinado de acordo com a lei das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as opiniões orientadoras, as diretrizes de autorregulação e outras leis, regulamentos, regras e estatutos relevantes.
O escopo do pessoal que participa do plano de propriedade de ações de funcionários inclui diretores (excluindo diretores independentes), supervisores, gerentes seniores e funcionários principais da empresa (incluindo subsidiárias).
Salvo disposição em contrário em “X. alteração e rescisão do plano de propriedade acionária e alienação dos direitos e interesses do titular” do projeto de plano de propriedade acionária de funcionários, todos os participantes devem assinar contratos de trabalho ou contratos de trabalho com a empresa ou suas subsidiárias dentro da validade do plano de propriedade acionária de funcionários.
Artigo 5.o Fonte de capital, fonte de ações e escala do plano de propriedade de ações dos empregados
I) Fonte de fundos
A fonte de fundo do plano de propriedade de ações de funcionários é o salário legal dos funcionários, fundos auto-levantados e outras formas permitidas por leis e regulamentos. A sociedade não prestará adiantamentos, garantias, empréstimos e outras ajudas financeiras aos titulares. O limite superior do montante total de fundos a serem levantados pelo plano de propriedade de ações de funcionários é 62334793 yuan, com “ações” como unidades de subscrição, e cada ação é de 1,00 yuan. A parte específica é determinada de acordo com o montante efectivo da contribuição.
II) Fonte de existências
A fonte de ações do plano de propriedade de ações do empregado é Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) uma ação ordinária recomprada pela conta especial da empresa para recompra. Após a aprovação do projeto do plano de propriedade acionária dos funcionários pela assembleia geral da empresa, as ações da empresa detidas na conta especial de valores mobiliários da empresa para recompra serão obtidas através de transferência não comercial e outros métodos permitidos por leis e regulamentos. As recompras de ações da empresa na conta especial são as seguintes:
Em 24 de junho de 2018, a companhia realizou a 19ª reunião do 8º Conselho de Administração para analisar e aprovar o plano de recompra de ações da companhia, e realizou a primeira reunião extraordinária do 8º Conselho de Administração em 2019 e a Assembleia Geral Anual de Acionistas de 2018 em 4 de abril de 2019 e 17 de junho de 2019, respectivamente, para rever e aprovar a proposta de ajuste do plano de recompra de ações. A empresa planeja usar seus próprios fundos ou fundos auto-levantados para recomprar as ações da empresa na forma de negociação competitiva centralizada. O montante total de fundos de recompra não é inferior a 100 milhões de yuans (incluindo 100 milhões de yuans) e não mais de 200 milhões de yuans (incluindo 200 milhões de yuans). O preço de recompra não é superior a 8 yuans / ação para o plano de incentivo de ações da empresa ou plano de propriedade de ações de funcionários.
A partir de 11 de julho de 2019, o plano de recompra da empresa foi implementado. O número cumulativo de ações recompradas através da conta especial de títulos para recompra através de transação de licitação centralizada é de 18015836, representando 1,13% do capital social total atual da empresa. O preço de transação mais alto é de 5,81 yuan / ação, o menor preço de transação é de 4,85 yuan / ação e o valor da transação é de 1 Feilong Auto Components Co.Ltd(002536) 3434 yuan (incluindo custos de transação).
III) Escala do plano de propriedade das acções dos trabalhadores
A escala acionária do plano de propriedade acionária de funcionários não excede 18015836 ações, representando cerca de 1,13% do capital social total da empresa de 1595678796 ações na data de anúncio do projeto de plano de propriedade acionária de funcionários.
Após a implementação do plano de propriedade acionária de funcionários, o número total de ações detidas por todos os planos efetivos de propriedade acionária de funcionários da empresa não deve exceder 10% do capital social total da empresa e o número de ações subjacentes correspondentes às ações do plano de propriedade acionária de funcionários detidas por qualquer titular não deve exceder 1% do capital social total da empresa. O número total de ações detidas pelo plano acionário dos empregados não inclui as ações obtidas pelos empregados antes do IPO da empresa, as ações adquiridas pelos empregados através do mercado secundário e as ações obtidas por meio de incentivo acionário. Actualmente, existe incerteza quanto à subscrição das acções subjacentes finais e o número final de acções detidas está sujeito à execução efectiva.
Artigo 6.o Duração e período de bloqueio do plano de propriedade de acções dos trabalhadores
I) Duração
1. A duração do plano de titularidade de ações do empregado é de 24 meses. A partir da data em que o projeto do plano de titularidade de ações do empregado é revisado e aprovado pela assembleia geral da empresa e a empresa anuncia a última transferência das ações subjacentes para o nome do plano de titularidade de ações do empregado, o plano de titularidade de ações do empregado terminará automaticamente no término da duração, caso não tenha sido prorrogado.
2. Após o período de bloqueio do plano de propriedade de ações do empregado expirar, o plano de propriedade de ações do empregado pode ser encerrado com antecedência quando todas as ações detidas pelo plano de propriedade de ações forem vendidas ou transferidas e todos os ativos monetários (se houver) ao abrigo do plano de propriedade de ações tiverem sido liquidados e distribuídos.
3. Um mês antes do término da vigência do plano acionário empregado, se todas as ações da empresa detidas não tiverem sido vendidas ou transferidas para os acionistas do plano acionário, a duração do plano acionário empregado poderá ser prorrogada após o consentimento de mais de 2/3 (incluindo) ações detidas pelos titulares presentes na assembleia acionária e submetidas ao conselho de administração da empresa para deliberação e aprovação. 4. Se as ações da empresa detidas pelo plano acionário não puderem ser integralmente realizadas antes do término do limite máximo da duração devido à suspensão da negociação das ações da empresa ou ao período sensível à informação, a duração do plano acionário do empregado pode ser prorrogada após o consentimento de mais de 2/3 (incluindo) ações detidas pelos titulares presentes na assembleia acionária e submetida ao conselho de administração da empresa para deliberação e aprovação.
II) Período de detenção
1. O período de bloqueio das ações subjacentes obtidas pelo plano de titularidade de ações do empregado é de 12 meses, calculados a partir da data em que a empresa anuncia a última transferência das ações subjacentes para o nome do plano de titularidade de ações do empregado. Após o período de bloqueio do plano de propriedade de ações de funcionários expirar, o plano de propriedade de ações de funcionários será desbloqueado de uma só vez e os direitos e interesses serão distribuídos aos titulares.
As ações derivadas das ações subjacentes obtidas pelo plano de propriedade acionária dos empregados devido à distribuição de dividendos acionários pela sociedade cotada e à conversão da reserva de capital também devem cumprir os acordos de bloqueio das ações acima mencionados.
2. As entidades relevantes do plano de titularidade de ações do empregado devem cumprir rigorosamente as regras de negociação de mercado e as disposições de que nenhuma ação deve ser negociada durante o período sensível à informação. Nenhuma parte deve usar o plano de titularidade de ações do empregado para se envolver em fraudes de valores mobiliários, como negociação privilegiada e manipulação de mercado.
O período sensível acima referido refere-se a:
(1) No prazo de 30 dias antes do anúncio do relatório anual e do relatório semestral da sociedade, se a data do anúncio for atrasada por motivos especiais, será calculada a partir de 30 dias antes da data original prevista de anúncio;
(2) No prazo de dez dias antes do anúncio do relatório trimestral da empresa, previsão de desempenho e desempenho expresso;
(3) A partir da data de eventos importantes que possam ter impacto significativo no preço de negociação das ações da companhia e seus derivados ou da data de entrada no processo decisório até a data da divulgação legal;
(4) Outros períodos estipulados pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo III Gestão do plano de propriedade dos trabalhadores
Artigo 7.º Organização de gestão e modo de gestão do plano de propriedade de acções dos empregados
Após o estabelecimento do plano de propriedade acionária dos funcionários, a empresa irá gerenciá-lo por si mesma, e a autoridade interna de alta gestão é a assembleia de titulares. A assembleia de acionistas é composta por todos os titulares do plano de propriedade acionária dos funcionários, elegendo o comitê de administração e autorizando o comitê de administração como parte gestora a ser responsável pela abertura de contas relacionadas ao plano de propriedade acionária dos funcionários Ser responsável pela gestão diária do plano de propriedade acionária dos funcionários (incluindo, mas não limitado a, reduzir as ações da empresa detidas pelo plano de propriedade acionária dos funcionários após o final do período de bloqueio, distribuir renda e ativos em dinheiro aos titulares em nome do plano de propriedade acionária dos funcionários, exercer direitos acionários em nome dos titulares do plano de propriedade acionária dos funcionários, etc.). O período de gestão para que o comitê de administração gere o plano de propriedade acionária dos funcionários é desde a data em que a assembleia geral delibera e aprova o plano de propriedade acionária dos funcionários até a data em que o plano de propriedade acionária dos funcionários é encerrado.
O conselho de administração da empresa é responsável pela elaboração e modificação do plano de propriedade acionária dos funcionários e pelo tratamento de outras questões relevantes do plano de propriedade acionária dos funcionários dentro do escopo autorizado pela assembleia geral de acionistas. A empresa adotou medidas adequadas de prevenção e isolamento de riscos para salvaguardar efetivamente os direitos e interesses legítimos dos titulares do plano de propriedade acionária dos funcionários.
Artigo 8.o Assembleia Geral do plano de participação dos trabalhadores
1. Os funcionários da empresa passarão a ser titulares do plano de propriedade acionária do empregado após a assinatura das ações do plano de propriedade acionária do empregado. A assembleia de acionistas é a autoridade interna de alta gestão do plano de propriedade acionária do empregado. Todos os titulares têm o direito de participar na reunião de titulares. O titular pode participar e votar pessoalmente na assembleia de accionistas ou confiar um mandatário para assistir e votar em seu nome. As despesas de deslocação, de alojamento, etc., dos titulares e dos seus agentes presentes na reunião dos titulares serão suportadas pelos próprios titulares.
2. Os seguintes assuntos devem ser considerados na assembleia geral:
(1) Eleger e convocar membros do Comitê Gestor;
(2) Alteração, rescisão e prorrogação da duração do plano de propriedade acionária dos empregados;
(3) Durante o período de vigência do plano acionário do empregado, quando a empresa levantar recursos por meio de alocação de ações, emissão adicional, obrigações convertíveis, etc., o comitê de administração discutirá o plano específico de financiamento e o submeterá à reunião de acionistas para deliberação;
(4) Revisar as medidas para a administração dos planos de propriedade acionária dos empregados;
(5) Autorizar o comité de gestão a abrir contas de valores mobiliários, contas de capital e outras contas relevantes para o SECOP;
(6) Autorizar o comitê de administração a supervisionar ou ser responsável pela gestão diária do plano de propriedade acionária do empregado;
(7) Autorizar o comitê de administração a exercer direitos acionários;
(8) Autorizar o comitê de gestão a ser responsável pela liquidação e distribuição de propriedade do plano acionário do empregado;
(9) Outros assuntos que o Comitê Gestor considere necessário convocar uma assembleia de acionistas para deliberação.
3. A primeira assembleia de acionistas será convocada e presidida pelo secretário do conselho de administração ou por pessoa designada da sociedade, e a subsequente assembleia de acionistas será convocada pelo comitê de administração e presidida pelo diretor do comitê de administração. Se o presidente do comité de gestão não puder exercer as suas funções, nomeará um membro do comité de gestão para presidir à reunião.
4. O comitê de administração enviará um aviso da reunião com três dias de antecedência a todos os titulares por entrega direta, correio, fax, e-mail ou outros meios. A convocação escrita da reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(1) Hora e local da reunião;
(2) Método de convocação da reunião;
(3) Questões a considerar (proposta de reunião);
(4) O convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
(5) Materiais de reunião necessários para a votação da reunião;
(6) O titular assistirá pessoalmente à reunião ou confiará a outros titulares que compareçam à reunião em seu nome;
(7) Pessoa de contacto e informações de contacto;
(8) A data em que a notificação foi feita.
Em caso de emergência, o titular pode ser notificado oralmente para convocar uma reunião dos titulares a qualquer momento. A comunicação oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos pontos 1 e 2 supra, bem como as instruções para convocar a reunião de detentores o mais rapidamente possível em caso de emergência.
A reunião de titulares pode ser realizada por teleconferência, videoconferência ou ferramentas de comunicação semelhantes, desde que todos os titulares participantes da reunião possam ouvir e comunicar uns com os outros
