Código dos títulos: Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) abreviatura dos títulos: Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) anúncio n.o: 2022041 Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131)
Anúncio sobre renúncia ao direito de preferência e transações com partes relacionadas
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
I) Informações de base
Em 10 de dezembro de 2021, três partes, a saber Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) empresa (doravante referida como “a empresa” ou ” Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) indústria Development Co., Ltd. (doravante referida como “desenvolvimento Zhongtang “) e Shenzhen yingmeng System Technology Co., Ltd. (doravante referida como “tecnologia yingmeng “), assinaram o acordo de cooperação no projeto Yingtang Semiconductor Industrial Park, É acordado estabelecer uma empresa de projeto de joint venture, Sichuan Yingtang Chip Technology Co., Ltd. (doravante referida como “chip Sichuan Yingtang”), para investir na construção de semicondutores de potência “Yingtang Semiconductor Industrial Park” projeto em Chengdu. O capital social da empresa do projeto é de 500 milhões de yuans, dos quais o desenvolvimento de Zhongtang contribuiu com 53milhões de yuans em moeda, detendo 10,6% das ações; A empresa ou suas subsidiárias dentro do escopo consolidado da empresa fazem uma contribuição total de 125milhões de yuans na forma de deter 25% do investimento de capital da Shanghai corestone Semiconductor Co., Ltd. e 20 milhões de yuans em moeda, deter 25% das ações; A tecnologia Yingmeng contribuiu com 322 milhões de yuans com equipamentos semicondutores e direitos de propriedade intelectual, mantendo 64,4% das ações. Para mais detalhes, consulte o anúncio sobre a assinatura do acordo de cooperação no Projeto Parque Industrial de Semicondutores Yingtang (Anúncio nº: 2021076) divulgado pela empresa em cninfo.com em 14 de dezembro de 2021.
A partir da data de divulgação deste anúncio, a contribuição de capital paga do desenvolvimento de Zhongtang é de 0 yuan. Agora, devido ao ajuste do plano de implementação do projeto, Zhongtang planos de desenvolvimento para transferir todo o seu capital de 10,6% da Sichuan yingtangxin Technology Industry Development Co., Ltd. (doravante referido como “Shenzhen yingtangxin”) para Shenzhen yingtangxin Technology Industry Development Co., Ltd. (doravante referido como “Shenzhen yingtangxin”), e a empresa concorda com a transferência de capital e renuncia ao direito de preferência.
Após a conclusão desta transação, o rácio de participação do núcleo da Sichuan Yingtang detido pela empresa não mudou.
II) deliberação do Conselho de Administração
Em 27 de maio de 2022, a 18ª reunião do 5º conselho de administração da empresa deliberau e adotou a decisão de desistir do gerente geral e diretor do chip Youzhen Yingtang, Shenzhen Yingtang chip é a pessoa jurídica associada da empresa. Esta transação constitui uma transação conectada, mas não constitui uma reestruturação de ativos importante, conforme estipulado nas medidas administrativas para reestruturação de ativos importantes das empresas listadas. Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
2,Informação de base da contraparte
1. Contraparte I
Nome: Zhongtang air railway industry development Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 91510122ma6act749w
Tipo de empresa: outras sociedades de responsabilidade limitada
Representante legal: tangshihong
Endereço: No. 2009, xihanggang Avenue, Southwest Airport Economic Development Zone, Shuangliu District, Chengdu
Capital social: 500 milhões de RMB
Data de estabelecimento: 8 de maio de 2019
Principal escopo de negócios: acompanhar o desenvolvimento de tecnologia, consulta técnica e transferência de tecnologia; Vendas de equipamentos mecânicos e produtos eletrônicos; Desenvolvimento e exploração imobiliária; Engenharia rodoviária; Construção de engenharia ferroviária; Subcontratação de mão de obra de construção; Gestão de projectos; Gestão imobiliária; Concepção de engenharia de decoração; Organizar e planejar atividades de intercâmbio cultural e artístico; Serviços de conferências e exposições; Consulta de informação empresarial (excluindo consulta de investimento); Consultoria de gestão empresarial; Publicidade (excluindo publicidade em balões); Envolver-se na operação de comércio exterior de bens e tecnologia importação e exportação.
Descrição do relacionamento relacionado: O desenvolvimento de Zhongtang não tem relação relacionada com a empresa, os acionistas controladores da empresa e os diretores, supervisores e executivos seniores, e não é um executor desonesto.
2. Contraparte II
Nome: Shenzhen yingmeng System Technology Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 91440300ma5h3ryb8n
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada
Representante legal: zhaozhonggui
Endereço: piso 7, bloco B, edifício da sede de Haina Baichuan, No. 6, estrada de Baoxing, comunidade de Haibin, rua Xin’an, distrito de Bao’an, capital social de Shenzhen: RMB 3million
Data de estabelecimento: 3 de dezembro de 2021
Âmbito de actividade principal: concepção de circuitos integrados; Serviços de consultoria em tecnologias da informação; Venda por grosso de componentes electrónicos; Vendas de materiais eletrônicos especiais; Vendas de circuitos integrados; Vendas de chips de circuito integrado e produtos; Pesquisa e desenvolvimento de materiais eletrônicos especiais; Serviços de integração de sistemas de informação.
Descrição da relação relacionada: a tecnologia yingmeng não tem nenhuma relação relacionada com a empresa, o acionista controlador da empresa e os diretores, supervisores e executivos seniores, e não é um executor desonesto.
3. Contraparte III
Nome: Shenzhen yingtangxin Technology Industry Development Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 91440300ma5h1cfpxh
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada
Representante legal: liucongwei
Endereço: 6 / F, bloco B, edifício da sede de Haina Baichuan, No. 6, estrada de Baoxing, comunidade de Haibin, rua de Xin’an, distrito de Bao’an, capital social de Shenzhen: RMB 10million
Data de estabelecimento: 15 de outubro de 2021
Âmbito do negócio: itens gerais do negócio: atividades de investimento com fundos próprios; Serviços de consultoria socioeconómica; Serviços técnicos, desenvolvimento técnico, consulta técnica, intercâmbio técnico, transferência de tecnologia e promoção de tecnologia. (exceto para os itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais devem ser realizadas de forma independente de acordo com a lei com a licença comercial). Importação e exportação de tecnologia.
Descrição do relacionamento relacionado: Shenzhen yingtangxin é uma empresa de ações anônimas com uma proporção de participação de 35% da empresa. Mr. baoweiyan, gerente geral adjunto, serve como gerente geral e diretor de Shenzhen yingtangxin. Shenzhen yingtangxin é uma pessoa jurídica associada da empresa e não é um executor desonesto.
3,Informação básica do objecto da transacção
Nome: Sichuan yingtangxin Technology Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 91510116ma7dmatr49
Tipo de empresa: outras sociedades de responsabilidade limitada
Representante legal: Zhang Fange
Endereço: No. 500, hangshu Avenue, Dongsheng Street, Shuangliu District, Chengdu
Capital social: 500 milhões de RMB
Data de estabelecimento: 20 de dezembro de 2021
Âmbito: itens gerais: projeto de circuito integrado; Desenvolvimento de software; Serviços técnicos, desenvolvimento técnico, consulta técnica, intercâmbio técnico, transferência de tecnologia e promoção tecnológica; Vendas de circuitos integrados; Concepção e serviços de chips de circuito integrado; Vendas de chips de circuito integrado e produtos; Venda por grosso de componentes electrónicos; Vendas de software; Vendas de produtos eletrónicos; Venda por grosso de software informático, hardware e equipamentos auxiliares; Serviços de integração de sistemas de informação.
Estrutura de capital próprio e informações sobre os acionistas antes e após essa transferência de capital:
Unidade: 10000 yuan
Nome do accionista antes desta transferência de capital após esta transferência de capital
Montante da contribuição rácio accionista montante da contribuição rácio accionista
Shenzhen yingmeng System Technology Co., Ltd. 3220064.40% 3220064.40%
Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) 1250025.00% 1250025.00%
Zhongtang air railway industry development Co., Ltd. 530010,60%–
Shenzhen Yingtang core technology industry development Co., Ltd. – 530010.60%
Total 5 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 0% 5 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 0%
Após a conclusão desta transferência de capital próprio, a obrigação de contribuição paga do capital social de RMB 53milhões correspondente às ações transferidas será suportada pelo núcleo Shenzhen Yingtang, e Zhongtang desenvolvimento não suportará mais essa obrigação de contribuição.
Além da obrigação de contribuição de capital, os direitos e obrigações que o antigo desenvolvimento Zhongtang deve desfrutar e empreender sob o acordo de cooperação no projeto Yingtang Semiconductor Industrial Park assinado em 10 de dezembro de 2021 são herdados pelo núcleo Shenzhen Yingtang.
Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) .
4,Conteúdo principal do acordo de transferência de ações de Sichuan yingtangxin
Partido A: Zhongtang air railway industry development Co., Ltd
Festa B: Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131)
Parte C: Shenzhen yingmeng System Technology Co., Ltd
Parte D: Shenzhen yingtangxin Technology Industry Development Co., Ltd
Considerando que:
1. em 10 de dezembro de 2021, Parte A, Parte B e Parte C assinaram o acordo de cooperação entre o desenvolvimento da indústria ferroviária aérea Co. de Zhongtang, Ltd. Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) shenzhen yingmeng System Technology Co., Ltd. sobre o projeto de Yingtang Semiconductor Industrial Park (doravante referido como o “acordo de cooperação”), e concordou em estabelecer conjuntamente a empresa do projeto Sichuan yingtangxin Technology Co., Ltd. (doravante referido como “Sichuan yingtangxin”), Invista na construção do projeto do semicondutor do poder “Yingtang Semiconductor Industrial Park” em Chengdu. O capital social da empresa do projeto é de 500 milhões de yuans, dos quais a Parte A contribui com 53milhões de yuans em moeda, detendo 10,6% das ações; A Parte B ou suas subsidiárias dentro do escopo de consolidação da Parte B fazem uma contribuição total de 125 milhões de yuans na forma de participação de 25% do investimento de capital da Shanghai corestone Semiconductor Co., Ltd. (doravante referida como “Shanghai corestone”) e 20 milhões de yuans, detendo 25% das ações; O partido C contribuiu 322milhões de yuans com equipamentos semicondutores e direitos de propriedade intelectual, detendo 64,4% das ações;
2. Parte A subscreveu RMB 53milhões em moeda, representando 10,6% das ações do núcleo Sichuan Yingtang. A partir da data de assinatura deste acordo, a contribuição de capital paga da Parte A é RMB 0. Agora, devido ao ajuste do plano de implementação do projeto, a Parte A planeja transferir seu capital de 10,6% de Sichuan yingtangxin para a Parte D.
Através de negociações amistosas entre a Parte A, a Parte B, a Parte C e a Parte D, de acordo com o Código Civil da República Popular da China e outras disposições relevantes, as partes chegaram ao seguinte acordo sobre a transferência de ações acima mencionada do núcleo de Sichuan Yingtang.
I) Transferência
1. A Parte A transfere seu patrimônio líquido de 10,6% da Sichuan yingtangxin e suas obrigações de contribuição correspondentes para a Parte D à consideração de RMB 1.
2. A Parte D pagará à Parte A o pagamento da transferência de capital no prazo de 5 dias úteis a contar da data efetiva do presente acordo. A Parte A cooperará com a Parte D para concluir os procedimentos de registro industrial e comercial correspondentes para transferência de ações no prazo de 5 dias úteis após receber o pagamento da transferência de capital.
3. Após a conclusão da transferência de capital próprio, a Parte D assumirá a obrigação de pagar em contribuição o capital social de 53 milhões de RMB correspondente às ações transferidas, e a Parte A deixará de suportar a obrigação de contribuição. Além da obrigação de contribuição de capital, a Parte D herdará todos os direitos e obrigações de que a Parte A deve gozar e assumir ao abrigo do Acordo de Cooperação.
II) Renúncia ao direito de preferência
Como os atuais acionistas da Sichuan yingtangxin, a Parte B e a Parte C concordam com a transferência de ações descrita no Artigo 1 deste Acordo e concordam em renunciar ao direito de preferência a 10,6% das ações transferidas pela Parte A.
(III) representações e garantias de cada parte
Cada uma das partes tem o direito e a capacidade de assinar e executar este acordo. A assinatura deste acordo foi sujeita à aprovação e autorização interna necessária, e não há acordo que viole leis e regulamentos.
IV) Princípio da confidencialidade
1. Cada parte assumirá obrigações estritas de confidencialidade para a assinatura do presente Acordo e seu conteúdo. Nenhuma das partes deve divulgá-lo a terceiros, a menos que seja exigido pelas disposições obrigatórias das leis e regulamentos nacionais ou pelo cumprimento das obrigações de divulgação de informações legais pela Parte B.
2. Qualquer das partes deste Acordo terá também a obrigação de manter estritamente confidenciais quaisquer segredos comerciais da outra parte conhecidos durante a negociação, assinatura e execução do presente Acordo; Sem o consentimento por escrito da outra parte, nenhuma das partes deve divulgar a qualquer terceiro irrelevante de qualquer forma, a menos que exigido de outra forma pelas leis chinesas ou autoridades governamentais.
3. Após a rescisão deste acordo, esta cláusula de confidencialidade permanecerá válida, e cada parte assumirá as obrigações de confidencialidade previstas neste acordo.
4. Se uma das partes violar a obrigação de confidencialidade acordada neste artigo, e a parte infratora causar prejuízos à parte observadora, ela deve compensar o valor da perda na íntegra (incluindo, mas não limitado a honorários advocatícios, honorários de litígio, taxas de investigação e coleta de provas, etc.).
V) Resolução de litígios
Em caso de litígio decorrente da execução deste acordo, as partes devem resolvê-lo primeiro através de negociação amigável; Se a negociação falhar, pode aplicar-se ao Tribunal Internacional de Arbitragem de Shenzhen para arbitragem.
VI) Eficácia e complemento do acordo
1. Qualquer alteração ou complemento ao presente Acordo será negociado por todas as partes e será alcançado um acordo escrito de alteração ou complemento. Antes de se chegar à alteração ou a um acordo complementar, o acordo continua a ser aplicado.
2. O presente Acordo entrará em vigor após ser assinado e selado por todas as partes e aprovado pela assembleia geral de acionistas da Parte B. Será redigido em cinco originais com o mesmo efeito jurídico.
5,Razões e efeitos da renúncia ao direito de preferência
A renúncia da empresa ao direito de preferência ao núcleo Sichuan Yingtang é uma decisão tomada considerando de forma abrangente o desenvolvimento de negócios atual da empresa e o plano de desenvolvimento futuro. O núcleo de Shenzhen Yingtang adquire 10,6% do núcleo de Sichuan Yingtang detido pelo desenvolvimento de Zhongtang, o que é propício para acelerar a implementação do projeto do Parque Industrial de Semicondutores da empresa; Ao mesmo tempo, a empresa pode aproveitar as vantagens de localização do chip Shenzhen Yingtang para acelerar a busca da empresa por capital, terra, planta e outros recursos no layout da indústria de semicondutores, de modo a realizar a sinergia e win-win entre a empresa e Shenzhen Yingtang chip.
A conclusão das transações acima terá um impacto positivo no layout da indústria de semicondutores da empresa, não afetará os direitos e interesses da empresa no núcleo de Sichuan Yingtang e não terá um impacto adverso no desenvolvimento do principal negócio da empresa.
6,A partir do início do ano para a data de divulgação, o montante total de várias transações de partes relacionadas com as partes relacionadas acima mencionadas acumulou. do início de 2022 para a data de divulgação, a quantidade de transações de partes relacionadas entre a empresa e a pessoa jurídica relacionada Shenzhen yingtangxin é de 0 yuan.
7,Aprovação prévia e pareceres independentes de diretores independentes
Como diretor independente da empresa, aprovamos previamente a proposta da empresa de renúncia a direitos de preferência e transações de partes relacionadas e concordamos em submeter a proposta ao conselho de administração para deliberação, expressando nossas opiniões independentes da seguinte forma:
A renúncia da empresa ao direito de preferência às ações da Sichuan yingtangxin não afetará os direitos e interesses da empresa em Sichuan yingtangxin, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os interesses dos acionistas minoritários. Os procedimentos de exame e aprovação desta operação conexa cumprem as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e não afetarão a independência da sociedade. Concordamos unanimemente com esta proposta e concordamos em submetê-la à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
