Código dos títulos: Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) abreviatura dos títulos: Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) anúncio n.o: 2022040 Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131)
Anúncio sobre assinatura do acordo de cooperação para a implementação de projetos de cluster da indústria de semicondutores e transações de partes relacionadas
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Panorama das operações
I) Informações de base
A fim de promover continuamente o layout estratégico da transformação para a indústria de semicondutores upstream, Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) company (doravante referida como “a empresa”) assinou o acordo de cooperação sobre a implementação de projetos de cluster da indústria de semicondutores com Shenzhen Lequn Co., Ltd. (doravante referida como “Lequn Co., Ltd”) e Shenzhen yingtangxin Technology Industry Development Co., Ltd. (doravante referida como “Shenzhen yingtangxin”). A fim de promover o desenvolvimento sustentável de todas as partes, Com base no princípio de “cooperação a longo prazo, vantagens complementares, benefício mútuo e resultados win-win”, as três partes pretendem realizar a cooperação no projeto “Yingtang semiconductor industry cluster”. De acordo com o planejamento industrial do projeto “cluster industrial de semicondutores Yingtang”, as partes darão pleno jogo a suas respectivas vantagens e realizarão uma cooperação abrangente na gestão da operação do parque e outros campos em combinação com as propriedades da parcela e usos da Zona Industrial nº 1 de Lequn (cobrindo uma área de 53744 m2) na zona de desenvolvimento da rua de Xixiang 107, distrito de Bao’an, Shenzhen, que é detido pelas ações de Lequn: 1 Lequn Co., Ltd. cooperou com Shenzhen Yingtang núcleo para construir o parque de acordo com as necessidades de pouso industrial da empresa e Shenzhen Yingtang núcleo;
2. a empresa e Shenzhen yingtangxin cooperam com Lequn para realizar a construção do parque, o planejamento do formato e a gestão da operação. Shenzhen yingtangxin ou suas subsidiárias fornecem apoio financeiro para a construção do parque e investem fundos em lotes de acordo com o progresso da construção do projeto, com um investimento total de não mais de 2 bilhões de yuan;
3. a empresa traz suas indústrias vantajosas para o parque e o cluster industrial do semicondutor de Yingtang após a conclusão da construção.
II) deliberação do Conselho de Administração
Em 27 de maio de 2022, a 18ª reunião do Quinto Conselho de Administração da empresa analisou e aprovou a proposta de assinatura do acordo de cooperação para a implementação de projetos de cluster da indústria de semicondutores e concordou com os assuntos relacionados a esta transação.
Este investimento estrangeiro não constitui uma reestruturação importante dos activos, tal como estipulado nas medidas administrativas para a reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas. As ações da Lequn não têm relação com a empresa e o núcleo de Shenzhen Yingtang; Shenzhen Yingtang chip é uma empresa acionista de 35% da empresa, e o Sr. baoweiyan, o gerente geral adjunto da empresa, serve como gerente geral e diretor do chip Shenzhen Yingtang. Shenzhen Yingtang chip é uma pessoa jurídica associada da empresa. Esta transação constitui uma transação conectada, que precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação. 2,Informação de base de outras contrapartes
1. Parte I
Nome: Shenzhen Lequn Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 91440 Guangdong South New Media Co.Ltd(300770) 3240b
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada
Representante legal: zhengweikun
Endereço: Edifício de escritórios Lequn, rua de Xixiang, distrito de Bao’an, Shenzhen (escritório)
Capital social: 10,21 milhões de RMB
Data de estabelecimento: 23 de dezembro de 2004
Âmbito do negócio: os itens gerais do negócio são: criação de indústrias (itens específicos serão reportados separadamente); Indústria de comércio e fornecimento de materiais e marketing da China (excluindo projetos que exigem pré-aprovação e proibidos por leis, regulamentos administrativos e decisões do Conselho de Estado). Descrição da relação relacionada: As ações da Lequn não têm nenhuma relação relacionada com a empresa e partes relacionadas, nem pertencem ao executor desonesto.
2. Parte II
Nome: Shenzhen yingtangxin Technology Industry Development Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 91440300ma5h1cfpxh
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada
Representante legal: liucongwei
Endereço: 6 / F, bloco B, edifício da sede de Haina Baichuan, No. 6, estrada de Baoxing, comunidade de Haibin, rua de Xin’an, distrito de Bao’an, Shenzhen
Capital social: 10 milhões de RMB
Data de estabelecimento: 15 de outubro de 2021
Âmbito do negócio: itens gerais do negócio: atividades de investimento com fundos próprios; Serviços de consultoria socioeconómica; Serviços técnicos, desenvolvimento técnico, consulta técnica, intercâmbio técnico, transferência de tecnologia e promoção de tecnologia. (exceto para os itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais devem ser realizadas de forma independente de acordo com a lei com a licença comercial). Importação e exportação de tecnologia.
Descrição do relacionamento relacionado: Shenzhen yingtangxin é uma empresa acionista de 35% da empresa. Mr. baoweiyan, o gerente geral adjunto, serve como gerente geral e diretor de Shenzhen yingtangxin. Shenzhen yingtangxin é uma pessoa jurídica associada da empresa e não é um executor desonesto.
3,Principais conteúdos do acordo de cooperação
Parte A: Shenzhen Lequn Co., Ltd
Festa B: Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131)
Parte C: Shenzhen yingtangxin Technology Industry Development Co., Ltd
Considerando que:
1. Parte a legalmente possui o direito de uso da terra e a propriedade de edifícios acima do solo na Zona Industrial nº 1 de Lequn, que está localizada no norte da intersecção da Avenida Xixiang e Gonghe Industrial Road, rua Xixiang, distrito de Bao’an, Shenzhen, e listou as parcelas acima mencionadas no terceiro lote de plano de unidade de renovação urbana do distrito de Bao’an, Shenzhen em 2020. De acordo com as medidas administrativas para a transação coletiva do direito de uso da terra de empresas cooperativas de ações comuns do distrito de Bao’an, Parte A pretende adotar o método de licitação pública, Na plataforma, determinar o parceiro do projeto de renovação urbana de Lequn No. 1 Zona Industrial, rua Xixiang, distrito de Bao’an, Shenzhen;
2. fundada em 2001, o partido B é uma empresa completa da cadeia da indústria que integra o R & D do semicondutor, a fabricação e as vendas. é uma empresa listada no mercado empresarial do crescimento da Bolsa de Valores de Shenzhen (abreviatura de ações ” Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) “, código de ações: Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) ). Nos últimos anos, o Partido B promoveu ativamente a construção de sua base de P & D e fabricação para a indústria de semicondutores da China (incluindo fábrica Fab Fab para embalagens ópticas e testes e processos especiais), e está comprometido em construir um cluster da indústria de semicondutores Yingtang de P & D de semicondutores, fabricação, vendas e bases de treinamento técnico profissional;
3. A Parte C é uma sociedade anônima da Parte B, comprometida com a operação e gestão de projetos da indústria de semicondutores e fornecendo serviços de apoio para a implementação de projetos da Parte B;
4. de acordo com o relatório de avaliação emitido pela consultoria de engenharia de avaliação imobiliária de terras de Shenzhen Yitong e Survey Co., Ltd., o valor de mercado da terra (incluindo edifícios existentes) de propriedade do Partido A para o projeto de renovação urbana de Lequn No. 1 Zona Industrial, Xixiang Street 107 Zona de Desenvolvimento, Bao’an District sob as condições definidas na data de referência de avaliação de 31 de março de 2022 é RMB 1533151900;
A fim de promover o desenvolvimento sustentável de todas as partes, o partido A, o partido B e o partido C cooperam no projeto “Yingtang semiconductor industrial cluster” da parte B de acordo com o princípio de “cooperação a longo prazo, vantagens complementares, benefício mútuo e resultados vantajosos para todos”. Todas as partes darão pleno uso de suas respectivas vantagens e realizarão uma cooperação abrangente no campo da operação e gestão do parque de acordo com o planejamento industrial do projeto “Yingtang semiconductor industrial cluster” e em combinação com as propriedades e usos do terreno da parte A. Através de consultas amigáveis, todas as partes chegaram a um acordo, Está acordado estabelecer uma parceria e alcançar os seguintes acordos.
I) Objectivo da cooperação
1. Aderir à cooperação de acordo com as leis e regulamentos.
Cumprir rigorosamente os requisitos relevantes das leis e regulamentos nacionais, promover projetos de cooperação de acordo com as leis e regulamentos e melhorar continuamente a qualidade da cooperação.
2. Aderir a vantagens complementares e desenvolvimento comum. Vamos aproveitar plenamente os recursos, mercado, tecnologia, produção e talentos de todas as partes, criar oportunidades de cooperação e realizar cooperação multicanal, ampla e profunda.
3. Mantenha-se no planejamento a longo prazo e preste atenção aos resultados práticos. Na premissa de não violar as regras de operação comercial, trocar suas próprias informações de concorrência de mercado, informações de recursos de negócios, informações de construção de projetos, etc., fazer planejamento geral, destacar áreas-chave e promover a cooperação de alta qualidade.
4. Aderir à cooperação igual, benefício mútuo e resultados win-win. Estabelecer um mecanismo de cooperação a longo prazo, explorar conjuntamente novos modelos de desenvolvimento industrial, criar novas vantagens competitivas no futuro e unir-se para alcançar a cooperação win-win.
II) Conteúdo da cooperação
Após a conclusão da construção, o partido B e suas indústrias vantajosas estabeleceram-se na rua nº 107 Xixiang, distrito de Bao’an, Shenzhen para desenvolver a primeira zona industrial do cluster industrial do semicondutor da banda Lequn e Yingtang. O partido A cooperará com o partido B e o partido C para concluir a construção dos parques acima de acordo com as necessidades de desembarque industrial do partido B e do partido C. A Parte B e a Parte C cooperam com a Parte A para realizar a construção do parque, o planejamento do tipo de negócio e a gestão da operação de acordo com o posicionamento industrial relevante, e os conteúdos específicos são os seguintes:
1. A Parte A deve, de acordo com o plano do projeto do cluster da indústria de semicondutores a ser implementado pela Parte B e pela Parte C, construir a terra 53744 ㎡ pertencente à Zona Industrial Lequn nº 1 da Zona de Desenvolvimento nº 107, rua Xixiang, distrito de Bao’an, Shenzhen, e cooperar com a Parte B e o Parte C na implementação da indústria. Após a conclusão da construção do parque, o Partido A tem a obrigação de dar prioridade às necessidades das plantas industriais do Partido B.
2. O Partido B é responsável pelo planejamento global de projetos industriais e a implantação de conteúdo industrial. Após a conclusão da construção do parque, o Partido B é obrigado a dar prioridade à instalação e operação de projetos da indústria de semicondutores.
3. Na qualidade de sociedade anónima e parceiro industrial da Parte B, se a Parte C ou sua subsidiária vencerem a licitação através da plataforma de negociação coletiva de ativos de acordo com as condições de licitação do projeto da Parte A, a Parte C ou sua subsidiária utilizarão seus próprios recursos vantajosos para fornecer apoio financeiro ao projeto de construção do parque através de seus próprios fundos e financiamento bancário. O investimento total não deve exceder 2 bilhões de yuans, e a Parte A designará a Parte C ou sua subsidiária para ser responsável pelo planejamento geral do início do projeto do parque, aplicação, planejamento, construção, captação de fundos, aceitação de conclusão e outros links. Na premissa do cumprimento das políticas relevantes, as subsidiárias da Parte A, Parte C ou Parte C gozarão dos direitos patrimoniais e interesses após a construção do parque de acordo com a proporção do valor dos ativos efetivamente investidos.
4. de acordo com as condições específicas do projeto e do mercado, todas as partes podem adotar uma variedade de modos de cooperação e concordar em fornecer uns aos outros as condições de cooperação mais favoráveis para promover o bom funcionamento do projeto.
III) Organização do trabalho
1. Após a assinatura e entrada em vigor deste acordo, as três partes estabelecerão conjuntamente uma equipe de projeto para identificar os representantes responsáveis de cada parte e promover a execução dos trabalhos relevantes.
2. Os principais líderes de cada parte são responsáveis por determinar a formulação e a tomada de decisão de questões gerais de cooperação.
3. Os líderes empresariais de todas as partes são os diretores executivos do grupo de trabalho conjunto, responsáveis pela implementação e implementação dos projetos de cooperação determinados.
(IV) representações e garantias de cada parte
1. Cada parte tem o direito e a capacidade de assinar e executar este acordo. A assinatura deste acordo realizou a aprovação interna necessária e autorização, e não há acordo em violação das leis e regulamentos.
2. Cada parte cumprirá suas obrigações sob este acordo de boa fé e garantirá que todos os procedimentos relacionados à terra e fontes de fundos são legais e conformes.
3. A Parte A garante que os direitos de propriedade de terrenos e edifícios sob seu nome envolvidos no acordo são completos e livres de rastreamento por terceiros. V) Princípio da confidencialidade
1. Cada parte assumirá obrigações estritas de confidencialidade para a assinatura do presente Acordo e seu conteúdo. Nenhuma das partes deve divulgá-lo a terceiros, a menos que seja exigido pelas disposições obrigatórias das leis e regulamentos nacionais ou pelo cumprimento das obrigações de divulgação de informações legais pela Parte B.
2. Qualquer das partes deste Acordo terá também a obrigação de manter estritamente confidenciais quaisquer segredos comerciais da outra parte conhecidos durante a negociação, assinatura e execução do presente Acordo; Sem o consentimento por escrito da outra parte, nenhuma das partes deve divulgar a qualquer terceiro irrelevante de qualquer forma, a menos que exigido de outra forma pelas leis chinesas ou autoridades governamentais.
3. Após a rescisão deste acordo, esta cláusula de confidencialidade permanecerá válida, e cada parte assumirá as obrigações de confidencialidade previstas neste acordo.
4. Se uma das partes violar a obrigação de confidencialidade prevista neste artigo, e a parte infratora causar prejuízos à parte observadora, ela deve pagar na íntegra
VI) Disposições complementares
1. Este acordo é feito em sextuplicate, com cada parte segurando duas cópias, todas as quais têm o mesmo efeito.
2. O presente Acordo entrará em vigor a partir da data de assinatura pelos representantes autorizados de cada uma das partes e da data de aprovação pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas da Parte B (se necessário).
3. As partes acordam que esta relação de cooperação industrial terá duração de 5 anos a contar da data de assinatura do presente acordo. Após o término do período de cooperação, se nenhuma objeção for levantada pelas partes, este acordo será automaticamente prorrogado para entrar em vigor por 5 anos.
4. As matérias não abrangidas pelo presente Acordo serão melhoradas mediante a assinatura de um acordo suplementar após as partes chegarem a um acordo através de negociações amistosas.
4,Finalidade do investimento estrangeiro, impacto na empresa e riscos existentes
I) Objectivo do investimento estrangeiro
Desde 2019, a empresa iniciou a transformação estratégica de se estender para o campo de chips de semicondutores upstream. Confiando em seus profundos recursos do cliente e mais de 20 anos de experiência comercial, a empresa consolidou firme e continuamente a fundação do negócio de distribuição e explorou continuamente novas oportunidades na indústria. Através da aquisição da Yingtang Micro Technology Co., Ltd. e sua participação na Shanghai corestone Semiconductor Co., Ltd., a empresa continuou a otimizar e integrar seus negócios e transformou e atualizou para o campo de design e desenvolvimento de semicondutores upstream, Ela está comprometida em construir uma empresa IDM de semicondutores em toda a cadeia da indústria com base na distribuição de componentes eletrônicos, com design e fabricação de semicondutores como núcleo, integrando P & D, fabricação, embalagem e vendas.
No campo da capacidade de fabricação do núcleo, a empresa atualmente só tem Yingtang Micro Technology Co., Ltd. que pode fornecer uma capacidade de produção do dispositivo de 5000 wafers de 6 polegadas por mês, e a escala geral é relativamente pequena. A fim de construir uma empresa IDM com toda uma cadeia industrial com competitividade de mercado, é urgente complementar a capacidade de fabricação correspondente do produto. A empresa promove ativamente a construção de sua base de P & D e fabricação para a indústria de semicondutores da China, e assina o acordo de cooperação sobre a implementação de projetos de cluster da indústria de semicondutores com partes relevantes, que é uma decisão importante tomada para atender a demanda da empresa por capacidade de produção de semicondutores, e pode buscar fundos, terras, plantas e outros recursos para a empresa no layout da indústria de semicondutores.
II) Impacto na empresa
Assinar o acordo de cooperação sobre a implementação de projetos de cluster da indústria de semicondutores com partes relevantes ajudará a empresa a buscar capital, terra, planta e outros recursos no layout da indústria de semicondutores e fornecer suporte básico importante para a produção e fabricação em grande escala da empresa no futuro.
Se o projeto for concluído com sucesso, a empresa trará suas indústrias vantajosas e recursos comerciais para Lequn nº 1 Zona Industrial após a reconstrução, o que tornará a empresa um grupo empresarial IDM de semicondutores com escala inicial, aumentará a vantagem competitiva da empresa e o potencial de desenvolvimento no layout da indústria de semicondutores, em conformidade com a estratégia de desenvolvimento da empresa e os interesses gerais da empresa e de seus acionistas. Os fundos de construção do projeto são investidos principalmente por Shenzhen yingtangxin ou suas subsidiárias em lotes de acordo com o progresso do projeto, o que não terá um impacto adverso sobre o status financeiro e os resultados operacionais da empresa.
III) Riscos existentes
1. O acordo de cooperação é formado com base no consenso preliminar alcançado por todas as partes. Shenzhen Yingtang núcleo ou suas subsidiárias só podem participar na construção de projetos de parque industrial subsequentes após ganhar a licitação através da plataforma de negociação coletiva de ativos de acordo com as condições de licitação do projeto de ações Lequn. Se Shenzhen yingtangxin ou suas subsidiárias falharem em ganhar a licitação durante o processo de licitação, o projeto pode não ser implementado.
2. Após a assinatura do acordo de cooperação, a empresa coordenará ativamente e promoverá a implementação de assuntos relevantes. O investimento em projeto tem um longo período de construção, que não se espera fornecer um grande suporte para o desempenho da empresa no curto prazo, e não tem impacto significativo no desempenho da empresa este ano
