Escritório de advocacia Shanghai Junlan
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Nova Technology Corporation Limited(300921)
Reembolso e cancelamento de algumas ações restritas do plano de incentivo de ações restritas 2021
Parecer jurídico
Maio de 2002
Sobre Nova Technology Corporation Limited(300921)
Reembolso e cancelamento de algumas ações restritas do plano de incentivo de ações restritas 2021
Parecer jurídico
Para: Nova Technology Corporation Limited(300921)
Shanghai Junlan escritório de advocacia (doravante referido como “a empresa”) aceita a atribuição de Nova Technology Corporation Limited(300921) , De acordo com as disposições das medidas administrativas de incentivo patrimonial de empresas cotadas (doravante denominadas “medidas administrativas”), as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas no mercado empresarial em crescimento da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – manuseio de negócios (doravante denominadas “diretrizes regulatórias”), e o Nova Technology Corporation Limited(300921) 2021 plano de incentivo restrito de ações (doravante denominadas “plano de incentivo” ou “este plano de incentivo”), O presente parecer jurídico é emitido sobre questões relacionadas com Nova Technology Corporation Limited(300921) recompra e cancelamento de algumas ações restritas classe I do plano de incentivos (doravante denominada “esta recompra e cancelamento”).
Em relação a este parecer jurídico, nosso advogado declara o seguinte:
(I) de acordo com as disposições da lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários conduzidos por escritórios de advocacia, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para implementação de julgamento), e os fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão deste parecer legal, nossos advogados cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios de diligência, boa fé e realizaram verificação completa, Assegurar que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, e que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
(II) nós obtivemos a seguinte garantia de Nova Technology Corporation Limited(300921) ; E todos os fatos e documentos que possam afetar o julgamento legal feito por nossos advogados foram divulgados sem qualquer ocultação, engano ou omissão.
(III) a troca apenas emite pareceres sobre as questões jurídicas relacionadas com a recompra e cancelamento da empresa, mas não emite pareceres sobre as questões contábeis, de auditoria e de outros assuntos profissionais envolvidos na recompra e cancelamento da empresa. A referência feita pela firma e pelo advogado responsável neste parecer jurídico às declarações e dados relativos a estes assuntos profissionais 4 ou ao conteúdo de relatórios profissionais tais como relatórios contábeis e relatórios de auditoria não significa que a firma e o advogado responsável façam qualquer garantia explícita ou implícita para a autenticidade e eficácia dessas referências.
Este parecer jurídico destina-se apenas à finalidade deste cancelamento de recompra e não deve ser utilizado para qualquer outra finalidade.
Nossos advogados concordam em tomar este parecer legal como um documento legal necessário para o cancelamento de Nova Technology Corporation Limited(300921) .
De acordo com os padrões de negócio, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, e com base na verificação completa e verificação dos documentos e fatos relevantes fornecidos pela empresa, nossos advogados emitem os seguintes pareceres jurídicos:
1,Aprovação e autorização para cancelamento desta recompra
Em 27 de Janeiro de 2021, A 13ª reunião do segundo conselho de administração da empresa deliberau e aprovou a proposta sobre Nova Technology Corporation Limited(300921) 2021 Plano de Incentivo às Ações Restritas (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas de implementação e avaliação do Plano de Incentivo às Ações Restritas Nova Technology Corporation Limited(300921) 2021, a proposta de submeter a Assembleia Geral de Acionistas a autorizar o Conselho de Administração a tratar assuntos relacionados ao Plano de Incentivo às Ações Restritas da Companhia, e Proposta de convocação da primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021. No mesmo dia, os diretores independentes da empresa emitiram suas opiniões independentes sobre a implementação do plano de incentivos.
Em 27 de janeiro de 2021, a 9ª reunião do segundo conselho de fiscalização da empresa deliberau e adotou a proposta sobre o plano de incentivo às ações restritas da empresa em 2021 (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas de avaliação e gestão da empresa para a implementação do plano de incentivo às ações restritas em 2021 e a proposta de verificação da lista de objetos de incentivo concedidos pela primeira vez pelo plano de incentivo às ações restritas da empresa em 2021.
No dia 22 de fevereiro de 2021, a companhia realizou a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021, que analisou e aprovou a proposta em Nova Technology Corporation Limited(300921) 2021 Plano de Incentivo às Ações Restritas (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre Nova Technology Corporation Limited(300921) 2021 medidas de gestão de avaliação da implementação do Plano de Incentivo às Ações Restritas e a proposta de solicitar à Assembleia Geral de acionistas que autorize o Conselho de Administração a tratar de assuntos relacionados ao Plano de Incentivo às Ações Restritas da companhia.
Em 26 de maio de 2022, a companhia realizou a 23ª Reunião do segundo conselho de administração e a 19ª reunião do segundo conselho de fiscalização, que revisaram e aprovaram a proposta de recompra e cancelamento de ações restritas classe I no plano de incentivo de ações restritas 2021. No mesmo dia, os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre o assunto.
Nossos advogados acreditam que, de acordo com a autorização da primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021 ao conselho de administração, a partir da data de emissão deste parecer legal, o cancelamento de recompra obteve a aprovação e autorização necessárias nesta fase, realizou os procedimentos correspondentes e cumpriu as disposições pertinentes das medidas de gestão, do guia regulatório e do plano de incentivos.
2,Cancelamento desta recompra
I) Razões para a anulação desta recompra
De acordo com o plano de incentivos da empresa e outros regulamentos relevantes, os requisitos de avaliação de desempenho a nível da empresa para o primeiro período restrito de liberação de ações são “baseados no lucro bruto em 2020, o valor-alvo da taxa de crescimento do lucro bruto em 2021 é de 25% e o valor de gatilho é de 15%”. De acordo com o relatório de auditoria emitido pela Lixin Certified Public Accountants (sociedade geral especial) sobre o relatório anual de 2021 da empresa, a empresa não atingiu o objetivo de avaliação de valor de gatilho exigido pela avaliação de desempenho a nível da empresa 2021, pelo que a empresa irá recomprar e cancelar as ações restritas classe I que foram concedidas mas não levantadas no primeiro período de levantamento das restrições.
(II) Quantidade e preço do cancelamento da recompra
O plano de distribuição de lucros da empresa para 2020 é distribuir dividendos em dinheiro de RMB 8 (incluindo impostos) a todos os acionistas para cada 10 ações com base em 73159650 ações do capital social total da empresa naquele momento, e aumentar 8 ações para cada 10 ações para todos os acionistas, convertendo a reserva de capital em capital social.
O plano de distribuição de lucros da empresa para 2021 é distribuir dividendos monetários de RMB 2,30 (impostos incluídos) a todos os acionistas por cada 10 ações, com base no capital social total da empresa de 131687370 ações em 31 de dezembro de 2021. De acordo com o disposto no plano de incentivos, os dividendos em dinheiro recebidos pelos objetos de incentivo foram cobrados pela empresa.
Tendo em vista as questões acima referidas da sociedade, tais como a conversão da reserva de capital em capital social, a distribuição de dividendos de ações, etc., de acordo com as disposições pertinentes do plano de incentivos da sociedade, após a conclusão do registro de ações das ações restritas classe I concedidas aos objetos de incentivo, se a sociedade tiver quaisquer questões como a conversão da reserva de capital em capital social, a distribuição de dividendos de ações, a divisão ou redução de ações e a alocação de ações, A sociedade procederá ao ajustamento correspondente do preço de recompra e/ou quantidade de ações restritas concedidas ao objeto de incentivo mas ainda não liberadas de acordo com o plano de incentivo, da seguinte forma:
1. Ajustar o preço de recompra das acções restritas da classe I
(1) Conversão de reserva de capital em capital social, distribuição de dividendos de ações e divisão de ações:
P = (p0-v) / (1 + n), em que P0 é o preço da subvenção antes do ajustamento; V é o dividendo por ação; N é o rácio de reserva de capital por ação convertido em capital social, distribuição de dividendos e divisão de ações; P é o preço de recompra ajustado. P ＝ 21,55 / (1+0,8) =11,97 yuan / ação
(2) Dividendos
P ＝ p0-v, em que P0 é o preço da subvenção antes do ajustamento; V é o dividendo por ação; P é o preço de recompra ajustado. Após o ajuste de dividendos, P ainda deve ser maior que 1. Se os dividendos em dinheiro obtidos das ações restritas concedidas ao objeto de incentivo forem cobrados pela sociedade em nome do objeto de incentivo, eles serão pagos ao objeto de incentivo como dividendos a pagar quando as ações restritas forem levantadas, e o preço de recompra das ações restritas que não tenham sido levantadas não será ajustado.
Para resumir, o preço de recompra das ações restritas classe I foi ajustado de 21,55 yuan / ação para 11,97 yuan / ação.
De acordo com as disposições do plano de incentivo, se a empresa não cumprir o valor de gatilho dos indicadores de avaliação de desempenho acima, a parte que não atender aos requisitos para levantar a restrição no período atual deve ser recomprada e cancelada pela empresa de acordo com a soma do preço de concessão mais os juros de depósito do Banco Popular da China no mesmo período. Portanto, o preço desta recompra e cancelamento é de 11,97 yuan / ação mais os juros de depósito do Banco Popular da China no mesmo período.
2. Ajustar o montante de recompra das acções restritas da classe I
Conversão de reserva de capital em capital social, distribuição de dividendos de ações e divisão de ações:
Q = Q0 × (1 + n), em que Q0 é o número de ações restritas antes do ajuste; N refere-se ao rácio de reserva de capital por ação convertido em capital social, dividendos de ações distribuídos e divisão de ações (ou seja, o número de ações aumentou após conversão, distribuição de dividendos de ações ou divisão de ações); Q é o número ajustado de ações restritas.
Número de acções restritas da classe I = 240000 × (1+0,8) = 432000 acções
Em suma, de acordo com o plano de distribuição de capital próprio implementado pela empresa em 2020 e 2021, o número de ações restritas classe I outorgadas foi ajustado de 240000 ações para 432000 ações. Como a empresa não atingiu a meta de avaliação de valor de gatilho exigida pela avaliação de desempenho a nível da empresa 2021 durante o primeiro período de liberação de ações restritas da categoria I, 30% do número de ações restritas da categoria I concedidas a objetos de incentivo não foi liberado da restrição. Por conseguinte, o montante de recompra de algumas acções restritas da classe I canceladas por recompra foi ajustado de 72000 acções para 129600 acções.
(III) fonte de capital e impacto deste cancelamento de recompra
De acordo com documentos relevantes da empresa, a fonte de fundos para esta recompra e cancelamento de ações restritas são fundos próprios; Este cancelamento de recompra não terá impacto significativo no estado financeiro da empresa, nos resultados operacionais e na distribuição de capital próprio, nem afetará a diligência da equipe de administração da empresa, nem afetará a implementação contínua do plano de incentivos da empresa.
Os advogados do escritório acreditam que o motivo, preço, número de ações e fonte de recursos da empresa para o cancelamento desta recompra cumprem as disposições relevantes das medidas administrativas e outras leis, regulamentos, documentos normativos e do plano de incentivo. Este cancelamento de recompra não terá impacto significativo no estado financeiro da empresa, nos resultados operacionais e na distribuição de capital próprio, nem afetará a diligência da equipe de administração da empresa, nem afetará a implementação contínua do plano de incentivos da empresa.
3,Divulgação de informações sobre este cancelamento de recompra
De acordo com o disposto nas medidas administrativas, no guia regulatório e no plano de incentivos, a empresa anunciará oportunamente o anúncio da resolução da 23ª Assembleia do segundo conselho de administração, o anúncio da resolução da 19ª reunião do segundo conselho de fiscalização, o anúncio da recompra e cancelamento de ações restritas classe I no plano de incentivo de ações restritas 2021 e as opiniões de diretores independentes. Com a promoção deste plano de incentivo, a empresa também deverá cumprir oportunamente as obrigações relevantes de divulgação de informações, de acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos.
Nossos advogados acreditam que a empresa cumpriu suas obrigações de divulgação de informações nesta fase de acordo com as medidas de gestão, diretrizes regulatórias e plano de incentivo, e a empresa ainda precisa cumprir suas obrigações subsequentes de divulgação de informações de acordo com as disposições acima.
4,Observações finais
Em suma, nossos advogados acreditam que, de acordo com a autorização da primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021 ao conselho de administração, a partir da data de emissão deste parecer legal, o cancelamento de recompra obteve a aprovação e autorização necessárias nesta etapa, realizou os procedimentos correspondentes e cumpriu as disposições pertinentes das medidas de gestão e do plano de incentivos; O motivo, o preço, o número de ações e a fonte de recursos da empresa para essa recompra e cancelamento cumprem as disposições relevantes das leis, regulamentos, documentos normativos, como as medidas administrativas, diretrizes regulatórias e o plano de incentivo, não afetando substancialmente o status financeiro da empresa, os resultados operacionais e a distribuição de capital próprio, nem afetarão a diligência da equipe de administração da empresa, nem afetarão a continuidade da implementação do plano de incentivo da empresa; A empresa cumpriu suas obrigações de divulgação de informações nesta fase de acordo com as disposições das medidas de gestão, o guia regulatório e o plano de incentivos, e a empresa ainda precisa cumprir suas obrigações subsequentes de divulgação de informações de acordo com as disposições acima.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura do parecer jurídico do escritório de advocacia Shanghai Junlan em Nova Technology Corporation Limited(300921)
Este parecer jurídico é emitido em maio 262022 em duplicata, sem qualquer duplicata.
Escritório de advocacia Shanghai Junlan (selo)
Responsável: Advogado responsável:
Espada dourada do barco Dangjiang
Lv Zheng
