Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905) directores independentes
Pareceres independentes sobre questões relevantes da nona reunião do segundo conselho de administração
Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905) empresa cotada (doravante referida como “a empresa”) compra 100% de capital próprio da Xiamen Luyi Color Masterbatch Co., Ltd. (doravante referida como “os ativos subjacentes”) detidos conjuntamente pela chenjinsong, lixinyong, zhaoshibin e chendonghong (doravante referida como “a contraparte”) através da emissão de ações e pagamento em dinheiro, e levanta fundos de apoio (doravante referida como “a transação”).
Como diretor independente da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei dos valores mobiliários”), e as medidas administrativas para a reorganização de ativos materiais de empresas cotadas (doravante referidas como “as medidas administrativas para a reorganização”) Medidas de supervisão contínua de empresas cotadas na GEM (Trial) (doravante denominadas “medidas de supervisão contínua”), medidas para a administração do registro de emissão de valores mobiliários de empresas cotadas na GEM (doravante denominadas “medidas para a administração do registro de emissão”), regras de listagem de joias da Bolsa de Shenzhen (doravante denominadas “Regras de Listagem”) Com base na posição de julgamento independente, nos princípios de buscar a verdade dos fatos, objetividade e imparcialidade, e através de análise cuidadosa, nós, como diretores independentes não afiliados, expressamos opiniões independentes sobre os assuntos relacionados a esta transação considerados na nona reunião do segundo conselho de administração da seguinte forma:
1. A sociedade cumpre as condições legais para aquisição de ativos e captação de recursos de apoio através da emissão de ações, conforme estipulado na lei das sociedades, na lei dos valores mobiliários, nas medidas de gestão da reorganização, nas disposições sobre Diversas Questões relativas à regulação da reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas, nas medidas de supervisão contínua, nas medidas de administração da emissão e registro e outras leis e regulamentos.
2. Este plano de transação está em conformidade com as disposições pertinentes do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das medidas de gestão da reorganização, das medidas de supervisão contínua, das medidas de gestão da emissão e do registo e outras leis e regulamentos, sendo razoável e exequível, conducente à melhoria da qualidade e rentabilidade dos ativos da empresa, ao reforço da capacidade operacional sustentável da empresa e da competitividade central, e em consonância com os interesses de todos os acionistas da empresa, especialmente os interesses da maioria dos acionistas minoritários.
3. Através da negociação entre ambas as partes, o preço estimado desta transação não deve exceder 418 milhões de yuans. O preço estimado dos ativos subjacentes acima não é o preço final de transação desta transação, o preço final de transação será determinado através de consulta por ambas as partes com referência ao relatório de avaliação de ativos emitido por uma instituição de avaliação qualificada para negócios de títulos e futuros. O princípio subjacente do preço dos ativos é justo e razoável, cumpre as disposições legais e regulamentares relevantes e não prejudica os interesses da empresa e de todos os seus acionistas, especialmente os acionistas minoritários.
4. De acordo com as regras de listagem, após a conclusão desta transação, a chenjinsong, uma das contrapartes, deve deter mais de 5% das ações da empresa cotada, o que pertence à situação de deter mais de 5% das ações da empresa cotada. Por conseguinte, esta transação constitui uma transação conexa.
5. De acordo com as medidas de gestão da reorganização e as medidas de supervisão contínua, esta operação não constitui uma reorganização importante de ativos. Após a conclusão desta transação, os acionistas controladores e os controladores efetivos da empresa não mudarão, e esta transação não constitui a situação de reorganização e listagem conforme estipulado no artigo 13 das medidas de gestão da reorganização.
6. O plano de Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905) emissão de caixa, compra de ativos e captação de fundos correspondentes e transações de partes relacionadas elaboradas pela empresa para esta transação e seu resumo são verdadeiros, precisos e completos. O plano e seu resumo divulgaram detalhadamente os procedimentos legais a serem realizados para esta transação e divulgaram integralmente os riscos relacionados a esta transação. O plano de transação para esta transação é operável e não prejudica a empresa, todos os acionistas Especialmente os interesses dos accionistas minoritários.
7. O acordo sobre emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos, acordo de compensação de desempenho e outros acordos de transação relevantes com condições efetivas assinados pela empresa e pela contraparte cumprem as disposições do código civil da República Popular da China, medidas de gestão de reorganização e outras leis e regulamentos relevantes.
8. A empresa fez uma análise séria, prudente e objetiva do impacto desta transação na diluição do retorno imediato, e propôs medidas de salvaguarda específicas para preencher o retorno e melhorar a capacidade de retorno futuro. Os assuntos relevantes assumiram um compromisso com a implementação prática das medidas de salvaguarda.
9. Esta transação está em conformidade com as leis, regulamentos e políticas nacionais relevantes, segue os princípios de abertura, justiça e imparcialidade, está em conformidade com os interesses da empresa e de todos os acionistas, e é justa e razoável para todos os acionistas. A empresa cumpriu a obrigação de divulgação de informações conforme exigido, e assinou acordos de confidencialidade com contrapartes e intermediários relevantes.
10. Esta transação ainda precisa ser revisada e aprovada pela assembleia geral de acionistas da empresa, revisada e aprovada pela Bolsa de Valores de Shenzhen e pela Bolsa de Valores de Shenzhen, e reportada à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China para registro. Esta operação está em consonância com os interesses da sociedade cotada e de todos os acionistas. Tendo em conta que a auditoria e avaliação dos ativos subjacentes envolvidos nesta transação não foram concluídos, fica acordado que a assembleia geral de acionistas relacionada com esta transação não será realizada após o conselho de administração deliberar sobre as questões relacionadas com esta transação, e as propostas relevantes acima mencionadas serão submetidas ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para deliberação após a conclusão da auditoria e avaliação dos ativos subjacentes.
Em suma, os diretores independentes da empresa concordaram que esta transação estava em conformidade com as leis, regulamentos e políticas nacionais relevantes, seguiu os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, cumpriu procedimentos legais, estava em conformidade com os interesses da empresa e de todos os acionistas, não prejudicaria os interesses dos acionistas e era justa e razoável para todos os acionistas. Os diretores independentes da empresa concordaram com o acordo global desta transação.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura dos pareceres independentes de Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905) conselheiros independentes sobre assuntos relevantes da nona reunião do segundo conselho de administração) assinaturas de todos os diretores independentes:
Dai Lixing, Xu Rong, Ma Lizhi
27 de Maio de 2022
