Código dos títulos: Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905) abreviatura dos títulos: Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905) anúncio n.o: 2022038 Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905)
Anúncio das deliberações da 8ª reunião do segundo conselho de supervisores
A empresa e todos os membros do conselho de supervisores garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Reuniões do Conselho de Supervisores
Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905) doravante referida como “a empresa”) a oitava reunião do segundo conselho de supervisores foi realizada sob a forma de uma reunião no local às 15:00 horas do dia 27 de maio de 2022. O aviso desta reunião foi enviado a todos os supervisores da empresa por wechat, telefone, e-mail e outros meios em 20 de maio de 2022. A empresa deve ter 3 supervisores presentes e 3 supervisores efetivamente presentes. O secretário do conselho de administração da empresa participou da reunião como delegados sem direito de voto, presidida pela Sra. Fu Yang, presidente do conselho de supervisores. Os procedimentos de convocação e convocação desta reunião estão em conformidade com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais.
2,Deliberação na reunião do conselho de supervisores
(I) deliberaram e aprovaram a proposta de emissão de ações pela empresa e pagamento de dinheiro para compra de ativos e captação de fundos correspondentes e transações de partes relacionadas atendendo aos requisitos das leis e regulamentos relevantes
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da reorganização de ativos materiais de empresas cotadas, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de empresas cotadas, as disposições sobre várias questões relativas à regulamentação da reorganização de ativos materiais de empresas cotadas, as medidas para a supervisão contínua das empresas listadas na gem (para implementação experimental), e as medidas para a administração do registro de emissão de valores mobiliários de empresas listadas na gem (para implementação experimental) De acordo com as disposições de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as regras de listagem de jóias da Bolsa de Shenzhen e as regras de revisão de reestruturação de ativos principais das empresas listadas na Bolsa de Valores GEM de Shenzhen, o conselho de supervisores da empresa implementa as condições para emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações de partes relacionadas contra as empresas listadas na bolsa de jóias, Acredita-se que a emissão de ações, o pagamento de dinheiro para compra de ativos, a captação de fundos correspondentes e transações de partes relacionadas da empresa cumprem os requisitos e condições das leis, regulamentos e documentos normativos vigentes.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
(II) a proposta de emissão de ações da empresa e pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos correspondentes e transações de partes relacionadas foi revisada e aprovada item a item
2.1 Regime de emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos
2.1.1 Activos subjacentes e contrapartes
Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905) comprou 100% do capital da Xiamen Luyi detido conjuntamente por chenjinsong, lixinyong, zhaoshibin e chendonghong (doravante coletivamente referida como a “contraparte”) emitindo ações e pagando dinheiro.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2.1.2 Método de fixação de preços, base de fixação de preços e preço de transacção dos activos subjacentes
O preço final de transação dos ativos subjacentes é baseado nos resultados de avaliação dos ativos subjacentes confirmados no relatório de avaliação emitido pela instituição avaliadora com a qualificação comercial correspondente e tomando como data base a avaliação 312022, determinado pelas partes na transação após negociação e divulgado no relatório de reestruturação da transação.
Entre as formas pelas quais Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905) pagou a contraparte a contraparte desta vez, a proporção do montante da contraparte paga por Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905) ações emitidas à contraparte e o montante da contraparte a contraparte paga por Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905) cash à contraparte é de 6:4.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2.1.3 Dados relativos às acções emitidas
① Classe e valor nominal das acções emitidas
A classe de ações emitidas desta vez é RMB ações ordinárias (ações A), com um valor nominal de RMB 1,00 por ação.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
② Método e objecto de emissão
Esta emissão de ações para aquisição de ativos adota o método de oferta não pública a objetos específicos, e os objetos emissores são as contrapartes.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
① Data base de preços e preço de emissão das ações emitidas
A data de referência de preços para a compra de ativos por meio da emissão de ações é a data de anúncio da resolução do conselho de administração da sociedade cotada na primeira aprovação das propostas relevantes da transação, ou seja, a data de anúncio da resolução da nona reunião do segundo conselho de administração da empresa.
O preço de emissão adota o preço médio de negociação das ações da empresa listada 20 dias de negociação antes da data de referência de preços como preço de referência de mercado e é finalmente determinado como 13,80 yuan / ação, que não é inferior a 80% do preço de referência de mercado acima.
A fórmula de cálculo do preço médio de transação de ações acima é: o preço médio de transação de ações da empresa listada 20 dias de negociação antes da data base de preços = o volume total de transação de ações da empresa listada 20 dias de negociação antes da data base de preços ÷ o volume total de transação de ações da empresa listada 20 dias de negociação antes da data base de preços.
Durante o período desde a data base de preços até a data de emissão das ações para comprar ativos emitindo ações desta vez, se a empresa listada tiver comportamentos ex right e ex dividend tais como distribuição de dividendos em dinheiro, ações bônus e aumento do capital social, o preço de emissão das ações emitidas pela empresa listada para a contraparte nesta transação será ajustado em conformidade de acordo com as regras relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “Bolsa de Valores de Shenzhen”).
O preço final de emissão estará sujeito ao plano de emissão aprovado pela assembleia geral de acionistas da empresa e registrado e acordado pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”).
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
① Número de acções emitidas
O número de acções a emitir é determinado com base no quociente do montante definitivamente determinado da contrapartida por acções a pagar por esta transacção dividido pelo preço de emissão das acções definitivamente determinado. Se o quociente não for um número inteiro, a contraparte concorda em tomar a parte inteira (exata até o dígito único) como o número de ações a serem emitidas à contraparte pela sociedade cotada para a emissão de ações e o pagamento de dinheiro para comprar ativos, e a contraparte renuncia ao número de ações representado pela parte restante.
Uma vez que o preço desta transacção não foi definitivamente determinado, o montante específico da retribuição paga pela contraparte deve ser acordado separadamente pelo acordo complementar ao acordo sobre Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905) Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905) .
O número de acções emitidas à contraparte = (o montante da transacção correspondente ao capital próprio da empresa-alvo detido pela contraparte – o montante da contraparte paga em numerário) ÷ o preço de emissão das acções para a compra de activos através da emissão de acções desta vez. O preço final da transação, o preço de emissão das ações e a quantidade de emissão desta transação (a quantidade de emissão é arredondada para o dígito único mais próximo; para o saldo inferior a 1 ação, a contraparte concorda em entregá-la à sociedade cotada e incluí-la na reserva de capital da sociedade cotada) estão sujeitos ao conteúdo do esquema de emissão determinado pelas partes através de consulta e registrado e acordado pela CSRC.
Durante o período compreendido entre a data base de preços e a data de emissão das ações para a compra de ativos por esta emissão de ações, se o preço de emissão precisar ser ajustado em conformidade devido aos comportamentos ex right e ex dividend da sociedade cotada, tais como dividendos em dinheiro, ações bônus, aumento de capital, novas ações ou alocações, o número de ações emitidas também será ajustado em conformidade.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
⑤ Local de listagem
O local de listagem das ações emitidas desta vez é a Bolsa de Valores de Shenzhen.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
⑥ Período de bloqueio das ações emitidas desta vez
As partilhas de Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905) .
Ao mesmo tempo, a contraparte promete cumprir a obrigação de bloqueio das ações da sociedade cotada obtidas da emissão de ações e do pagamento de dinheiro para compra de ativos, de acordo com as disposições e compromissos do acordo sobre a emissão de ações e o pagamento de dinheiro para compra de ativos e o acordo de compensação de desempenho sobre a emissão de ações e o pagamento de dinheiro para compra de ativos (doravante denominado “acordo de compensação de desempenho”) assinado pela sociedade cotada e pela contraparte.
Após a data do registo das ações, as ações recém-adquiridas da sociedade cotada pela contraparte devido à doação de ações e aumento de capital da sociedade cotada também devem cumprir os requisitos das obrigações de bloqueio acima mencionadas.
Se o compromisso acima assumido pela contraparte sobre o período de bloqueio das ações da empresa cotada obtidas pela compra de ativos através dessa emissão de ações for inconsistente com os pareceres regulamentares mais recentes da CSRC ou da Bolsa de Valores de Shenzhen, a contraparte fará os ajustes correspondentes de acordo com os pareceres regulamentares da CSRC ou da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Se não houver compensação de desempenho envolvida, a empresa listada deve aplicar à bolsa de valores de Shenzhen para levantar a restrição à venda da proporção correspondente de ações da contraparte no prazo de 5 dias de negociação após a divulgação do relatório anual e a expiração do período de acordo de bloqueio.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Φ Eliminação dos lucros acumulados não distribuídos de empresas cotadas
Todos os lucros acumulados da sociedade cotada antes da data de registro de ações desta transação serão gozados por todos os acionistas após a data de registro de ações proporcionalmente à sua participação acionária.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2.1.4 Atribuição de lucros e perdas dos ativos sujeitos a partir da data base da avaliação até a data em que os procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais sob o nome da sociedade cotada estão concluídos
① As partes nesta transação concordam que a partir da data de referência até a data em que os ativos subjacentes são transferidos para o registro industrial e comercial de alterações sob o nome da sociedade cotada (doravante denominado “período de transição”), a empresa subjacente não pagará dividendos exceto para aumentar seu capital social. Os lucros acumulados não distribuídos da empresa-alvo a partir da data de referência desta avaliação da transação, como parte integrante da avaliação da empresa-alvo, serão gozados pela sociedade cotada após a conclusão da compra de ativos através da emissão de ações.
② As partes nesta transação concordam que o aumento dos lucros ou dos ativos líquidos gerados pelos ativos subjacentes durante o período de transição será desfrutado pela empresa cotada. Em caso de perda ou perda dos activos subjacentes ou redução dos activos líquidos durante o período de transição, a contraparte assumirá todas as obrigações de compensação de acordo com a proporção da contraparte obtida nesta transacção em relação à contraparte total da contraparte obtida pela operação de activos subjacentes e efectuará uma compensação integral à empresa-alvo em numerário. A compensação em numerário será paga à empresa-alvo no prazo de 30 dias úteis a contar da emissão do relatório especial de auditoria pela empresa de contabilidade.
① Os lucros, perdas e riscos dos ativos subjacentes após a data de entrega serão desfrutados ou suportados pela sociedade cotada. No entanto, se o lucro líquido efetivo da empresa-alvo em 2022, 2023 e 2024 for inferior ao compromisso de lucro líquido da contraparte, a contraparte deve compensar a empresa cotada pela parte em que o lucro líquido efetivo da empresa-alvo for inferior ao compromisso de lucro líquido.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2.1.5 Colocação de pessoal
A emissão de ações para aquisição de ativos não envolve colocação de pessoal.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2.1.6 Obrigações contratuais e responsabilidades por incumprimento de contrato para transferência de propriedade de ativos relevantes
Ambos Poly Plastic Masterbatch (Suzhou) Co.Ltd(300905) .
Salvo acordo em contrário por força maior, o acordo sobre emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos, o acordo de compensação de desempenho (doravante coletivamente referido como “estes acordos”), qualquer violação por qualquer das partes de qualquer uma de suas declarações, garantias e compromissos nestes acordos ou qualquer um dos termos destes acordos constituirá uma violação do contrato; Se esta transação não puder ser realizada devido à violação grave destes acordos por qualquer das partes, constituirá uma violação fundamental do contrato; As responsabilidades relevantes por incumprimento de contrato serão executadas de acordo com as disposições relativas às responsabilidades por incumprimento acordadas nestes acordos.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2.1.7 Validade da resolução
O prazo de validade da resolução sobre a emissão de ações para aquisição de ativos é de 12 meses a contar da data em que a assembleia geral de acionistas da empresa aprova a transação.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2.2 Regime de angariação de fundos de apoio através da emissão de acções
2.2.1 Tipo de emissão e valor nominal
As ações emitidas pela empresa são ações ordinárias de RMB (ações A), com um valor nominal de RMB 1,00 por ação.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2.2.2 Método e objecto de emissão
A empresa angariou os fundos correspondentes para a compra de activos através da emissão de acções a um máximo de 35 subscritores específicos qualificados.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2.2.3 Data base de preços e preço de emissão
A data de referência para precificação dos fundos de apoio captados pela emissão de ações é a data de anúncio da primeira aprovação do conselho de administração das propostas relevantes da transação. De acordo com as disposições pertinentes das medidas para a administração do registo de emissão de valores mobiliários por empresas cotadas no mercado de empresas em crescimento (para implementação experimental), o preço de emissão das ações dos fundos de compensação obtidos não deve ser inferior a 80% do preço médio de transação das ações da sociedade cotada 20 dias de negociação antes da data de referência de preços.
O preço final de emissão das ações emitidas com os fundos correspondentes levantados será determinado pelo conselho de administração da empresa no âmbito da autorização da assembleia geral de acionistas, de acordo com os requisitos regulamentares relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e as disposições das leis e regulamentos relevantes, e de acordo com a cotação de subscrição do objeto emissor.
Durante o período desde a data base de preços até a data de emissão das ações para levantar os fundos correspondentes, se a empresa listada tiver comportamentos ex right e ex dividend, como distribuição de dividendos em dinheiro, ações bônus e aumento do capital social, o preço de emissão das ações emitidas pela empresa listada para assinantes específicos nesta transação será ajustado de acordo com as regras relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen. Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2.2.4 Quantidade emitida
Como o trabalho de auditoria e avaliação relevante desta transação não foi concluído, o montante total de fundos de apoio levantados pela empresa não excede 250,8 milhões de yuans, e o número de ações emitidas não excede 30% do capital social total da empresa antes desta transação. O plano específico será divulgado no relatório de reestruturação, e o número final de ações emitidas pela captação de fundos de apoio estará sujeito ao número registrado e efetivamente emitido pela CSRC.
Durante o período desde a data base de preços de ações dos fundos de correspondência levantados até a data de emissão das ações dos fundos de correspondência levantados, se a empresa listada tem comportamentos ex right e ex dividend, como distribuição de dividendos em dinheiro, ações bônus e aumento do capital social, o número de ações emitidas pela empresa listada para assinantes específicos nesta transação será ajustado em conformidade de acordo com as regras relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2.2
