Os reguladores enfatizaram repetidamente que as instituições de auditoria e avaliação devem ser boas guardiãs do mercado de capitais, e algumas instituições de avaliação ainda estão desesperadas. De acordo com o anúncio recentemente emitido pelo Shenzhen Securities Regulatory Bureau, devido à falta de base para os parâmetros de previsão de receita dos principais clientes nos projetos de prática, e a falha em implementar procedimentos de avaliação suficientes para se a capacidade de produção da empresa é suficiente para apoiar a previsão de lucro, Shenzhen Securities Regulatory Bureau emitiu uma carta de advertência para Watson (Pequim) International Asset Appraisal Co., Ltd. (doravante referido como “Watson internacional”) e avaliadores de ativos dengchunhui e Wang Hui.
A punição acima mencionada diz respeito ao projeto de avaliação de todos os direitos e interesses dos acionistas da Guangdong Bowei Communication Technology Co., Ltd. (doravante denominada “comunicação Bowei”) em conexão com a aquisição proposta de capital próprio por Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) .sz ( Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) .sz), que é praticada pela Watson international.
m & um jogo de desempenho alvo falhou
Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) 2019 o anúncio divulgado em 2 de janeiro de 2019 mostra que a assembleia geral de acionistas da empresa deliberau e aprovou a proposta sobre aquisição de 51% de patrimônio líquido da comunicação Bowei, e concordou que a empresa iria adquirir 51% de patrimônio líquido da comunicação Bowei com um total de 153milhões de yuans de seus próprios fundos.
Bowei comunicação, localizada em Guangzhou, é uma empresa de alta tecnologia que integra R & D, produção, vendas e serviços de engenharia de antenas de comunicação móvel. A antena modulada eletricamente de banda larga ultra, antena modulada eletricamente de banda múltipla e antena de feixe multi de alta capacidade produzida pela empresa foram reconhecidos como produtos de alta tecnologia da província de Guangdong pelo Departamento de ciência e tecnologia da província de Guangdong.
O relatório de auditoria emitido pela Tianzhi International Certified Public Accountants (parceria geral especial) mostra que, em 2017 e 2018, os ativos totais da comunicação Bowei no final do período foram 103milhões de yuans e 104milhões de yuans respectivamente, e os ativos líquidos foram 31373900 yuans e 258066 milhões de yuans respectivamente. Em 2017 e janeiro de 2018, o lucro operacional da comunicação Bowei foi RMB 355092 milhões e RMB 35,07 milhões, respectivamente, e o lucro líquido foi RMB -3,4291 milhões e RMB -6,0118 milhões, respectivamente.
As condições para o jogo de desempenho são: o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe em 2018, 2019 e 2020 sob as demonstrações consolidadas auditadas da comunicação Bowei não é inferior a 1 milhão de yuans, 28 milhões de yuans e 43 milhões de yuans respectivamente.
Watson international é a agência de avaliação de ativos para esta aquisição. De acordo com o relatório de avaliação de ativos (Walker Sen Ping Bao Zi (2018) No. 1581) emitido pela empresa, em 31 de outubro de 2018, o valor contábil do patrimônio líquido do proprietário da comunicação Bo Wei era de 286064 milhões de yuans, o valor de avaliação de acordo com o método de renda foi de 285 milhões de yuans, o valor agregado foi 256 milhões de yuans e a taxa de valor agregado foi de 896,69%; De acordo com o método baseado em ativos, o valor avaliado é de 897495 milhões de yuans, o valor agregado é de 611431 milhões de yuans e a taxa de valor agregado é de 213,74%.
O repórter da informação econômica diário observou que o método de renda foi adotado para a avaliação. Watson internacional acreditava que Bowei comunicação pertence à indústria de fabricação de equipamentos de comunicação. A partir da data de referência da avaliação, tinha sido estabelecido por cerca de 8 anos. A indústria de comunicação tem boas perspectivas de negócios no futuro. A partir da data de referência da avaliação para a data da emissão do relatório de avaliação, não há evidência conclusiva de que Bowei comunicação terminará seus negócios em algum momento no futuro. Portanto, Watson International determina que o período de receita da comunicação Bowei é indefinido, o período de previsão detalhada é de novembro a dezembro de 2018 a 2023 e o período estável é após 2023. Além disso, a Watson international selecionou o rendimento médio aritmético das obrigações do Tesouro ao longo de 10 anos como rendimento livre de risco para esta avaliação e adotou 5,89% (nível de prémio de risco de mercado da China em janeiro de 2018) como valor do índice de prémio de risco de mercado para esta avaliação, β O coeficiente é de 0,8306, o valor de risco exclusivo é de 3,73%, e o valor de avaliação de patrimônio do proprietário final da comunicação Bowei é de 285 milhões de yuans, com um valor agregado de 257 milhões de yuans e uma taxa de valor agregado de 896,69%.
Ironicamente, em 2018, 2019 e 2020, os lucros líquidos atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe foram de -4,9431 milhões de yuans, 141855 milhões de yuans e 151533 milhões de yuans respectivamente, e as diferenças de compromisso de desempenho correspondentes foram de -5,9431 milhões de yuans, -138145 milhões de yuans e -278467 milhões de yuans respectivamente.O valor total do compromisso de desempenho pendente nos três anos foi de 476043 milhões de yuans. A taxa cumulativa de conclusão de todo o compromisso de desempenho de aquisição foi de apenas 33,88%.
Em 5 de junho de 2021, Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) emitiu um anúncio de que, após a contabilidade, a compensação total pelo desempenho da aquisição foi de 101milhões de yuans. Conforme acordado, a parte do compromisso de desempenho deverá efetuar uma compensação pecuniária antes de 3 de junho de 2021. No entanto, a partir da data do anúncio, a empresa não recebeu a compensação de desempenho da parte do compromisso de desempenho. Após negociação, a parte do compromisso de desempenho pretende compensar a empresa, detendo parte do capital próprio da empresa alvo e compensação em dinheiro.
Até 1 de dezembro de 2021, Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) recebeu uma compensação total de desempenho (dinheiro) de RMB 511258 milhões da parte de jogo do desempenho da aquisição, e transferiu seu patrimônio total de 228820% da comunicação Bowei para a empresa. Até agora, a parte de jogo do desempenho cumpriu a compensação de patrimônio no compromisso de desempenho de graduação.
walker international tem quatro violações
Por que há um “buraco” tão grande em uma aquisição descomplicada?
Isso despertou a vigilância do Shenzhen Securities Regulatory Bureau, que descobriu na inspeção especial que a agência de avaliação de ativos desta fusão e aquisição – Watson international é a culpada.
De acordo com o site oficial da Watson internacional, a empresa está envolvida na avaliação de ativos desde 1988. É uma das primeiras instituições de avaliação de ativos na China a obter a qualificação para se envolver em negócios de avaliação de títulos e futuros relacionados. É também uma das instituições de avaliação mais qualificadas na China. A empresa é uma das primeiras instituições de avaliação chinesas aprovadas para continuar a se envolver em Títulos e futuros relacionados negócios de avaliação através de re-identificação.A empresa tem uma série de qualificações de avaliação, tais como qualificação de avaliação de terras, qualificação de avaliação imobiliária, direito de exploração e qualificação de avaliação de direito de mineração, e pode realizar vários negócios em todo o país. Até 2020, a empresa conta com 302 funcionários, 157 avaliadores de ativos, 10 avaliadores imobiliários, 15 avaliadores de terras e 5 avaliadores de direitos minerais.
Shenzhen Securities Regulatory Bureau apontou que existem quatro grandes problemas na prática da Watson International:
Primeiro, há uma falta de base para os parâmetros de previsão de receita dos principais clientes. A Watson International não realizou entrevistas com os principais clientes da comunicação Bowei para verificar a racionalidade da previsão de perspectivas de cooperação relevantes; Apenas com base no contrato-quadro e na análise da indústria, ou seja, a previsão de que o volume de vendas de um determinado cliente em 2019 aumentará mais de 11 vezes em comparação com o contrato executado e a encomenda à mão em 2018 é aceite; No caso de a comunicação Bowei ainda não ter passado a certificação de fornecedor de um cliente, reconhece a previsão de que as vendas do cliente em 2019 aumentarão mais de 6 vezes em comparação com as vendas totais nos últimos três anos; Apenas com base na cooperação com um cliente em 2016, ou seja, a previsão da comunicação Bowei para o cliente alcançar grandes vendas em 2019 é reconhecida;
Em segundo lugar, a empresa não realizou procedimentos de avaliação suficientes para determinar se a capacidade de produção da comunicação Bowei é suficiente para apoiar as previsões de lucros.
Na prática, Watson international só perguntou sobre a capacidade de produção perguntando ao gerente geral de comunicação Bowei e ao pessoal do departamento de produção, mas não obteve os dados sobre equipamentos-chave e a capacidade de produção diária real dos funcionários; O número de funcionários do departamento de produção de comunicação Bowei obtido através de diferentes canais é inconsistente e não foram obtidos documentos comprovativos relevantes para posterior verificação; Os dados anormais constantes do questionário relativo à capacidade de produção e de vendas não são explicados;
Em terceiro lugar, prevê-se que o volume de vendas de antenas de estação base da comunicação Bowei aumente em 40%, 25%, 15% e 10% de 2019 a 2022, mas não há provas de apoio relevantes no projeto;
Em quarto lugar, o impacto das fricções do comércio internacional na indústria da comunicação não foi levado em conta pela walkson internacional, e o pressuposto de avaliação é que a entidade avaliada e seu ambiente de negócios não mudarão significativamente.
O Shenzhen Securities Regulatory Bureau determinou que os atos acima mencionados não cumprem os requisitos relevantes das normas de prática de avaliação de ativos – procedimentos de avaliação de ativos e o guia de avaliação para fins de relatórios financeiros, e violam as disposições dos artigos 52 e 54 das medidas para a administração da divulgação de informações de empresas listadas (CSRC Order No. 40, o mesmo abaixo). De acordo com o artigo 65.º das medidas administrativas para a divulgação de informações de empresas cotadas, Shenzhen Securities Regulatory Bureau decidiu tomar as medidas de supervisão e gestão da emissão de cartas de advertência para Watson international e seus avaliadores de ativos dengchunhui e Wang Hui.
Shenzhen securities regulatory bureau apontou que Watson international deve tomar medidas para fortalecer a gestão interna e garantir a qualidade da prática de avaliação de ativos em estrita conformidade com as leis e regulamentos relevantes e os padrões de prática de avaliação de ativos; Os avaliadores de ativos relevantes devem fortalecer o estudo das leis e regulamentos relevantes sobre Valores Mobiliários e futuros, e cumprir suas obrigações de avaliação diligente e conscienciosamente.
De acordo com o relatório de análise sobre o mercado de avaliação de ativos de valores mobiliários em 2020 emitido pela CSRC em 10 de setembro de 2021, a CSRC constatou que a “base insuficiente para previsão de lucros” foi proeminente após analisar a punição das instituições de avaliação de ativos e a prática das instituições de avaliação de valores mobiliários em 2020: primeiro, houve falta de dados de base para previsão de lucros. Se apenas a tabela de previsão de lucro for obtida e nenhum outro dado base for obtido, o valor previsto da gestão é reconhecido diretamente. Em segundo lugar, os principais dados de apoio das previsões de lucros não foram totalmente verificados. Se a autenticidade e a execução efectiva de grandes contratos ou acordos de intenção não forem verificados. Terceiro, a tendência da previsão é inconsistente com a situação histórica e não foi analisada. Quarto, a previsão refere-se a dados históricos, mas não analisa grandes mudanças nas operações históricas. Em quinto lugar, pressupostos importantes de avaliação não são razoáveis. Em sexto lugar, a previsão de anos de renda é a falta de base.
