Escritório de advocacia Shanghai jintiancheng
Sobre Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590)
Emissão de obrigações societárias convertíveis para objectos não especificados
Parecer jurídico complementar (II)
Endereço: piso 9/11/12, edifício central de Xangai, No. 501, estrada média de Yincheng, área nova de Pudong, Xangai
Tel.: 02120511000 Fax: 02120511999
Código Postal: 200120
catálogo
Parte I alterações nas circunstâncias relevantes do emitente 4 I. Aprovação e autorização desta emissão 4 II. Condições substanciais desta oferta 6 III. Acionistas principais e controladores reais do emitente IV. Actividades do emitente 105. Operações com partes coligadas e concorrência horizontal Vi. Principais propriedades do emitente 19 VII. Direitos e dívidas do credor principal do emitente VIII. Principais alterações de ativos, fusões e aquisições do emitente IX. Formulação e alteração dos estatutos do emitente XXX. Regulamento interno e funcionamento padronizado da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração e do conselho de fiscalização do emitente XXII. Diretores, supervisores e quadros superiores do emitente e suas alterações 25 XII. Imposto do emitente 26 XIII. Aplicação dos fundos angariados pelo emitente 29 XIV. Observações finais 31 Parte II Actualização das respostas anteriores aos inquéritos trinta e um
1,A resposta à pergunta 1 (1) da carta de inquérito é actualizada trinta e um
Escritório de advocacia Shanghai jintiancheng
Sobre Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590)
Emissão de obrigações societárias convertíveis para objectos não especificados
Parecer jurídico complementar (II)
Para: Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590)
Shanghai jintiancheng escritório de advocacia (doravante referido como “a empresa”) aceitou a atribuição de Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590) (doravante referido como “o emissor” ou “a empresa” ou ” Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590) .
Para esta questão, Emitimos o parecer jurídico de Shanghai jintiancheng escritório de advocacia em Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590) emissão de obrigações corporativas conversíveis para objetos não especificados (doravante referido como o parecer jurídico) e o relatório de trabalho do advogado de Shanghai jintiancheng escritório de advocacia em Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590) Parecer jurídico suplementar (I) do escritório de advocacia Shanghai jintiancheng sobre Shanghai Newtouch Software Co.Ltd(688590) s emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados (doravante referido como parecer jurídico suplementar (I)). Considerando que a Lixin Accounting auditou as demonstrações financeiras do emitente em 2021 e emitiu o relatório de auditoria [xksb Zi [2022] n.o za11778] (a seguir designado por relatório de auditoria) e o relatório de auditoria do controlo interno [xksb Zi [2022] n.o za11781] (a seguir designado por relatório de controlo interno), o emitente emitiu o relatório relativo ao primeiro trimestre de 2022, A bolsa examinará as mudanças relevantes do emitente durante o período de 1 de outubro de 2021 a 31 de março de 2022, e emitirá pareceres jurídicos complementares.
Salvo disposição em contrário, as definições, termos, nomes e abreviaturas utilizadas neste parecer jurídico complementar têm os mesmos significados no parecer jurídico e no relatório de trabalho do advogado.
Para efeitos de emissão do parecer jurídico complementar, os nossos advogados procederam a uma investigação exaustiva sobre os factos envolvidos na emissão do parecer jurídico complementar, procederam a inquéritos e investigações sobre questões relevantes para o emitente, procederam às discussões necessárias com o patrocinador e o emitente e obtiveram certificados e documentos relevantes.
O intercâmbio concorda em utilizar este parecer jurídico complementar como documento jurídico necessário para a emissão do emitente, juntamente com o parecer jurídico, relatório de trabalho do advogado e parecer jurídico complementar (I), e será responsável por este parecer jurídico complementar de acordo com a lei.
De acordo com a lei de valores mobiliários, o direito das sociedades e outras leis e regulamentos relevantes, bem como as disposições relevantes da CSRC, e de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pelo setor advogado, nossos advogados verificaram e verificaram integralmente os documentos e fatos relevantes fornecidos pelo emissor, emitindo agora os seguintes pareceres jurídicos complementares:
Parte I alterações nas circunstâncias relevantes do emitente
1,Aprovação e autorização desta emissão
Em 20 de março de 2022, o emissor realizou a 24ª Reunião do terceiro conselho de administração, A proposta de adequação do plano de emissão de obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados, a proposta de plano de emissão de obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados (Versão Revisada) e a proposta de relatório de demonstração e análise do plano de emissão de obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados (Versão Revisada) foram revisadas e aprovadas Propostas como a proposta de relatório de análise de viabilidade (Revisado) sobre o uso de recursos captados pela empresa através da emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados, a proposta de diluição do retorno imediato e medidas de preenchimento de obrigações societárias conversíveis emitidas pela empresa para objetos não especificados e os compromissos de assuntos relevantes (Revisado). De acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como com a autorização da segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021, e em combinação com a situação real da sociedade, o plano de emissão é ajustado.
1. Escala de emissão
Antes do ajuste:
De acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e em combinação com a situação financeira e plano de investimento da empresa, o valor total de obrigações societárias conversíveis a serem emitidas neste momento não deve exceder RMB 5098104 milhões (incluindo esse valor), e a escala de emissão específica será determinada pelo conselho de administração (ou a pessoa autorizada pelo conselho de administração) autorizada pela assembleia geral da empresa dentro do limite acima mencionado.
Após ajuste:
De acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e em combinação com a situação financeira e plano de investimento da empresa, o valor total de obrigações societárias conversíveis a serem emitidas neste momento não deve exceder RMB 4848104 milhões (incluindo esse valor), e a escala de emissão específica será determinada pelo conselho de administração (ou a pessoa autorizada pelo conselho de administração) autorizada pela assembleia geral da empresa dentro do limite acima mencionado.
2. Finalidade dos fundos angariados
Antes do ajuste:
O montante total de fundos a angariar com a emissão de obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados não excede RMB 5098104 milhões (incluindo este montante), sendo o montante total dos fundos angariados utilizado para os seguintes itens após dedução das despesas de emissão:
Unidade: 10000 yuan
S / n nome do projecto investimento total angariado fundos a utilizar
1 projecto de plataforma PAAS distribuído 48297943598104
2 capital de giro suplementar 15 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 500000
Total 63297945098104
Antes de os fundos angariados com a emissão de obrigações societárias convertíveis estarem em vigor, a empresa investirá antecipadamente através de fundos próprios ou auto-angariados de acordo com a situação real do progresso da implementação dos projetos de investimento por fundos angariados, e os substituirá após os fundos angariados estarem em vigor de acordo com os procedimentos especificados nas leis e regulamentos relevantes.
Se os recursos efetivamente levantados desta oferta (após dedução das despesas de emissão) forem menores do que o montante total de recursos a serem investidos nesta oferta, o conselho de administração da empresa organizará o uso específico dos recursos levantados de acordo com a importância e urgência da finalidade dos recursos levantados, e a parte insuficiente será resolvida através de seus próprios fundos ou autofinanciamento. Na premissa de não alterar o projeto investido pelos fundos levantados, o conselho de administração da empresa pode ajustar adequadamente a sequência de investimento e o montante dos fundos levantados dos projetos acima de acordo com as necessidades reais do projeto.
Após ajuste:
O montante total de fundos a angariar com a emissão de obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados não excede RMB 4848104 milhões (incluindo este montante). O montante total de fundos angariados será utilizado para os seguintes itens após dedução das despesas de emissão: unidade: RMB 10000
S / n nome do projecto investimento total angariado fundos a utilizar
1 projecto de plataforma PAAS distribuído 48297943423104
2 capital de giro suplementar 14250001425000
Total 62547944848104
Antes de os fundos angariados com a emissão de obrigações societárias convertíveis estarem em vigor, a empresa investirá antecipadamente através de fundos próprios ou auto-angariados de acordo com a situação real do progresso da implementação dos projetos de investimento por fundos angariados, e os substituirá após os fundos angariados estarem em vigor de acordo com os procedimentos especificados nas leis e regulamentos relevantes. Se os recursos efetivamente levantados desta oferta (após dedução das despesas de emissão) forem menores do que o montante total de recursos a serem investidos nesta oferta, o conselho de administração da empresa organizará o uso específico dos recursos levantados de acordo com a importância e urgência da finalidade dos recursos levantados, e a parte insuficiente será resolvida através de seus próprios fundos ou autofinanciamento. Na premissa de não alterar o projeto investido pelos fundos levantados, o conselho de administração da empresa pode ajustar adequadamente a sequência de investimento e o montante dos fundos levantados dos projetos acima de acordo com as necessidades reais do projeto.
Em suma, nossos advogados acreditam que o conselho de administração do emissor revisou e confirmou as alterações acima, de acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas, e não há violação das leis, regulamentos, documentos normativos ou estatutos sociais existentes; Esta emissão do emitente está sujeita à aprovação da Bolsa de Valores de Xangai e à decisão da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China de aprovar o registro. 2,Condições substanciais desta oferta
Mediante verificação pelos advogados da bolsa, o emissor cumpre as seguintes condições estipuladas na lei das sociedades, na lei dos valores mobiliários, nas medidas de administração do registro de emissão e outras leis, regulamentos e documentos normativos:
(I) esta oferta satisfaz as condições substantivas estipuladas no direito das sociedades
1. Esta oferta foi deliberada e aprovada pela segunda assembleia geral extraordinária do emitente, em 2021, e o emitente especificou o método de conversão no prospecto, que está em consonância com o disposto no artigo 161.º da Lei das Sociedades por Ações. 2. De acordo com o prospecto, o emitente trocará ações com os detentores de obrigações de acordo com o método de conversão. Os detentores de obrigações podem optar pela conversão ou não, o que está em conformidade com o disposto no artigo 162.º do direito das sociedades. (II) esta oferta cumpre as condições substantivas estipuladas na Lei dos Valores Mobiliários
1. De acordo com a inspeção dos advogados da bolsa, o emissor assinou o contrato de subscrição e o acordo de recomendação com o patrocinador Changjiang Securities Company Limited(000783) .
2. De acordo com os documentos de todas as assembleias da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração e do conselho de supervisores do emitente durante o período de relato e com os sistemas de governança corporativa relevantes, o emitente estabeleceu a assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de supervisores e outras organizações de acordo com os requisitos do direito das sociedades e outras leis, regulamentos administrativos e documentos normativos. O emitente possui uma organização sólida e funcional, em conformidade com o disposto no n.º 1 (I) do artigo 15.º da lei dos valores mobiliários.
3. O método de determinação da taxa de cupão das obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento e o nível final da taxa de juros de cada ano devedor serão determinados pelo conselho de administração (ou pela pessoa autorizada pelo conselho de administração) autorizado pela assembleia geral de acionistas da sociedade, mediante consulta ao patrocinador (subscritor principal), de acordo com as políticas nacionais, condições de mercado e a situação específica da sociedade antes da emissão. De acordo com o relatório de auditoria, os lucros líquidos do emitente atribuíveis aos acionistas de empresas cotadas em 2019, 2020 e 2021 foram 795779 milhões de yuans, 816104 milhões de yuans e 141218 milhões de yuans, respectivamente, e os lucros distribuíveis médios nos últimos três anos foram 1008021 milhões de yuans. O montante total de fundos a serem angariados pelas obrigações convertíveis não é superior a 484810400 yuan (incluindo este montante). Com referência ao nível recente da taxa de juro de emissão do mercado obrigacionista e através de uma estimativa razoável, os lucros médios distribuíveis da empresa nos últimos três anos são suficientes para pagar juros de um ano sobre as obrigações corporativas, o que está de acordo com o disposto no parágrafo 1 (II) do artigo 15 da lei de valores mobiliários.
4. De acordo com a deliberação da segunda assembleia geral extraordinária do emitente em 2021, a deliberação da 24ª Assembleia Geral do Terceiro Conselho de Administração, o prospecto, as regras de assembleia geral e o compromisso emitido pelo emitente, os recursos captados dessa emissão serão utilizados para o projeto da plataforma PAAS distribuída da sociedade e complementarão o capital de giro após dedução das despesas de emissão, deliberando a assembleia de títulos alterar a finalidade dos fundos captados, Os recursos captados nesta oferta não serão utilizados para cobrir perdas e despesas não produtivas, devendo obedecer ao disposto no parágrafo 2 do artigo 15 da lei dos valores mobiliários.
5. Após verificação, esta oferta cumpre o disposto no n.º 2 do artigo 12.º e no n.º 3 do artigo 15.º da lei dos valores mobiliários.
6. De acordo com a confirmação escrita emitida pelo emitente e verificada pelos advogados da bolsa, o emitente não emitiu publicamente obrigações societárias antes dessa emissão, e não existem as seguintes circunstâncias, que estejam em consonância com o disposto no artigo 17 da Lei dos Valores Mobiliários: (1) o facto de as obrigações societárias ou outras dívidas que tenham sido emitidas publicamente violarem o contrato ou o facto de o capital e os juros estarem atrasados continua em estado contínuo; (2) Violação do disposto na lei dos valores mobiliários mediante alteração da finalidade dos fundos captados pela emissão pública de obrigações societárias. (III) esta oferta atende às condições substantivas estipuladas nas medidas para a administração do registro de emissão
De acordo com a explicação do emitente e a inspeção dos advogados da bolsa, o emitente cumpre as seguintes condições substantivas das medidas para a administração do registro de emissão referente a essa emissão:
1. O emitente cumpre o disposto no n.o 1 do artigo 13.o das medidas de gestão do registo de emissão
(1) Tal como acima referido, o emitente
