Shanghai Anoky Group Co.Ltd(300067)
Regras para a reunião dos detentores de obrigações de sociedades convertíveis
Capítulo I Disposições gerais
O artigo 1.º, a fim de regular a organização e a condução da assembleia de obrigacionistas da Shanghai Anoky Group Co.Ltd(300067) sociedade (doravante denominada “sociedade”), define os poderes e obrigações da assembleia de obrigacionistas e protege os legítimos direitos e interesses dos titulares de obrigações, De acordo com as disposições do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas no mercado de empresas em crescimento (Trial), as regras detalhadas para a implementação do negócio de obrigações corporativas convertíveis da Bolsa de Valores de Shenzhen, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen no mercado de empresas em crescimento, as medidas para a administração de obrigações corporativas convertíveis, os estatutos de Shanghai Anoky Group Co.Ltd(300067) , Estas regras são formuladas em combinação com a situação real da empresa. Artigo 2º As obrigações convertíveis das sociedades ao abrigo destas regras são as obrigações convertíveis das sociedades (doravante denominadas “obrigações convertíveis”) emitidas pela sociedade de acordo com o prospecto para a emissão de obrigações convertíveis das sociedades por Shanghai Anoky Group Co.Ltd(300067) .
Artigo 3º A assembleia de obrigacionistas será composta por todos os obrigacionistas de acordo com o presente regulamento, convocada e realizada de acordo com os procedimentos especificados no presente regulamento, e analisará e votará assuntos dentro do âmbito de competência especificado no presente regulamento de acordo com a lei. Sempre que um titular de obrigações exerça sozinho os seus direitos, as disposições pertinentes do presente regulamento não são aplicáveis.
Artigo 4º as deliberações deliberadas e adotadas pela assembleia de obrigacionistas de acordo com este Regulamento terão o mesmo vigor vinculativo para todos os obrigacionistas (incluindo todos os obrigacionistas que compareçam à assembleia, não compareçam à reunião, se opuseram à resolução ou desistirem de seus direitos de voto, os obrigacionistas que detenham as obrigações societárias conversíveis sem direito de voto e os detentores que aceitem as obrigações conversíveis após a aprovação das deliberações pertinentes, o mesmo abaixo).
Artigo 5.o Considera-se que um investidor que subscreva, detenha ou aceite as obrigações convertíveis concordou com todas as disposições destas regras e fica vinculado por estas regras.
Capítulo II Direitos e obrigações dos detentores de obrigações
Artigo 6º Direitos dos detentores de obrigações de sociedades convertíveis:
I) Resgatar o capital e os juros das obrigações convertíveis correntes no vencimento, tal como acordado no prospecto;
II) De acordo com o disposto nas regras da reunião de titulares de obrigações convertíveis, assistir ou nomear representantes para participar na reunião de titulares de obrigações convertíveis e exercer os seus direitos de voto; Quando o administrador das obrigações convertíveis tiver convocado, mas não tiver convocado a reunião dos titulares das obrigações convertíveis, os titulares das obrigações convertíveis que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% do montante total das obrigações convertíveis do período em curso terão o direito de convocar por conta própria a reunião dos titulares das obrigações convertíveis; (III) supervisionar os comportamentos relevantes da sociedade envolvendo os interesses dos titulares de obrigações convertíveis e ter o direito de exercer ou autorizar o administrador a exercer os direitos relevantes dos titulares de obrigações convertíveis em seu nome através das deliberações da assembleia de titulares de obrigações convertíveis, de acordo com as leis, regulamentos, regras e disposições do prospecto, quando os interesses possam ser prejudicados;
(IV) supervisionar o desempenho das funções do administrador e ter o direito de propor a substituição do administrador;
V) Exigir que a empresa aplique as condições de resgate e revenda quando as condições de resgate e revenda estiverem preenchidas;
(VI) quando estiverem reunidas as condições para a conversão de ações, a sociedade poderá optar por converter suas obrigações societárias conversíveis em ações da sociedade e tornar-se acionista da sociedade no dia seguinte da conversão de ações;
(VII) outros direitos estipulados em leis, regulamentos, regras e este acordo.
Artigo 7.o Obrigações dos detentores de obrigações de sociedades convertíveis:
I) Respeitar as disposições pertinentes do prospecto;
(II) as consequências legais do comportamento de gestão confiado pelo administrador de acordo com este Acordo serão suportadas pelos titulares das obrigações convertíveis atuais. Se o administrador não tiver a procuração, exceder a procuração, ou agir após a cessação da procuração, e os atos não forem ratificados pela deliberação da assembleia dos titulares de obrigações convertíveis, eles não serão efetivos para todos os titulares de obrigações convertíveis, e o administrador assumirá as consequências e responsabilidades por conta própria;
(III) aceitar e ficar vinculado às deliberações da assembleia de detentores de obrigações convertíveis;
(IV) não deve exercer qualquer atividade prejudicial aos direitos e interesses legítimos da sociedade, do administrador e de outros detentores de obrigações convertíveis;
(V) se o administrador iniciar litígio, arbitragem, pedido de preservação de bens ou outros procedimentos legais contra a empresa de acordo com este acordo, o titular de obrigações convertíveis arcará com as despesas relevantes (incluindo, mas não limitado a honorários advocatícios, honorários de notariação, vários depósitos de segurança, honorários de garantia e outras despesas razoáveis ou despesas exigidas pelo administrador para tomar medidas relevantes a pedido do titular de obrigações convertíveis), O administrador não será obrigado a fazer o pagamento antecipado por ele;
VI) outras obrigações a assumir pelos titulares de obrigações convertíveis em conformidade com as leis, regulamentos, regras e disposições do prospecto.
Capítulo III Âmbito de competência da assembleia de obrigacionistas
Artigo 8.o O âmbito de competência da assembleia de obrigacionistas é o seguinte:
(I) quando a sociedade se propõe a alterar o esquema acordado no prospecto de obrigações convertíveis, deve tomar uma decisão sobre se deve concordar com a proposta da sociedade, mas a assembleia de detentores de obrigações não deve tomar uma decisão para acordar que a sociedade não pagará o capital e os juros das obrigações, alterará a taxa de juro e o prazo das obrigações e anulará as cláusulas de resgate ou revenda constantes do prospecto de obrigações convertíveis;
(II) quando a sociedade não pagar atempadamente o capital e os juros das obrigações convertíveis das sociedades, decidirá se deve concordar com as soluções pertinentes, se deve confiar ao agente do credor a obrigação de obrigar a sociedade e o fiador (se houver) a reembolsar o capital e os juros das obrigações através de processos judiciais e outros, e se deve confiar ao agente do credor a participação no processo de recuperação, reconciliação, recuperação ou falência da sociedade;
(III) quando a sociedade reduzir seu capital (exceto pela redução de capital decorrente do plano acionário dos empregados, do incentivo patrimonial ou da recompra de ações necessárias à manutenção do valor e do patrimônio social da sociedade), se fundir, dividir, dissolver ou solicitar falência, decidir se deve aceitar as sugestões apresentadas pela sociedade e o esquema de exercício dos direitos de que gozam os detentores de obrigações nos termos da lei;
(IV) quando houver uma alteração negativa significativa do garante (se houver) ou da garantia (se houver), tomar uma resolução sobre o regime de exercício dos direitos de que os titulares de obrigações gozam de acordo com a lei;
V) Em caso de qualquer evento que tenha um impacto significativo nos direitos e interesses dos titulares de obrigações, tomar uma resolução sobre o regime de exercício dos direitos de que gozam os titulares de obrigações nos termos da lei;
(VI) tomar decisões sobre a alteração dessas regras na medida do permitido por lei;
(VII) outras circunstâncias em que a assembleia de obrigacionistas deliberará de acordo com leis, regulamentos administrativos e documentos normativos.
Capítulo IV Convocação da assembleia de obrigacionistas
Artigo 9º a assembleia de obrigacionistas será convocada pelo conselho de administração da sociedade. O convocador convocará a assembleia de obrigacionistas no prazo de 30 dias a contar da data de propor ou receber a proposta de convocação da assembleia de obrigacionistas.
A convocação da reunião deve ser enviada a todos os detentores de obrigações e participantes relevantes 15 dias antes da reunião.
Artigo 10º Durante a vigência desta obrigação convertível, o conselho de administração da sociedade convocará uma reunião de detentores de obrigações em caso de uma das seguintes circunstâncias:
I) a sociedade tenciona alterar as disposições do prospecto;
(II) a sociedade não pagar o capital e os juros dessa obrigação convertível no prazo previsto;
(III) redução de capital social da sociedade (exceto redução de capital decorrente de incentivo patrimonial ou recompra de ações necessárias à manutenção do valor da sociedade e dos direitos e interesses dos acionistas), fusão, cisão, dissolução ou pedido de falência;
(IV) Propõe-se alterar ou demitir o administrador das obrigações ou alterar o conteúdo principal do acordo de administrador das obrigações societárias convertíveis;
V) O fiador (se houver) ou a caução (se houver) sofreram alterações significativas;
VI) propor a alteração das regras da assembleia de obrigacionistas da sociedade convertível;
(VII) outras circunstâncias em que o conselho de administração, o administrador das obrigações e os detentores de obrigações que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% do valor nominal total das obrigações pendentes das obrigações societárias conversíveis atuais proponham por escrito a convocação da reunião;
(VIII) outros acontecimentos que tenham um impacto significativo e substancial nos direitos e interesses dos detentores de obrigações;
(IX) outras questões que devem ser consideradas e decididas pela reunião de detentores de obrigações de acordo com as leis, regulamentos administrativos, as regras da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, a Bolsa de Valores de Shenzhen e a reunião de detentores de obrigações de empresas convertíveis.
As seguintes instituições ou pessoas podem propor a convocação de uma assembleia de detentores de obrigações:
(I) proposta do conselho de administração da empresa;
(II) os detentores de obrigações que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% do valor nominal total das obrigações pendentes no período em curso proponham por escrito convocar a assembleia;
III) administrador das obrigações;
(IV) outras instituições ou pessoas especificadas por leis, regulamentos, CSRC e Shenzhen Stock Exchange.
Artigo 11º, no prazo de 15 dias a contar da ocorrência dos acontecimentos previstos no artigo 10º do presente regulamento, se o Conselho de Administração da sociedade não cumprir as suas funções de acordo com estas regras, os obrigacionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% do valor nominal total das obrigações convertíveis em circulação têm o direito de emitir um aviso de convocação da assembleia de obrigacionistas sob a forma de anúncio público.
Artigo 12.º após a emissão da convocatória de assembleia de obrigacionistas, salvo caso de força maior, o horário de realização da assembleia de obrigacionistas não será alterado ou a assembleia não será cancelada, nem as propostas constantes da convocatória serão alteradas; Se for realmente necessário alterar o horário de espera da assembleia de obrigacionistas, cancelar a reunião ou alterar as propostas listadas na convocatória da assembleia devido a força maior, o convocador notificará todos os obrigacionistas sob a forma de anúncio público pelo menos 5 dias de negociação antes da data originalmente prevista da assembleia de obrigacionistas e explicará os motivos, mas não alterará a data de registro dos créditos dos obrigacionistas por esse motivo. A convocação suplementar da assembleia de obrigacionistas será anunciada nos mesmos meios de comunicação designados em que a convocação da reunião for publicada.
Após a emissão do edital de assembleia de obrigacionistas, se as questões a serem resolvidas para convocação da assembleia de obrigacionistas forem eliminadas, o convocador poderá cancelar a reunião de obrigacionistas por anúncio público e explicar os motivos.
Artigo 13.o, o convocador da assembleia de obrigacionistas anunciará a convocação da assembleia de obrigacionistas nos meios de comunicação designados pela CSRC. A convocação da assembleia de obrigacionistas incluirá os seguintes conteúdos:
(I) hora, local, convocador e método de votação da reunião;
II) Questões submetidas à reunião para deliberação;
(III) deve ser claramente indicado em palavras: todos os detentores de obrigações têm o direito de participar na reunião de obrigacionistas e podem confiar agentes para assistir à reunião e votar;
(IV) determinar a data de registo dos direitos do credor dos obrigacionistas que têm direito a participar na assembleia de obrigacionistas;
(V) os documentos que devem ser elaborados e as formalidades que devem ser cumpridas pelos participantes, incluindo, entre outros, a procuração do agente que representa os detentores de obrigações para comparecer à reunião;
VI) nome do convocador, nome e número de telefone do contato permanente para assuntos da conferência;
(VII) outros assuntos a notificar pelo convocador.
Artigo 14.o A data de registo dos direitos do credor na assembleia de obrigacionistas é o quinto dia de negociação anterior à data da assembleia de obrigacionistas. Os detentores de obrigações convertíveis das obrigações pendentes registadas no registo de custódia da China Securities Depository and Clearing Corporation Limited ou de outras instituições prescritas pela legislação aplicável no encerramento do mercado na data de registo dos direitos do credor serão os detentores de obrigações que têm o direito de participar na reunião dos detentores de obrigações e exercer os seus direitos de voto.
Artigo 15.o Em princípio, o local de realização da assembleia local dos obrigacionistas é o domicílio da sociedade. O local de reunião será assegurado pela sociedade ou pelo convocador da assembleia de obrigacionistas.
Artigo 16.º A instituição ou pessoa que emita a convocação da assembleia de obrigacionistas de acordo com o disposto no presente regulamento será convocadora da assembleia em curso.
Artigo 17.º Ao convocar uma assembleia de obrigacionistas, o convocador empregará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes matérias:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estas regras;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) fornecer pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido do autor da chamada.
Artigo 18 o convocador preparará um livro de assinatura para os participantes. O livro de assinaturas deve conter o nome (ou nome da unidade) dos participantes, número do cartão de identificação (Código Unificado de Crédito Social), endereço, valor facial das obrigações detidas ou representadas com direito de voto e o nome (ou nome da unidade) do responsável principal.
Capítulo V propostas, participantes e direitos das reuniões de obrigacionistas
Artigo 19 As propostas apresentadas à assembleia de obrigacionistas para deliberação serão redigidas pelo convocador. O conteúdo da proposta deve obedecer às disposições legislativas e regulamentares, estar no âmbito da autoridade da assembleia de obrigacionistas e ter tópicos claros e resoluções específicas.
Artigo 20.º As questões a considerar na assembleia de obrigacionistas serão decididas pelo convocador de acordo com os artigos 8.º e 10.º do presente regulamento. Os titulares de obrigações que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% do valor nominal total das obrigações convertíveis pendentes em nome dos titulares de obrigações têm o direito de propor propostas provisórias à assembleia de titulares de obrigações. A sociedade e suas partes coligadas podem participar da reunião de detentores de obrigações e propor propostas intercalares. O proponente temporário apresentará a proposta temporária com conteúdo completo ao convocador o mais tardar 10 dias antes da reunião de obrigacionistas. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia de obrigacionistas no prazo de 5 dias úteis a contar da recepção da proposta temporária e anunciará o nome dos obrigacionistas que propuseram a proposta temporária, a proporção dos direitos do credor detidos e o conteúdo da proposta temporária. A convocatória suplementar será anunciada no mesmo meio designado que publicou a convocatória.
Além do disposto acima, o convocador não poderá modificar as propostas listadas no edital de reunião ou adicionar novas propostas após o envio do edital de reunião dos obrigacionistas. As propostas que não constam da convocatória de assembleia de obrigacionistas (incluindo a convocatória suplementar de aditamento de propostas temporárias) ou que não satisfaçam os requisitos deste Regulamento não serão votadas e não serão feitas resoluções.
O artigo 21.o Os obrigacionistas podem assistir e votar pessoalmente na assembleia de obrigacionistas ou confiar a um agente a assistir e votar em seu nome. As despesas de deslocação, de alojamento, etc., dos obrigacionistas e dos seus agentes presentes na assembleia de obrigacionistas serão suportadas pelos próprios obrigacionistas.
Artigo 22.º Se o titular da obrigação comparecer pessoalmente à reunião, deverá apresentar os seus documentos de identidade e o cartão de conta de valores mobiliários que detém as obrigações pendentes das obrigações convertíveis ou outros documentos comprovativos exigidos pela legislação aplicável. Se o representante legal ou responsável do titular da obrigação comparecer à reunião, deverá apresentar os seus documentos de identidade. Certificado válido de representante legal ou pessoa responsável pela qualificação e cartão de conta de valores mobiliários que detém os títulos em dívida desta obrigação convertível ou leis e regulamentos aplicáveis
