Escritório de advocacia Guohao (Nanning)
Acerca de Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094)
Ações A emitidas para objetos específicos em 2021
Parecer jurídico complementar (I)
Beijing, Shanghai, Shenzhen, Hangzhou, Guangzhou, Kunming, Tianjin, Chengdu, Ningbo, Fuzhou, Xi’an, Nanjing, Nanning, Jinan, Chongqing, Suzhou, Changsha, Taiyuan, Wuhan, Guiyang, Urumqi, Zhengzhou, Shijiazhuang, Hefei, Hainan, Qingdao, Nanchang, Dalian, Hong Kong, Paris, Madrid, Vale do silício, Estocolmo, Nova Iorque
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catálogo
Interpretação II. Pergunta 4 da carta de inquérito de auditoria 4 II. Pergunta 6 da carta de inquérito de auditoria 13 III. Questão 7 da carta de inquérito de auditoria 32 IV. questão 8 da carta de inquérito de auditoria quarenta e dois
Interpretação
Neste parecer jurídico complementar, as seguintes abreviaturas e termos têm os seguintes significados específicos, e outros nomes e palavras não listados têm os mesmos significados que o parecer jurídico original e relatório de trabalho do advogado:
Yiyang Yihua refere-se a Yiyang Yihua aquatic products Co., Ltd
Investimento industrial Yiyang refere-se a Yiyang Gao Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) investment Co., Ltd
Armazém feminino refere-se a Zhanjiang women warehouse Co., Ltd
Tianrun produtos aquáticos refere-se a Zhanjiang Tianrun produtos aquáticos Co., Ltd
O parecer jurídico suplementar do escritório de advocacia Guohao (Nanning) sobre Zhanjiang Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094)
(I) Parecer jurídico complementar sobre a emissão de ações para objetos específicos em 2021 (I)
Nota: salvo indicação em contrário, qualquer discrepância entre a contagem total e a mantissa da soma dos valores discriminados neste parecer jurídico suplementar é causada por arredondamento.
Escritório de advocacia Guohao (Nanning)
Acerca de Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094)
Ações A emitidas para objetos específicos em 2021
Parecer jurídico complementar (I)
Advogado de Guohao (Nanning) lvyizi (2021) No. 577-1
Para: Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094)
Guohao escritório de advocacia (Nanning) aceitou a atribuição de Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) .
De acordo com o disposto no direito das sociedades, na lei dos valores mobiliários, nas medidas de administração do registro, nas Regras de Compilação nº 12, nas medidas de administração da atividade jurídica de valores mobiliários, nas regras de prática da atividade jurídica de valores mobiliários e demais regulamentos governamentais e documentos normativos aplicáveis, os fatos relacionados ao emissor e os documentos relevantes fornecidos pelo emitente foram verificados e verificados de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, Emitiu o relatório de trabalho do advogado do escritório Guohao sobre a emissão de ações para objetos específicos em Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) 2021 (doravante referido como “relatório de trabalho do advogado”) e o parecer jurídico do escritório Guohao sobre a emissão de ações para objetos específicos em Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) 2021 (doravante referido como “parecer jurídico”).
Em vista dos requisitos da carta de exame e inquérito sobre o pedido de Zhanjiang Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) co., Ltd. para emissão de ações para objetos específicos (doravante referido como a “carta de exame e inquérito”) com o número de exame e carta de inquérito [2022] 020015 emitido pelo centro de exame de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen em 18 de janeiro de 2022, a bolsa tem, Emitiu o parecer jurídico suplementar (I) do escritório de advocacia Guohao (Nanning) sobre a emissão de ações por Zhanjiang Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) .
Salvo disposição em contrário no parecer jurídico complementar (I), os pareceres e conclusões do Emissor sobre outras questões legais relacionadas com esta oferta ainda serão aplicáveis às declarações relevantes no relatório de trabalho dos advogados e no parecer jurídico. As declarações, interpretações e introduções constantes do relatório de trabalho dos advogados e do parecer jurídico continuam igualmente a aplicar-se ao
Parecer jurídico (I).
De acordo com o disposto no artigo 19 da lei de valores mobiliários, de acordo com as normas comerciais e ética reconhecidas pela indústria advogada
Num espírito de diligência, os advogados da sociedade verificaram e verificaram os documentos e factos relevantes fornecidos pelo emitente
Com base numa verificação, o parecer jurídico complementar (I) é emitido do seguinte modo:
1,Pergunta 4 da carta de inquérito de auditoria
Desde 2019, o emissor aumentou seus negócios de financiamento comercial, e essa parte do financiamento foi perdida devido à fusão e compensação
Como resultado da receita de vendas do comércio sexual, as demonstrações financeiras do emitente no primeiro trimestre, semestre e nos primeiros três trimestres de 2019
Erros contabilísticos: o emitente corrigiu erros contabilísticos relevantes.
Solicita-se ao emitente que complete: (1) os dados relativos às operações de financiamento do emitente durante o período de relato,
O emitente e os seus accionistas controladores, controladores efectivos, directores, supervisores, altos executivos, accionistas principais e pessoas que actuam em concertação e a natureza do financiamento
Se a contraparte da actividade comercial tem uma relação afiliada e se o emitente continua a ter uma relação afiliada com a referida contraparte
Outras operações, em caso afirmativo, especificar as circunstâncias específicas e a sua conformidade; (2) Divisão de Contabilidade para o financiamento de actividades comerciais
Se a preparação e divulgação das demonstrações financeiras do último ano estão em conformidade com as normas contábeis para empresas empresariais em todos os aspectos principais
Ou se as regras de divulgação de informações relevantes cumprem as condições para a emissão de ações para objetos específicos.
O promotor e o contabilista devem ser convidados a verificar e a emitir pareceres claros, e o advogado do emitente deve ser convidado a verificar (1) e a emitir pareceres claros.
Comentários claros.
Resposta:
I) Dados relativos às operações de financiamento do emitente durante o período de relato
1. Escala de financiamento das transacções comerciais
A escala de transação do comércio de financiamento de caixa no período de relato é a seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Nome Janeiro Março 20222021 20202019 escala de transação escala de transação escala de transação escala de transação
Cliente a, cliente B, cliente C, cliente D, 2896029747550810440744181348 cliente L
Cliente F, cliente g, cliente m 136213294222
Cliente a, cliente e 211640 971,42
Cliente h, cliente I 11947285601255
Cliente J 481793
Pescas do Sul 404770
Total 32438827866873223880210669167
2. Modo de financiamento e verificação de transacções comerciais
O comércio de financiamento de estoque da empresa possui principalmente dois modos, entre os quais:
(1) O modo 1 envolve a circulação de fundos e inventário físico, da seguinte forma:
Como mostrado na figura acima, existem três ciclos independentes no modo: ① é um ciclo dominado pelo cliente D, no qual Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) suas subsidiárias vendem estoque para o cliente D, ou para um cliente a, cliente B, cliente C e cliente L, que então vendem para o cliente D, e Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) . Desde 2019, a empresa realizou principalmente o comércio de financiamento de estoque com o cliente D, etc. ② Vender inventário ao cliente a para Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) suas subsidiárias, e cliente a vende ao cliente e, em seguida Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) suas subsidiárias compram inventário do cliente e ou cliente a, de modo a completar um ciclo. ③ Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) .
Uma vez que a subsidiária Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) é a principal responsável pela produção e a empresa-mãe é a principal responsável pelas vendas diárias, o emitente tem um grande número de transações diárias entre subsidiárias e a empresa-mãe. O objetivo da introdução do cliente d no fluxo de negócios é obter o período contabilístico de pagamento diferido de três meses dado pelo cliente D para financiamento de capital de giro. A taxa de financiamento é calculada de acordo com os juros simples anualizados de 9,6%. Se a ocupação real dos fundos da contraparte for inferior a três meses, a taxa financeira é calculada de acordo com o período de ocupação real.
No modo 1, na fase inicial da cooperação, o emissor transfere a propriedade do inventário para empresas a jusante da indústria aquática para obter capital de giro temporário, enquanto as empresas a jusante liberam gradualmente o direito de bens de acordo com o progresso da recuperação de capital. Após a cooperação bem sucedida, a contraparte deixará de controlar o fluxo de estoque, e a subsidiária Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) transferirá diretamente o estoque para Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) .
A essência deste modo é que o emissor obtém financiamento de capital de giro. Ao mesmo tempo, como a circulação física de estoque é consistente com a direção de circulação de se existe tal comportamento de financiamento, isso não afeta a contabilidade e gestão de estoque normais da empresa. Além do fato de que a agência reguladora Guangzhou não compensou parte da receita comercial de financiamento no relatório intercalar da empresa em 2019 nas demonstrações consolidadas, resultando no relatório do primeiro trimestre, relatório semestral e Além das medidas de emissão de uma carta de advertência para erros contábeis em dados financeiros relevantes no relatório do terceiro trimestre, a empresa não foi punida por este modo.
(2) O modo 2 envolve apenas o fluxo de capital. Os pormenores são os seguintes:
Como mostrado na figura acima, existem três ciclos no modo 2 de 2019 a julho de 2020: cliente h e cliente I, cliente J e produtos aquáticos do sul. Cada ciclo significa que o emitente compra ao fornecedor da conta e depois vende aos três clientes finais do ciclo acima mencionados. Após receber o pagamento, o emitente obtém financiamento de capital de giro atrasando o pagamento para a unidade designada pelo cliente final. Nesta modalidade, não há circulação física de estoque, que consiste principalmente na obtenção de financiamento de capital de giro, não há associação entre o fornecedor da conta Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) e o cliente final. É selecionado entre os fornecedores do emissor, e a unidade de pagamento Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) é a unidade designada pelo cliente final.
Quanto à modalidade 2, envolve apenas fluxo de capital e não fluxo físico de estoque. Entretanto, quando o emissor realiza a contabilidade, na ausência de transferência logística física, o departamento financeiro aumenta o recebimento de estoque e emissão de vendas no sistema de compra, vendas e estoque do emissor. Após a coleta e precificação das matérias-primas e produtos acabados do emissor, eles são usados como base para alocar o trabalho atual do emissor e os custos indiretos, o que afeta a precisão de precificação do sistema de contabilidade de estoque; Na decisão sobre Emissão de cartas de advertência para Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.Ltd(300094) li Zhong e outros emitida pelo escritório regulador de Guangdong em 22 de julho de 2021, “IV. base contábil insuficiente para alguns estoques” no item 4 puniu tais atos.
Em resposta a esta questão, a partir de julho de 2020, o emissor interrompeu completamente o referido negócio de financiamento comercial de “apenas envolvendo fluxo de capital, não envolvendo fluxo físico de estoque”, pôs fim a situações semelhantes e corrigiu os erros contábeis causados por eles.
Em 3 de fevereiro de 2021, o emissor divulgou a “explicação especial sobre a eliminação do impacto das questões descritas no parecer qualificado do relatório de auditoria de 2019”, os principais conteúdos são os seguintes: a empresa corrigiu o tratamento contábil envolvido no negócio de financiamento comercial. O processo de correção é o seguinte: (1) a empresa compensa o lucro operacional e o custo operacional envolvidos no negócio de financiamento comercial e ajusta o custo de estoque em conformidade para a diferença entre o custo de transferência de custos e o lucro; (2) A empresa compensa o saldo final das contas a receber e a pagar formado pelo mesmo cliente; (3) A sociedade aumentará as despesas financeiras e reduzirá o custo de inventário das despesas de ocupação do fundo decorrentes da ocupação do fundo; (4) Calcular a avaliação final do estoque afetado pelo financiamento do negócio comercial e ajustar o saldo final do estoque e o montante dos custos operacionais de acordo com os resultados do cálculo. A empresa procedeu ao tratamento contabilístico correspondente às rubricas de correcção acima referidas, a fim de as tornar coerentes com o ajustamento das rubricas das demonstrações. A empresa encerrou o negócio de financiamento comercial mencionado no parecer qualificado do relatório de auditoria de 2019 desde julho de 2020.
