Código dos títulos: Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) abreviatura dos títulos: Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) Anúncio nº: pro 2022031 Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006)
Anúncio indicativo sobre a assinatura do contrato de transferência de ações pelos acionistas controladores e a mudança de controle da empresa
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que o conteúdo deste anúncio está livre de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades legais pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo. Dicas especiais:
1. Em 30 de maio de 2022, Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) group Co., Ltd. (doravante referido como “Dongfeng Group”) e Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) limited (doravante referido como “Dongfeng Co., Ltd.”), o acionista controlador da Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) empresa cotada “ou” a empresa “, assinaram o acordo de transferência de ações, Está acordado que a Dongfeng Co., Ltd. transferirá Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) 598000000 ações detidas por ela para o Grupo Dongfeng (representando 29,90% do total de ações emitidas da Dongfeng Motor), e o preço de transferência acordado é de 5,60 yuan / ação (doravante referida como “esta transferência de acordo de ações”); Também está acordado que, após a conclusão desta transferência do contrato de ações, o Grupo Dongfeng emitirá parte da oferta de compra a todos os acionistas da empresa cotada, exceto o Grupo Dongfeng, de acordo com as disposições relevantes das medidas administrativas para a aquisição de empresas cotadas.O número de ações a serem adquiridas por oferta de compra é de 502000000 ações (representando 25,10% do total de ações emitidas da empresa), O preço da oferta é de 5,60 yuan / ação (doravante referida como “esta oferta de leilão”, juntamente com este contrato de transferência de ações, “esta transação”) para obter controle sobre a empresa listada. 2. após a conclusão desta transação, o acionista controlador da empresa será alterado de Dongfeng Co., Ltd. para Dongfeng Group; O controlador real será alterado de Dongfeng Co., Ltd. para a Comissão de supervisão e administração de ativos estatais do Conselho de Estado (doravante denominada “SASAC do Conselho de Estado”). 3. A partir da data de divulgação deste anúncio, esta transação ainda precisa da aprovação da Comissão de Supervisão de Ativos Estatais e Administração do Conselho de Estado, da aprovação ou não decisão de proibição da supervisão e administração do mercado estatal sobre a declaração anti-monopólio de concentração de empresas, e após a Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada “a bolsa”) ter emitido o parecer de confirmação sobre o cumprimento da transferência de acordo, A empresa pode passar pelos procedimentos de registro de transferência de ações na China Securities Depository and Clearing Corporation Limited Shanghai Branch (doravante referida como “China Securities Depository and Clearing Corporation”). Ainda há incerteza sobre se as questões acima mencionadas podem ser finalmente implementadas e quando. 1,Informação básica desta transacção
Esta transação inclui duas partes: transferência de ações por acordo e oferta de compra, como segue:
I) este acordo de transferência de acções
Em 30 de maio de 2022, o Grupo Dongfeng e a Dongfeng Co., Ltd. assinaram o acordo de transferência de ações, que concordou que a Dongfeng Co., Ltd. transferiria 598000000 ações da empresa detidas pelo Grupo Dongfeng, representando 29,90% do total de ações emitidas da empresa. Após a conclusão desta transferência de acordo de ações, o Grupo Dongfeng deterá 598000000 ações da empresa, representando 29,90% do total de ações emitidas da empresa; Dongfeng Co., Ltd. deterá 604000000 ações da empresa, representando 30,20% do total de ações emitidas da empresa. O preço de transferência acordado é de 5,60 yuan / ação.
II) a presente proposta
De acordo com o acordo de transferência de ações, após a conclusão deste contrato de transferência de ações, o Dongfeng Group emitirá parte da oferta de compra a todos os acionistas da empresa listada, exceto o Dongfeng Group, de acordo com as disposições relevantes das medidas administrativas para a aquisição de empresas listadas. O número de ações a serem compradas por oferta de compra é de 502000000, representando 25,10% do total de ações emitidas da empresa. O preço de oferta de compra é de 5,60 yuan / ação.
Dongfeng Co., Ltd. concorda em comprometer-se irrevogavelmente que, após o Dongfeng Group ter emitido parte da oferta de aquisição de acordo com o contrato de transferência de ações, Dongfeng Co., Ltd. deve efetivamente aplicar para a oferta pré-aceita com todas as ações da empresa listada que detém naquele momento dentro do período especificado no relatório sobre aquisição por oferta, e lidar com os procedimentos relevantes para a oferta pré-aceita (incluindo, mas não limitado a, temporariamente, fiança de todas as ações da empresa zhongdeng). Dongfeng Co., Ltd. não retirará sua oferta pré-aceita, a menos que parte da oferta emitida pelo Dongfeng Group seja inválida, alterada ou revogada pelo Dongfeng Group ou de acordo com os requisitos da empresa de troca e zhongdeng.
(III) alterações no controle da empresa imediatamente antes e após esta transação
Antes desta transação, Dongfeng Co., Ltd. detinha 1202000000 ações da empresa, representando 60,10% do total de ações emitidas da empresa, e era o acionista controlador e controlador real da empresa.
Se esta transação for concluída, o direito de controle da empresa será alterado, o acionista controlador da empresa será alterado para Dongfeng Group, e o controlador real será alterado para SASAC do Conselho de Estado. 2,Informação de base das partes interessadas
I) Transferido
1. Informação de base
Nome da empresa Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) group Co., Ltd
Endereço registrado: No. 1, Dongfeng Avenue, Wuhan Zona de Desenvolvimento Econômico e Tecnológico, Wuhan, Hubei
Representante legal: zhuyanfeng
Capital social: 861612 milhões de yuans
Código de crédito social unificado 91420 China Nonferrous Metal Industry’S Foreign Engineering And Construction Co.Ltd(000758) 1510645
Empresa de responsabilidade limitada (cotada)
Investimento na indústria automóvel; Desenvolvimento, design, fabricação e venda de automóveis, autopeças, máquinas metálicas, peças fundidas e forjadas, motores de partida, metalurgia do pó, ferramentas e moldes; Consultoria técnica, serviços técnicos, serviços de informação e serviços pós-venda relacionados com os projetos de negócios da empresa; Importação e exportação. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Prazo comercial 18 de maio de 2001 a longo prazo
2. Estrutura de propriedade
A partir da data de divulgação deste anúncio, Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) group Co., Ltd. (doravante referida como “empresa Dongfeng”) detém 66,86% do capital social do Grupo Dongfeng e é o acionista controlador do Grupo Dongfeng. SASAC do Conselho de Estado é o controlador real do Grupo Dongfeng.
A estrutura patrimonial do Dongfeng Group é a seguinte:
SASAC do Conselho de Estado
100%
Outros acionistas da Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) group Co., Ltd
66.86% 33.14%
Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) group Co., Ltd
Nota: de acordo com a comunicação do Conselho de Estado sobre impressão e distribuição do plano de execução para transferir parte do capital estatal para enriquecer o fundo de segurança social (GF [2017] n.o 49) e a comunicação do Ministério das Finanças, do Ministério dos Recursos Humanos e Segurança Social e do SASAC sobre questões relacionadas com a transferência de parte do capital estatal da China Huaneng Group Co., Ltd. (CAI Zi [2018] n.o 91), A Comissão de supervisão e administração de ativos estatais do Conselho de Estado transferiu seu patrimônio líquido de 10% da empresa Dongfeng para o Conselho Nacional do Fundo de Segurança Social, e a empresa Dongfeng não alterou os estatutos e passou pelas formalidades de registro de mudança industrial e comercial para esta transferência de capital.
Após a transferência de capital próprio, a supervisão de ativos estatais e a Comissão de Administração do Conselho de Estado e do Conselho Nacional do Fundo de Segurança Social detêm respectivamente 90% e 10% do capital da empresa Dongfeng.
3. Principais negócios e situação financeira
Os principais negócios do Grupo Dongfeng incluem R & D, fabricação e vendas de veículos comerciais, veículos de passageiros, motores e outras peças de automóveis, bem como fabricação de equipamentos automotivos, importação de produtos automotivos e serviços de logística de exportação, financiamento automotivo, corretagem de seguros e carros usados; Os principais produtos incluem veículos comerciais (caminhões pesados, caminhões médios, caminhões leves, micro caminhões e ônibus, veículos especiais, semi-reboques e motores automotivos e peças relacionadas a veículos comerciais) e veículos de passageiros (veículos básicos de passageiros MPV e SUV e motores automotivos e peças relacionadas a veículos de passageiros).
Os principais dados financeiros do Grupo Dongfeng nos últimos três anos são os seguintes:
Unidade: 100 milhões de yuans
Projeto dezembro 312021 dezembro 312020 dezembro 312019
Total do activo 319767316521272000
Total do passivo 167703175395138032
Activos líquidos 152064141126133968
Rácio do passivo do activo (%) 52,45 55,41 50,75
Projeto 20212020 2019
Resultado de exploração 11 Beijing Zhongkehaixun Digital S&T Co.Ltd(300810) 7964101087
Lucro antes de impostos (lucro total) 127,60 122,18 146,05
Lucro líquido 113,75 106,00 128,46
Rendibilidade dos activos líquidos (%) 8,0 8,2 10,4
Nota: os dados financeiros acima são do relatório anual de 2019, relatório anual de 2020 e relatório anual de 2021 do Dongfeng Group, e foram auditados pela PricewaterhouseCoopers.
(II) Transferente
1. Informação de base
Nome da empresa Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006)
Endereço registrado: No. 10, Dongfeng Avenue, Wuhan Zona de Desenvolvimento Econômico e Tecnológico, Wuhan, Hubei
Representante legal: zhuyanfeng
Capital social: 16700000 yuan
Código de crédito social unificado 91420 Sgis Songshan Co.Ltd(000717) 869088q
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (joint venture sino estrangeira)
Desenvolvimento, design, fabricação e venda de uma gama completa de automóveis de passageiros e veículos comerciais, motores, autopeças, máquinas, peças fundidas e forjadas, produtos de metalurgia do pó, equipamentos eletromecânicos, ferramentas e moldes; Desenvolvimento, concepção, fabrico e venda de novos veículos energéticos e suas peças; Como distribuidor geral de carros importados da marca Nissan na China continental, importar e vender por atacado carros importados da marca Nissan e suas peças relacionadas, peças sobressalentes e peças decorativas na China, e fornecer serviços pós-venda correspondentes; Organizar e gerir projectos de construção; Consultoria técnica, serviços técnicos, serviços de informação, serviços logísticos e serviços pós-venda relacionados com os projetos empresariais da empresa; Importação e exportação; Outro comércio de serviços (incluindo agência de seguros, substituição de carros usados, serviços financeiros), etc
Prazo comercial de 20 de maio de 2003 a 19 de maio de 2053
2. Estrutura de propriedade
A partir da data de divulgação deste anúncio, o Grupo Dongfeng e a Nissan (China) Investment Co., Ltd. (doravante referida como “Nissan China”) detêm 50% do capital próprio da Dongfeng Co., Ltd., respectivamente, e a Dongfeng Co., Ltd. não tem nenhum acionista controlador ou controlador real.
Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006) group Co., Ltd. para Lusofonia, China (China) Investment Co., Ltd.
50% 50%
Dongfeng Automobile Co.Ltd(600006)
3. Descrição do estatuto de propriedade
A partir da data de divulgação deste anúncio, Dongfeng Co., Ltd. detém 1202000000 ações da empresa, representando 60,10% do total de ações emitidas da empresa, e é o acionista controlador e controlador real da empresa. As ações detidas pela Dongfeng Co., Ltd. são todas ações negociáveis com condições de venda ilimitadas. A propriedade das ações é completa e clara. Não há hipoteca, penhor, apreensão, congelamento e outras circunstâncias que impeçam a transferência de propriedade.
III) O cessionário e o cessionário não constituem pessoas que actuem em concertação
Para esta transação, o Dongfeng Group e a Dongfeng Co., Ltd. não formam uma relação de ação concertada, como segue:
1. Dongfeng Group toma o negócio de veículos comerciais como uma das prioridades do desenvolvimento estratégico futuro. Dongfeng Co., Ltd. vai se concentrar no negócio de veículos de passageiros de Dongfeng Nissan, Dongfeng Qichen e Dongfeng Infiniti no futuro. não há nenhuma ação concertada da direção estratégica
Em 2013, Dongfeng Co., Ltd. vendeu o negócio de veículos comerciais médios e pesados para o Grupo Dongfeng como um todo, alienando o negócio de veículos comerciais médios e pesados. Esta transação é uma medida importante para Dongfeng Co., Ltd. para ajustar ainda mais seu layout de negócios e foco no negócio de carros de passageiros.
2. Dongfeng Co., Ltd. não tem controlador real, e nem Dongfeng Group nem Nissan China podem controlar Dongfeng Co., Ltd.
De acordo com os estatutos, contrato de joint venture e outros documentos da Dongfeng Co., Ltd., nem o Grupo Dongfeng nem a Nissan China podem controlar unilateralmente a Dongfeng Co., Ltd. ou formar unilateralmente decisões internas da Dongfeng Co., Ltd., e a Dongfeng Co., Ltd. não tem controlador real.
3. O conselho de administração é o mais alto órgão de tomada de decisão da Dongfeng Co., Ltd. Dongfeng Group e Nissan China nomeiam um número igual de diretores, e
