Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272)
Sistema de directores independentes
(revisto em maio de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governação da Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272) company (a seguir designada “a empresa” ou “a empresa”), promover o funcionamento normalizado da empresa, clarificar as responsabilidades dos administradores independentes, desempenhar plenamente o papel dos administradores independentes no trabalho e proteger os interesses relevantes dos accionistas da empresa, em especial dos pequenos e médios investidores, Este sistema é formulado de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”), os padrões de governança para empresas cotadas, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas GEM e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como as disposições relevantes dos estatutos de Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272) (doravante referidos como “os estatutos”).
Artigo 2.º o termo “diretor independente” refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa impedi-lo de fazer julgamentos independentes e objetivos.
Artigo 3.o mais de um terço dos membros do conselho de administração da sociedade devem ser diretores independentes, incluindo pelo menos um profissional de contabilidade. O candidato a diretor independente nomeado como profissional de contabilidade deve possuir conhecimentos profissionais e experiência em contabilidade ricos e preencher, pelo menos, uma das seguintes condições: I) Ter qualificação de contador público certificado; (II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior, ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira; (III) ter um título profissional sênior em gestão econômica, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Artigo 4.º Diretores independentes e pessoas que pretendam atuar como diretores independentes participarão, de acordo com os requisitos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), da formação organizada pela CSRC e suas instituições autorizadas.
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 5.o, um director independente da sociedade deve preencher as seguintes condições básicas:
(1) Ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; 2) Ter a independência exigida pelo artigo 6.o do sistema;
(3) Ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes; Inspecção;
(5) Assegurar que haja tempo e energia suficientes para desempenhar as funções de diretores independentes;
(6) Outras condições previstas nos estatutos.
Artigo 6.o Os administradores independentes devem ser independentes. As seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes:
(1) Pessoas que ocupam cargos na sociedade ou em empresas afiliadas e seus familiares imediatos e relações sociais importantes; (2) Deter direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas pela sociedade ou dos acionistas singulares e seus familiares imediatos entre os dez principais acionistas da sociedade;
(3) Pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam funções nos accionistas controladores da sociedade, nos controladores efectivos e nas suas empresas coligadas e nos seus familiares imediatos; (V) pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos, de consultoria e outros para a empresa, seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário prestador de serviços, revisores em todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
VI) Pessoas que detenham posições em unidades com negócios significativos com a sociedade e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou pessoas que detenham posições em unidades com acionistas controladores com negócios significativos;
VII) Pessoal que tenha estado em qualquer uma das situações enumeradas nos seis pontos anteriores nos últimos 12 meses; (VIII) outro pessoal especificado nos estatutos, e outro pessoal reconhecido pela Bolsa de Valores de Shenzhen como não tendo independência.
As empresas afiliadas dos acionistas controladores e controladores reais da empresa listada nos itens 4, 5 e 6 do parágrafo anterior não incluem as empresas afiliadas que não formam um relacionamento afiliado com a empresa listada, conforme estipulado nas Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen.
“Relações sociais importantes” no primeiro parágrafo refere-se a irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges; “Grandes transações comerciais” referem-se aos assuntos que precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos da empresa listada, ou outros assuntos importantes reconhecidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen; “Gabinete de detenção” designa a função de diretor, supervisor, gerente sênior e outros membros do pessoal.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 7º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 8.o O nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação.
Os nomeados devem compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada, todos os trabalhos a tempo parcial, etc., e expressar suas opiniões sobre suas qualificações e independência como diretores independentes. Os nomeados devem fazer uma declaração pública de que não há relação entre eles e a empresa que afete seus julgamentos objetivos independentes. Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto.
Artigo 9 antes da reunião de acionistas para a eleição de diretores independentes é realizada, a empresa deve enviar os materiais relevantes de todos os nomeados para Shenzhen Stock Exchange. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo. A empresa deve, o mais tardar, apresentar à bolsa de valores de Shenzhen a declaração de diretores independentes nomeados, a declaração de diretores independentes candidatos e o currículo de diretores independentes candidatos, e divulgar anúncios relevantes ao emitir o aviso da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes.
Artigo 10 os nomeados que têm objeções à CSRC ou Shenzhen Stock Exchange podem ser candidatos a diretores da empresa, mas não candidatos a diretores independentes. Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 11.º O mandato de um diretor independente é igual ao de outros diretores da sociedade, podendo ser reeleito após o termo de seu mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 12.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração proporá à assembleia geral a substituição. Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode removê-lo de seu cargo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 13.o, um director independente pode apresentar a sua demissão antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renuncia, deve apresentar um relatório de renúncia escrito ao conselho de administração para explicar quaisquer circunstâncias relacionadas com sua renúncia ou consideradas necessárias para chamar a atenção dos acionistas e credores da empresa.
Se a demissão de um director independente fizer com que o número de directores independentes ou membros do conselho de administração seja inferior ao número mínimo especificado na lei ou nos estatutos sociais, ou se não houver profissionais de contabilidade entre os directores independentes, os directores independentes continuarão a exercer as suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos antes da tomada de posse dos directores independentes reeleitos. O Conselho de Administração convocará, no prazo de dois meses, uma assembleia geral de accionistas para a reeleição dos administradores independentes. Se a assembleia geral de accionistas não for convocada dentro do prazo fixado, os administradores independentes deixarão de exercer as suas funções.
Artigo 14.º Se o número de administradores independentes da sociedade não cumprir os requisitos deste sistema devido ao facto de os administradores independentes não preencherem as condições de independência ou não serem adequados para o exercício de funções independentes, a sociedade deve completar o número de administradores independentes, conforme exigido.
Capítulo IV Funções e poderes dos administradores independentes
O artigo 15.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, para além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos pertinentes, os administradores independentes gozam igualmente das seguintes funções e poderes especiais:
(I) As transações de partes relacionadas que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após aprovação por diretores independentes. Diretores independentes podem contratar agências intermediárias para emitir relatórios especiais antes de fazer julgamentos;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) solicitar pareceres dos acionistas minoritários, apresentar propostas sobre distribuição de lucros e conversão de reserva de capital em capital social e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação;
(V) propor a convocação do conselho de administração;
(VI) os direitos de voto podem ser solicitados publicamente aos acionistas antes da convocação da assembleia geral de acionistas, mas não devem ser solicitados de forma remunerada ou dissimulada;
VII) Envolvimento independente das instituições de auditoria externa e dos órgãos consultivos.
Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes especificados nos n.os 1 a 6 do número anterior; O exercício das funções e poderes especificados no item 7 do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os pontos 1 e 2 do parágrafo 1 serão submetidos ao conselho de administração para discussão após aprovação por mais da metade dos diretores independentes.
Artigo 16.º Se as propostas acima referidas não forem adoptadas ou as funções e poderes acima referidos não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Capítulo V Obrigações dos administradores independentes
Artigo 17.º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência perante a sociedade e todos os acionistas.
Os administradores independentes devem desempenhar fielmente as suas funções, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Artigo 18.º Os administradores independentes desempenham as suas funções de forma independente e não podem ser influenciados pelos principais accionistas, controladores efectivos ou unidades de participação ou pessoas singulares que tenham interesses com a sociedade e os seus principais accionistas e controladores efectivos. Se se verificar que as questões em apreço afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se. Em caso de situação que afecte obviamente a independência durante o seu mandato, deve notificar imediatamente a sociedade e apresentar a sua demissão.
Artigo 19.o Em princípio, os administradores independentes nomeados pela sociedade exercerão simultaneamente como administradores independentes em até cinco sociedades cotadas nacionais e estrangeiras (incluindo a sociedade), e assegurarão que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as suas funções. Artigo 20.º Além do exercício das funções acima referidas, os administradores independentes devem também expressar pareceres independentes sobre os seguintes assuntos ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) remuneração dos administradores e da alta administração da sociedade;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcção de erros contabilísticos importantes devidos a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos da empresa e o controlo interno tenham sido emitidos pela sociedade de contabilidade pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais sobre o patrimônio próprio de vários acionistas da sociedade;
(x) a formulação, ajuste, procedimentos de tomada de decisão, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(11) Operações com partes coligadas que devam ser divulgadas, prestação de garantias (excluindo garantias a filiais no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, utilização de fundos captados, alteração independente das políticas contabilísticas da empresa, investimento em acções e seus derivados e outros assuntos importantes;
(12) Os acionistas da empresa, os controladores reais e os empréstimos existentes ou novos de suas empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os pagamentos em atraso;
(13) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo de ações, plano de propriedade acionária de funcionários, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes relacionadas da empresa;
(14) A empresa planeja decidir que suas ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen;
(15) Questões que os diretores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários;
(16) Outros assuntos estipulados em leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
As opiniões expressas pelos diretores independentes serão enumeradas na resolução do conselho de administração.
Os tipos de opiniões independentes expressas por diretores independentes incluem consentimento, opiniões reservadas e suas razões, opiniões divergentes e suas razões, opiniões que não podem ser expressas e seus obstáculos, as opiniões expressas devem ser claras e claras.
Artigo 21.o Os pareceres independentes emitidos por directores independentes sobre as matérias acima referidas incluirão, pelo menos, o seguinte conteúdo: I) Informações básicas sobre questões importantes;
II) A base para a expressão de pareceres, incluindo os procedimentos realizados, os documentos de verificação, o conteúdo da inspecção no local, etc.;
(III) legalidade e cumprimento de questões importantes;
(IV) o impacto nos direitos e interesses das sociedades cotadas e dos accionistas minoritários, os possíveis riscos e a eficácia das medidas tomadas pela sociedade;
V) emitiu observações finais. Em caso de reservas, objeções ou incapacidade de expressar opiniões sobre questões importantes, os diretores independentes relevantes devem explicar claramente as razões.
Os diretores independentes assinarão e confirmarão os pareceres independentes emitidos e comunicarão oportunamente os pareceres acima ao conselho de administração, que serão divulgados juntamente com os anúncios relevantes da sociedade.
Artigo 22.º Quando um diretor independente verificar que uma empresa cotada tem alguma das seguintes circunstâncias, ele deve executar ativamente a obrigação de diligência devida e apresentar relatórios à Bolsa de Valores de Shenzhen em tempo hábil. Quando necessário, ele deve contratar uma instituição intermediária para realizar verificação especial:
(I) assuntos importantes não são submetidos ao conselho de administração para deliberação, conforme necessário;
II) Não cumprimento atempado da obrigação de divulgação de informações;
(III) existirem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes na divulgação de informações;
(IV) outras situações suspeitas de violar leis e regulamentos ou prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Despesas de administradores independentes para contratar agências intermediárias e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes
