Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
(revisto em maio de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento da empresa e garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com a lei, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a lei de valores mobiliários), as regras para a assembleia geral de acionistas de empresas cotadas e as regras para a listagem de ações no mercado empresarial em crescimento da Bolsa de Valores de Shenzhen Estas regras são formuladas de acordo com as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas GEM e os estatutos sociais.
Capítulo II Funções e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 2º A assembleia geral de accionistas é da competência da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
(2) Eleição e substituição de diretores e supervisores não detidos por representantes dos trabalhadores e decisão sobre questões relacionadas com a remuneração de diretores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) deliberar sobre a emissão de ações, obrigações societárias convertíveis e obrigações ordinárias pela sociedade;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade; x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar as questões de garantia especificadas no artigo 3.o;
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(14) Revisar as transações da empresa (exceto as transações que fornecem garantias, fornecem assistência financeira, e a empresa listada obtém unilateralmente benefícios, incluindo ativos de caixa, alívio de dívida, etc.) que atendam aos seguintes padrões de acordo com a definição das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen:
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 50% do total de ativos da empresa auditados no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor de avaliação, o maior será tomado como dados de cálculo;
2. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 30 milhões de yuans;
3. o lucro líquido relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano contábil, e o valor absoluto excede 3 milhões de yuans;
4. o valor da transação (incluindo passivos e despesas) da transação é responsável por mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 30 milhões de yuans;
5. o lucro gerado da transação é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 3 milhões de yuans.
Se as transações da empresa atenderem apenas aos critérios do item 3 ou 5 acima, e o valor absoluto do lucro da empresa por ação no último exercício contábil for inferior a 0,05 yuan, ela pode ser isenta dos procedimentos de revisão da assembleia geral de acionistas;
(15) Revisar e aprovar as transações de partes relacionadas que a empresa planeja ter com partes relacionadas (exceto para fornecer garantias) com um montante de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
(16) Revisar e aprovar alterações na utilização dos fundos captados;
(17) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(18) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
A Assembleia Geral de Acionistas exercerá as suas funções e poderes dentro do âmbito previsto na lei e não interferirá na disposição dos direitos dos accionistas.
Artigo 3º As seguintes garantias externas da sociedade serão revistas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
II) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da empresa e das suas filiais holding atingir ou exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(IV) o montante da garantia exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa no prazo de 12 meses consecutivos; (V) o valor da garantia excede 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans dentro de 12 meses consecutivos;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas;
(VII) outras garantias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pelos estatutos sociais.
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso IV do parágrafo anterior, deve ser aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia. Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, esses acionistas ou acionistas controlados por esses controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral.
Se a sociedade der garantia a uma filial detida a 100% ou a uma filial holding e outros accionistas da filial holding prestarem garantia na mesma proporção de acordo com os seus direitos e interesses, o que se enquadra nas circunstâncias dos pontos I) a III) e V) do n.o 1, pode ser dispensada de submeter-se à assembleia geral de accionistas para deliberação.
Artigo 4.o, caso a assistência financeira prestada pela sociedade se situe numa das seguintes circunstâncias, deve ser submetida à assembleia geral de accionistas para deliberação após aprovação do Conselho de Administração:
(I) o rácio de passivo do ativo auditado mais recente do objeto financiado excede 70%;
II) O montante da assistência financeira única ou o montante cumulativo da assistência financeira prestada no prazo de 12 meses consecutivos exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(III) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pelos estatutos sociais.
O objeto da assistência financeira da empresa são as filiais holding no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa com um rácio de participação superior a 50%, isentas do disposto nos dois parágrafos anteriores.
Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 5º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária.
Artigo 6º A Assembleia Geral Anual de Acionistas será realizada uma vez por ano e no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior.
Artigo 7º, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de dois meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior ao número mínimo exigido pelo direito das sociedades;
(2) Quando as perdas pendentes da sociedade atinjam um terço do total pago em capital social;
(3) O pedido escrito dos acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% do total de ações da sociedade; (IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) quando o conselho de supervisores propõe convocar a reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 8.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas no prazo especificado nos artigos 6.o e 7.o do presente regulamento.
Se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, ela deve reportar à agência local de CSRC e Shenzhen Stock Exchange para explicar as razões e fazer um anúncio.
Artigo 9.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a proposta de convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público.
Artigo 10.º O Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração não concordar em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não fornecer feedback por escrito no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre o dever de convocar a Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisão convocar e presidir a Assembleia Geral por si próprio.
Artigo 11º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos terão o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária e submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade terão o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas e apresentarão um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo fixado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo, individualmente ou conjuntamente, convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas por si mesmos, mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 12.o Se o Conselho de Supervisão ou os accionistas decidirem convocar a assembleia geral por conta própria, devem notificar o Conselho de Administração por escrito,
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
O conselho de supervisores ou os acionistas convocantes devem apresentar materiais de apoio relevantes à Bolsa de Valores de Shenzhen ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas e o anúncio da resolução da assembleia geral de acionistas.
Artigo 13.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a obtenção do registo de accionistas, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador não pode ser utilizado para outro fim que não seja a convocação da assembleia geral de accionistas.
Artigo 14.º As despesas necessárias à assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas serão suportadas pela sociedade.
Capítulo IV Propostas e convocatórias da assembleia geral de accionistas
Artigo 15.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter temas claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 16º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e apresentá-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador deverá, no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta, emitir um edital suplementar da assembleia geral de acionistas, divulgando os nomes dos acionistas que propuseram a proposta provisória, o rácio acionário e o conteúdo da nova proposta.
Salvo disposição do parágrafo anterior, o convocador não poderá modificar as propostas constantes do edital da assembleia geral de acionistas nem acrescentar novas propostas após o envio do edital da assembleia geral de acionistas. Em caso de adiamento ou cancelamento da assembleia geral de acionistas ou cancelamento da proposta, o convocador fará um anúncio dois dias antes da data original da assembleia para explicar as razões específicas do adiamento ou cancelamento; Caso a assembleia de acionistas seja adiada, também deve ser divulgada a data da reunião adiada.
Artigo 17º a Assembleia Geral não votará nem deliberará sobre propostas que não constem da convocatória da Assembleia Geral ou que não cumpram o disposto no artigo 15º deste regulamento.
Artigo 18.o Sempre que uma proposta envolva investimento, alienação de bens, fusão e aquisição, etc., deve explicar integralmente o impacto, análise e aprovação, etc. Se os activos forem avaliados, auditados ou o relatório do consultor financeiro independente for emitido de acordo com os procedimentos aplicáveis, o Conselho de Administração publicará a avaliação dos activos, os resultados da auditoria ou o relatório do consultor financeiro independente pelo menos cinco dias úteis antes da assembleia de accionistas.
Artigo 19.º Quando o Conselho de Administração se propuser alterar a utilização dos fundos de oferta de ações, indicará os motivos da alteração da utilização dos fundos de oferta de ações, a visão geral do novo projeto e seu impacto no futuro da sociedade no edital de convocação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 20º As questões que envolvam oferta pública de ações e outras questões que devam ser submetidas à CSRC para aprovação serão submetidas como propostas especiais.
Artigo 21.º Após revisão e adoção do relatório anual, o Conselho de Administração deliberará sobre o plano de distribuição de lucros e fará uma proposta da Assembleia Geral Anual de acionistas. Quando o Conselho de Administração propor um plano de conversão da reserva de capital em capital social, deve explicar detalhadamente as razões do aumento. Quando o conselho de administração publica o plano de distribuição de ações ou conversão de reserva de capital em capital social, deve explicar os ganhos por ação e ativos líquidos por ação antes e após a transferência, bem como o impacto no desenvolvimento futuro da empresa.
Artigo 22.º A nomeação da sociedade de contabilidade será proposta pelo Conselho de Administração e votada pela assembleia geral. Quando o Conselho de Administração propor demissão ou não renovação da nomeação da sociedade de contabilidade, notificará a sociedade de contabilidade com 30 dias de antecedência e explicará os motivos à assembleia geral de acionistas. A sociedade de contabilidade tem o direito de emitir parecer à assembleia geral. Durante o período de não reunião, se o conselho de administração demitir a empresa de contabilidade por motivos justificados, pode empregar temporariamente outras empresas de contabilidade, mas deve ser ratificado e aprovado na próxima assembleia geral de acionistas.
Caso a sociedade de contabilidade se proponha demitir, o Conselho de Administração deve explicar os motivos na próxima assembleia de acionistas. A sociedade de contabilidade que renunciar será responsável por participar na assembleia geral de acionistas por escrito ou enviando pessoal para explicar se a sociedade é imprópria.
Artigo 23.º O convocador convocará a assembleia geral anual de acionistas 2
