Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272)
Regulamento interno do Conselho de Administração
(revisto em maio de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de uniformizar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do Conselho de Administração do Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272) , Estas regras são formuladas de acordo com a lei das sociedades, a lei de valores mobiliários, os padrões de governança de empresas listadas, as regras de listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as diretrizes auto-regulatórias da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas nº 2 – operação padronizada das empresas listadas GEM, e Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”).
Capítulo II Composição e poderes do Conselho de Administração
Secção 1 o Conselho de Administração e as suas competências
Artigo 2º a sociedade dispõe de um conselho de administração, que é responsável pela assembleia geral de acionistas.
O Conselho de Administração é composto por seis diretores, incluindo três diretores independentes. O Conselho de Administração tem um presidente e um vice-presidente.
Artigo 4º Os administradores são eleitos ou substituídos pela assembleia geral de accionistas, com mandato de três anos. Um director pode ser reeleito e reeleito no termo do seu mandato. Antes do termo do mandato de um diretor, a assembleia de acionistas não o destituirá sem motivo.
Artigo 5.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) determinar o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de conta final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular planos para que a sociedade aumente ou diminua seu capital social, emita obrigações ou outros títulos e liste; (VII) Elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução, liquidação e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento externo da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas, empréstimos bancários, doações externas e outros assuntos;
(IX) determinar o estabelecimento da organização de gestão interna da empresa;
x) Decidir sobre a nomeação ou demissão do gerente geral, do secretário do conselho de administração e de outros gerentes superiores da sociedade e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir contratar ou demitir o vice-gerente geral da empresa, diretor financeiro e outros gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição de uma sociedade de contabilidade para auditoria da sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Outras autoridades concedidas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
As funções e poderes específicos do conselho de administração, conforme estipulado na lei das sociedades, serão exercidos coletivamente pelo conselho de administração e não serão autorizados a ser exercidos por terceiros, e não serão alterados ou privados por meio de estatutos sociais, deliberações da assembleia geral de acionistas, etc.
As demais funções e poderes do conselho de administração, tal como estipulados nos estatutos, estão sujeitos à aprovação coletiva de decisão para as que envolvam grandes empresas e assuntos, e não autorizam um único ou vários diretores a tomar decisões de forma independente.
O conselho de administração pode autorizar os membros do conselho de administração a exercerem funções e poderes diferentes dos especificados nos dois parágrafos anteriores quando a reunião não estiver em sessão, mas o conteúdo da autorização deve ser claro e específico e deve respeitar o escopo, autoridade, procedimentos e responsabilidades da autorização especificados nos estatutos.
Artigo 6º, o conselho de administração organizará especialistas e profissionais relevantes para revisar os principais projetos de investimento da empresa e submetê-los à assembleia geral de acionistas para aprovação. Os directores independentes exprimem o seu parecer sobre grandes projectos de investimento e apresentam relatórios escritos. Secção II autoridade decisória do Conselho de Administração
Artigo 7.o a autoridade geral de decisão sobre operações do conselho de administração:
(I) se a transação da sociedade cumprir uma das seguintes normas, será submetida ao conselho de administração para deliberação:
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 30% do total de ativos da sociedade cotada auditada no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor de avaliação, o maior será tomado como dados de cálculo;
2. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 30% da receita operacional auditada da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
3. o lucro líquido relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil representa mais de 30% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano contábil, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
4. o valor da transação (incluindo passivos e despesas) da transação é responsável por mais de 30% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
5. O lucro gerado da transação é responsável por mais de 30% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
Se a proporção ou montante envolvido nas transações acima atender aos critérios de submissão à assembleia geral de acionistas para revisão, elas também serão submetidas à assembleia geral de acionistas para revisão após revisão e aprovação pelo conselho de administração.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo.
Artigo 8.o o poder de decisão do Conselho de Administração em matéria de garantias
Todas as garantias externas serão revistas pelo conselho de administração, e as seguintes garantias externas serão submetidas à assembleia geral de acionistas para revisão após revisão e aprovação pelo conselho de administração.
(1) O montante de uma garantia única excede 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(2) Qualquer garantia prestada após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
(3) A garantia prestada para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(4) O valor da garantia excede 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans dentro de 12 meses consecutivos;
(5) O montante da garantia no prazo de 12 meses consecutivos excede 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa; (6) Garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
(7) Outras garantias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pelos estatutos sociais. Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo.
Quando a sociedade der garantia a uma filial detida a 100% ou conceder garantia a uma filial holding e outros accionistas da filial holding concederem garantia na mesma proporção de acordo com os seus direitos e interesses, o que se enquadra nas circunstâncias previstas nos n.os 1 a 4 do artigo 8.o, pode ser dispensada de ser submetida à deliberação da assembleia geral de accionistas, salvo disposição em contrário nos estatutos sociais.
Artigo 9.º a autoridade de decisão do conselho de administração quando envolve a compra ou venda de activos
Para uma transação de compra ou venda de ativos, o maior dos ativos totais e o valor da transação serão tomados como padrão de cálculo, e o cálculo cumulativo será feito dentro de 12 meses consecutivos de acordo com o tipo de transação. Se o cálculo cumulativo atingir 20% do total de ativos auditados da empresa no último período, será submetido ao conselho de administração para deliberação; Se o total dos ativos auditados da sociedade no último período tiver atingido mais de 30% através de cálculo cumulativo em 12 meses consecutivos, também devem ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação após revisão e aprovação do conselho de administração.
Artigo 10.o a autoridade de decisão do Conselho de Administração relativa às transacções conexas
Operações com pessoas singulares relacionadas com um montante de transação superior a 300000 yuans, ou transações com pessoas coletivas relacionadas com um valor de transação superior a 3 milhões de yuans, representando mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa (exceto para fornecer garantias e assistência financeira). Se o montante de transações (exceto para fornecer garantia) entre a empresa e partes relacionadas exceder 30 milhões de yuans e representar mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação e aprovação do conselho de administração, e o relatório de avaliação ou auditoria emitido pela instituição de serviço de valores mobiliários em conformidade com as disposições da Lei de Valores Mobiliários deve ser divulgado.
Artigo 11.o a autoridade de decisão do Conselho de Administração relativa à assistência financeira prestada pela sociedade
Para prestar assistência financeira, a empresa deve obter o consentimento de mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e tomar uma decisão para cumprir atempadamente a obrigação de divulgação de informações. O objeto da assistência financeira da empresa é a subsidiária holding no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa com uma taxa de participação superior a 50%, isenta de submissão ao conselho de administração para deliberação.
Secção III Funções e poderes do presidente
Artigo 12º O presidente do conselho de administração da sociedade será eleito e destituído por mais da metade de todos os diretores. O mandato é de três anos.
Artigo 13.o O presidente exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir às reuniões do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(III) assinar ações, obrigações societárias e outros títulos;
(IV) assinar documentos importantes do conselho de administração e outros documentos que devem ser assinados pelo representante legal da sociedade: 1. aprovar e assinar determinado montante de contratos e fundos de projetos de investimento com aprovação da assembleia geral de acionistas e autorização do conselho de administração; Documentos que aprovam financiamento hipotecário e garantia de empréstimo dentro do limite autorizado pelo conselho de administração;
2. Aprovar a alienação dos bens societários da sociedade e a compra de ativos imobilizados dentro do limite autorizado pelo conselho de administração; 3. Examinar, aprovar e emitir um determinado montante de despesas financeiras da sociedade de acordo com a autorização do conselho de administração;
4. Assinar a “procuração de representante legal” ao gerente geral e demais funcionários da empresa de acordo com as necessidades do negócio; 5. Assinar e emitir os documentos de nomeação e destituição do gerente geral da empresa, vice-gerente geral, secretário do conselho de administração e demais gerentes seniores de acordo com as decisões do conselho de administração;
6. Indicar candidatos ao conselho de administração para o conselho de administração das sociedades gestoras de participações e sociedades anónimas.
V) Exercer as funções e poderes do representante legal;
(VI) em caso de força maior, como catástrofes naturais catastróficas, exercer o direito especial de alienação dos assuntos da sociedade de acordo com as leis e os interesses da sociedade, e reportar-se posteriormente ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas; VII) Outras funções e poderes conferidos pelo Conselho de Administração:
O presidente do conselho de administração deve respeitar estritamente o mecanismo de tomada de decisão coletiva do conselho de administração, não substituirá as opiniões pessoais pela tomada de decisão do conselho de administração e não afetará a tomada de decisão independente de outros diretores.
O presidente do conselho de administração incitará ativamente a implementação das deliberações do conselho de administração. Caso as deliberações do conselho de administração não tenham sido rigorosamente implementadas ou a situação tenha sido alterada de modo que as deliberações do conselho de administração não possam ser implementadas, as medidas devem ser tomadas em tempo hábil.
O presidente do conselho de administração garantirá o direito de conhecer os administradores independentes e o secretário do conselho de administração, criará boas condições de trabalho para o desempenho das suas funções e não os impedirá de exercer de forma alguma as suas funções e poderes nos termos da lei.
Depois de receber o relatório sobre os principais eventos da empresa, o presidente instará imediatamente o secretário do conselho de administração a reportar-se à Bolsa de Valores de Shenzhen e executar oportunamente a obrigação de divulgação de informações.
Artigo 14.o Se o presidente não puder desempenhar as suas funções e poderes, o presidente designará um vice-presidente para desempenhar as suas funções e poderes em seu nome. Artigo 15.o O presidente do Conselho de Administração não pode exercer qualquer acto que exceda o âmbito das suas funções e poderes.
Ao exercer os seus poderes no âmbito da autoridade (incluindo a autorização), o presidente do conselho de administração tomará decisões prudentes sobre assuntos que possam ter impacto significativo no funcionamento da sociedade, submetendo-as ao conselho de administração para tomada de decisões coletivas, quando necessário.
O presidente do conselho de administração informará oportunamente todos os diretores da implementação dos assuntos autorizados.
Secção IV Estrutura organizacional do Conselho de Administração
Artigo 16 o cargo do conselho de administração é o escritório diário do conselho de administração, que é principalmente responsável pela preparação e assuntos do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas, responsável por entrar em contato com a preparação e assuntos da reunião do conselho de supervisores, responsável pelo trabalho de ligação externa do conselho de administração, divulgação de informações externas e assuntos designados pelo presidente, entrar em contato com o conselho de administração de empresas subordinadas, gerenciar as ações da empresa Valores mobiliários e documentos legais e arquivos relevantes, bem como materiais relevantes do conselho de administração da empresa e do conselho de administração de empresas subordinadas. O secretário do conselho de administração é um diretor, gerente geral, gerente geral adjunto, diretor financeiro ou outro pessoal de alta administração especificado nos estatutos da sociedade cotada. Se for necessário nomear outro pessoal para servir como secretário do conselho de administração da empresa devido a circunstâncias especiais, o consentimento da Bolsa de Valores de Shenzhen deve ser obtido.
O Secretário do Conselho de Administração é simultaneamente o chefe do gabinete do Conselho de Administração e mantém o selo do Conselho de Administração. O secretário do conselho de administração pode designar outro pessoal do escritório e outro pessoal relevante para ajudá-lo na gestão de seus assuntos diários.
Artigo 17.o, o Conselho de Administração criará um comité de auditoria e, se necessário, poderá criar comités especiais de estratégia, nomeação, remuneração e avaliação. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores. Os diretores independentes do comitê de auditoria, do comitê de nomeação e do comitê de remuneração e avaliação são responsáveis pela maioria e servem como convocadores. O convocador do comitê de auditoria é um profissional de contabilidade.
Cada comité especial pode contratar uma instituição intermediária para prestar aconselhamento profissional e as despesas correspondentes serão suportadas pela empresa. Cada comitê especial será responsável perante o conselho de administração, e as propostas de cada comitê especial serão submetidas ao conselho de administração para revisão e decisão.
I) As principais responsabilidades do comité de auditoria são:
1. Propor contratar ou substituir o auditor externo;
2. Supervisionar o sistema de auditoria interna da empresa e sua implementação;
3. Promover a comunicação entre auditoria interna e auditoria externa;
4. Revisar as informações financeiras da empresa e sua divulgação;
5. Revisar a concepção e implementação do sistema de controlo interno da empresa;
6. Revisar as principais transações com partes relacionadas da empresa e as principais atividades de investimento, tais como fusões e aquisições;
7. Outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração da empresa.
(II) As principais responsabilidades do comité de remuneração e avaliação são:
1. Formular o plano ou regime salarial de acordo com o âmbito principal, responsabilidades e importância dos cargos de gestão dos diretores e gerentes seniores e o nível salarial dos cargos relevantes em outras empresas relevantes. 2. Avaliar o desempenho de funções dos diretores da empresa (diretores não independentes) e dos gerentes seniores e realizar avaliação anual de desempenho;
3. Supervisionar a implementação do sistema salarial da empresa;
4. Outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
