Sociedade de Advogados T&C
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Relatório sobre Baida Group Co.Ltd(600865)
de
Parecer jurídico
Endereço de Companhia: A-11, Huanglong Century Plaza, No. 1, Hangda Road, Xihu District, Hangzhou, Zhejiang 310007
Tel.: 057187901111 Fax: 057187901500
http://www.tclawfirm.com.
Interpretação
Salvo disposição em contrário, as palavras relevantes deste parecer jurídico têm os seguintes significados específicos:
“Relatório de oferta pública” refere-se ao relatório sobre Baida Group Co.Ltd(600865)
Resumo do relatório da proposta refere-se ao resumo de Baida Group Co.Ltd(600865)
Adquirente / Xizi internacional refere-se a Xizi International Holdings Co., Ltd
Baida Group Co.Ltd(600865) empresa listada refere-se a Baida Group Co.Ltd(600865)
Esta oferta de compra refere-se à oferta de compra feita pelo adquirente a outros accionistas de Baida Group Co.Ltd(600865)
CSRC refere-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
Bolsa de valores de Xangai refere-se à Bolsa de Valores de Xangai
Direito das sociedades significa o direito das sociedades da República Popular da China
“Lei de Valores Mobiliários” significa a lei de valores mobiliários da República Popular da China
As medidas para a administração da aquisição referem-se às medidas para a administração da aquisição de empresas cotadas (alteradas em 2020)
A Norma n.º 17 refere-se à Norma n.º 17 sobre o conteúdo e as formas de divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público – relatório de oferta pública (revisto em 2022)
Escritório de advocacia Zhejiang Tiance
China Securities Co.Ltd(601066)
China Securities Depository and Clearing Corporation refere-se à China Securities Depository and Clearing Corporation Limited
RMB e RMB referem-se a RMB e RMB
Sociedade de Advogados T&C
Relatório sobre Baida Group Co.Ltd(600865)
Parecer jurídico de
No.: tcyjs2022h0784 para: Xizi International Holdings Co., Ltd
O escritório de advocacia Zhejiang Tiance aceitou a atribuição da Xizi International Holdings Co., Ltd. para atuar como consultor jurídico especial para esta oferta de compra. De acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de aquisições, a Norma nº 17 e outras leis, regulamentos, regras e documentos normativos, este parecer jurídico é emitido sobre as questões relacionadas com o Baida Group Co.Ltd(600865) .
Para emitir este parecer jurídico, nossos advogados verificaram os fatos relevantes e assuntos legais relacionados com a oferta licitante do adquirente de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria jurídica chinesa, e consultaram os documentos que nossos advogados acreditam que devem ser consultados, incluindo os materiais, documentos e explicações sobre questões relevantes fornecidos pelo adquirente, Além disso, o adquirente consultou ou discutiu com o pessoal relevante sobre esta oferta de concurso e questões relacionadas, verificou questões relevantes e emitiu pareceres jurídicos em conformidade. Parte I Matérias declaradas pelo advogado
1. De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários conduzidos por escritórios de advocacia, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação de Julgamento), e os fatos ocorridos ou existidos antes da data de emissão do presente parecer legal, o escritório e seus advogados responsáveis exerceram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios da due diligence e da boa fé, e realizaram verificação e verificação completas, Assegurar que os fatos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exatos e completos, e que os pareceres finais emitidos são legais e exatos, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
2. O adquirente promete à bolsa que forneceu todos os materiais, documentos e informações necessários para a emissão deste parecer legal aos advogados da bolsa, que tais materiais, documentos e informações e as assinaturas e/ou selos nos materiais e documentos são verdadeiros, precisos e completos, que os materiais duplicados relevantes ou cópias são consistentes com os materiais originais ou originais, e que todos os fatos e documentos suficientes para afetar este parecer legal foram divulgados à bolsa, Não há ocultação ou omissão.
3. Pelo fato de que é muito importante emitir este parecer jurídico e não pode ser apoiado por provas independentes, nossos advogados contam com as explicações relevantes ou documentos comprovativos emitidos pelo adquirente, pessoal relevante ou departamentos governamentais relevantes para expressar suas opiniões.
4. O intercâmbio apenas emite pareceres sobre questões jurídicas relacionadas com a oferta pública, e não emite pareceres sobre questões contábeis, de auditoria e outras questões profissionais não legais. A citação de pareceres emitidos por outras instituições profissionais neste parecer jurídico não indica qualquer avaliação de tais pareceres por nossos advogados.
5. O presente parecer jurídico só é utilizado pelo adquirente para efeitos da presente oferta de leilão e não pode ser utilizado para outros fins sem o consentimento escrito da troca.
6. A bolsa acorda em que o adquirente deve citar o conteúdo relevante do presente parecer jurídico nos documentos relevantes preparados para a presente oferta de leilão, de acordo com os requisitos das autoridades reguladoras competentes, mas a cotação acima não deve conduzir a ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta.
7. A bolsa concorda em apresentar este parecer jurídico como documento legal desta oferta de compra, juntamente com outros materiais, e assumir responsabilidades legais correspondentes pelos pareceres jurídicos emitidos pela bolsa de acordo com a lei.
Parte II Organismo
1,Informação de base da adquirente
I) Informação de base do adquirente
1. Informação básica de Xizi International
De acordo com o relatório da oferta pública, documentos e materiais relevantes fornecidos pela Xizi international e verificados pelos nossos advogados, a partir da data de emissão deste parecer legal, as informações básicas da Xizi international são as seguintes:
Nome Xizi International Holdings Co., Ltd.
Crédito social unificado Código: 91310112082058985m
Representante legal: chenxiaxin
Endereço de Companhia: sala 3503, edifício 2, jinzuo internacional Xizi, rua Nanyuan, distrito de Yuhang, Hangzhou, Zhejiang
Capital social: 400 milhões de yuans
Sociedade de responsabilidade limitada (investida ou controlada por pessoa singular)
Investimento industrial, gestão de investimentos e gestão de ativos (sem aprovação de autoridades financeiras e outras entidades reguladoras,
O âmbito de actividade não pode envolver-se em serviços financeiros, tais como o financiamento de depósitos do público, garantias de financiamento e financiamento por conta de clientes).
(para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Data de estabelecimento: 8 de novembro de 2013
Prazo comercial: 8 de novembro de 2013 a 7 de novembro de 2033
Acionistas e acionistas chenxiaxin detém 99,9% e xiajianfeng detém 0,1%
2. Informações básicas sobre o adquirente agindo em concertação
As of the date of issuance of this legal opinion, chenxiaxin, the controlling shareholder and actual controller of the acquirer, directly holds Baida Group Co.Ltd(600865) 4.5% equity. De acordo com o artigo 83.o das medidas de gestão das aquisições, chenxiaxin é a pessoa que actua em concertação da Xizi international. As informações básicas sobre a chenxiaxina são as seguintes:
Chenxiaxin, male, citizen of the people’s Republic of China, has the right of abode in Australia and Hong Kong, China. He was born in May, 1962, Han nationality, with ID number 3 Shenzhen King Brother Electronics Technology Co.Ltd(301041) 96205.
II) Acionista controlador e controlador efetivo da adquirente
De acordo com o relatório sobre aquisição por oferta, os documentos relevantes fornecidos pelo adquirente e as instruções emitidas, e após verificação por nossos advogados, a chenxiaxin detém 99,9% do patrimônio líquido da Xizi international, e é o acionista controlador e controlador real da Xizi international. A estrutura patrimonial da Xizi internacional é a seguinte:
Chenxiaxin, xiajianfeng
99.9% 0.1%
Xizi International Holdings Co., Ltd.
2. Empresas principais controladas por acionistas controladores e controladores reais da adquirente
De acordo com o relatório sobre aquisição por oferta, os documentos e explicações escritas fornecidos pelo adquirente e devidamente verificados por nossos advogados, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, as empresas centrais controladas pelo acionista controlador e controlador efetivo do adquirente, exceto o adquirente e suas subsidiárias, são os seguintes:
N.º nome da empresa da indústria Proporção de participação
Investimento industrial, desenvolvimento imobiliário e operação, máquinas de construção 1 indústria de serviços empresariais, 100% de vendas de máquinas, equipamentos e materiais de construção de Shanghai Xizi United. [O investimento em projetos aprovados pela empresa de acordo com a lei só pode ser realizado após aprovação por departamentos relevantes]
Shanghai Xizi investimento, investimento industrial, gestão de investimentos. [projetos sujeitos à aprovação de 99,9% de 2 serviços empresariais Holding Group Co., Ltd. de acordo com a lei só podem iniciar atividades comerciais com a aprovação dos departamentos relevantes]
Investimento industrial e gestão de investimentos (sem a aprovação do departamento de gestão de investimentos olímpicos ocidentais de Hangzhou de supervisão financeira, não é permitido envolver-se em financiamento do público, depositar 99,9% do serviço de negócios 3 Holding Group Co., Ltd., garantia de financiamento, financiamento de agência e outros serviços financeiros). Empresa (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
(III) de acordo com o relatório de aquisição por oferta, os documentos e explicações escritas fornecidos pelo adquirente e devidamente verificados pelos advogados desta bolsa, a partir da data de emissão deste parecer legal, o adquirente não foi sujeito a punição administrativa (exceto aquelas obviamente alheias ao mercado de valores mobiliários) ou punição penal nos últimos cinco anos, e não há litígio civil ou arbitragem importante envolvendo disputas econômicas.
IV) diretores, supervisores e gerentes superiores da adquirente
De acordo com o relatório sobre aquisição por oferta, os documentos relevantes fornecidos pelo adquirente e a verificação dos advogados da bolsa, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, os diretores, supervisores e gerentes superiores do adquirente são os seguintes:
Nacionalidade Direito de residência de longa duração noutros países ou regiões
Chenxiaxin, presidente e gerente geral, Hangzhou, Zhejiang, China Residência Hong Kong, Austrália Residência
Shenhuifen director Hangzhou, Zhejiang, China none
Wuhua director Hangzhou, Zhejiang, China none
Jiangchenyang Supervisor Hangzhou, Zhejiang, China none
De acordo com a confirmação escrita do adquirente e a devida verificação pelos advogados da bolsa, a partir da data de emissão deste parecer legal, os diretores, supervisores e gerentes superiores da adquirente não foram sujeitos a punição administrativa (exceto aqueles obviamente alheios ao mercado de valores mobiliários) ou punição penal nos últimos cinco anos, e não há litígio civil ou arbitragem importante envolvendo disputas econômicas.
(V) a adquirente, os seus accionistas controladores e os controladores efectivos detêm os interesses de sociedades cotadas nacionais e estrangeiras
De acordo com o relatório sobre aquisição por oferta, a confirmação por escrito do adquirente e verificação apropriada por nossos advogados, a partir da data de emissão deste parecer legal, exceto que Xizi international detém diretamente Baida Group Co.Ltd(600865) 32% de capital próprio e chenxiaxin detém diretamente Baida Group Co.Ltd(600865) 4,5% de capital próprio, o adquirente, seu acionista controlador e controlador real não existem na China
