Relatório sobre a proposta de concurso
Nome da empresa listada: Baida Group Co.Ltd(600865) lugar de listagem de ações: Shanghai Stock Exchange
Abreviatura de stock: Baida Group Co.Ltd(600865)
Código da unidade populacional: Baida Group Co.Ltd(600865) Sh
Nome do comprador: Xizi International Holdings Co., Ltd
Endereço de Companhia: sala 3503, edifício 2, jinzuo internacional Xizi, rua Nanyuan, distrito de Yuhang, Hangzhou, Zhejiang
Acting in concert: chenxiaxin
Consultor financeiro da adquirente:
Assinado em: may302022
ponta quente
As palavras ou abreviaturas mencionadas nesta parte têm o mesmo significado que as palavras ou abreviaturas definidas na “interpretação” do presente relatório de proposta.
1. O adquirente desta oferta é Xizi International Holdings Co., Ltd. A partir da data do anúncio deste relatório de oferta, o adquirente detinha 120396920 ações da empresa listada, representando 32,00% do total de ações da empresa listada. O adquirente e sua pessoa de ação concertada chenxiaxin detinham 137309672 ações da empresa listada, representando 36,50% do total de ações da empresa listada. O objetivo desta aquisição é consolidar e reforçar ainda mais o controle da Xizi International sobre a empresa listada e aumentar a estabilidade da estrutura patrimonial da empresa listada. Esta proposta de concurso não se destina a encerrar o estatuto de Baida Group Co.Ltd(600865) .
2. Esta oferta é uma oferta pública parcial emitida pela Xizi international a todos os acionistas, exceto a Xizi international e a chenxiaxin, a pessoa que atua em concertação. O número de ações a serem compradas por esta oferta é de 32000000, e o preço da oferta é de 11,39 yuan / ação. Se uma empresa cotada tiver direitos ex e interesses ex, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social durante o período compreendido entre a data de anúncio do relatório da oferta de compra e a data de expiração do período da oferta de compra, o preço da oferta de compra e o número de ações a adquirir por oferta de compra serão ajustados em conformidade.
3. Após a conclusão desta oferta, Xizi internacional e sua parte concertada, chenxiaxin, deterá até 169309672 ações de Baida Group Co.Ltd(600865) .
4) Devido a certa incerteza no resultado da oferta pública, existe incerteza se o número de ações a serem oferecidas antecipadamente pode atingir o número de ações a serem adquiridas por essa oferta; Após a expiração desta oferta secundária, se o número de ações pré-aceitas temporariamente mantidas pela filial da empresa de registro e liquidação Xangai não atingir o número predeterminado de ações para aquisição por oferta, a eficácia desta aquisição por oferta não será afetada. Xizi international cumprirá rigorosamente sua obrigação de aquisição por oferta e compra todas as ações pré-aceitas pelos acionistas da empresa listada de acordo com as disposições das medidas de gestão de aquisição e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes e as condições acordadas na oferta de aquisição.
5. Antes do anúncio do relatório da oferta, a Xizi international depositou 80 milhões de yuans (equivalente a 21,95% do capital total máximo exigido para esta oferta) na conta designada da Shanghai Branch of China depository and Clearing Corporation como garantia de desempenho para esta oferta.
Conteúdo principal da presente proposta
1,Informação básica da empresa adquirida
Nome da empresa cotada Baida Group Co.Ltd(600865)
Local de listagem: Shanghai Stock Exchange
Abreviatura de stock Baida Group Co.Ltd(600865)
Código da unidade populacional: Baida Group Co.Ltd(600865) Sh
A partir da data de assinatura deste relatório, a estrutura de capital de Baida Group Co.Ltd(600865)
Classe de quotas Proporção quantidade (quota)
1,Ações negociáveis com condições de venda limitadas //
2,Ações negociáveis sem restrições 376240316100%
1. Ações ordinárias RMB (Ações A) 376240316100%
2. Acções estrangeiras cotadas nacionais (acções B) //
Total 376240316100%
2,Nome, domicílio e endereço postal do comprador
Nome do comprador: Xizi International Holdings Co., Ltd
Endereço de Companhia: sala 3503, edifício 2, jinzuo internacional Xizi, rua Nanyuan, distrito de Yuhang, Hangzhou, Zhejiang
Endereço postal: sala 3503, edifício 2, jinzuo internacional Xizi, rua Nanyuan, distrito de Yuhang, Hangzhou, Zhejiang
3,Decisão do adquirente sobre proposta de concurso
Em 24 de maio de 2022, a assembleia de acionistas da Xizi International deliberaram e aprovaram a proposta de aquisição de Baida Group Co.Ltd(600865) ações por oferta parcial.
A partir da data de assinatura deste relatório, a Xizi international realizou os procedimentos necessários na fase atual, que são legais e eficazes. 4,Objectivo da presente proposta
Como acionista controlador de Baida Group Co.Ltd(600865) .
O tipo desta oferta é uma oferta ativa, não uma oferta com curso legal. A oferta de concurso não causará qualquer alteração no controle da empresa listada. Após a oferta de concurso, o acionista controlador de Baida Group Co.Ltd(600865) Baida Group Co.Ltd(600865) ainda é Xizi International Holdings Co., Ltd. e o controlador real ainda é chenxiaxin. Esta proposta de concurso não se destina a encerrar o estatuto de Baida Group Co.Ltd(600865) . 5,Aumento de quotas ou plano de eliminação nos próximos 12 meses
A partir da data de assinatura deste relatório, exceto para esta oferta, a adquirente não tem planos de continuar a aumentar sua participação em Baida Group Co.Ltd(600865) .
Se a adquirente planeja aumentar sua participação em Baida Group Co.Ltd(600865) ações no futuro, a adquirente realizará os procedimentos de aprovação e as obrigações de divulgação de informações de acordo com as leis e regulamentos relevantes. 6,Situação das acções adquiridas por oferta
O âmbito da proposta é Baida Group Co.Ltd(600865)
Tipo de preço de oferta de ações (yuan / ação) número de ações a serem compradas por oferta (ação) nas ações emitidas da empresa listada
Proporção de quotas
Acções não negociáveis 11,3932 China High-Speed Railway Technology Co.Ltd(000008) ,50%
Se uma empresa cotada tiver direitos ex e interesses ex, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social durante o período compreendido entre a data de anúncio do relatório da oferta de compra e a data de expiração do período da oferta de compra, o preço da oferta de compra e o número de ações a adquirir por oferta de compra serão ajustados em conformidade. Após o término do período de licitação, se o número de ações a serem pré-aceitas não for superior a 32000000 ações a serem adquiridas desta vez, a Xizi international adquirirá as ações a serem pré-aceitas pelos acionistas de acordo com as condições acordadas na licitação; Se o número de ações pré-aceitas exceder 32000000, a Xizi international comprará as ações pré-aceitas pelos acionistas na mesma proporção, e as demais ações pré-aceitas serão liberadas da custódia temporária e não serão adquiridas. A fórmula de cálculo é a seguinte: o número de ações adquiridas pela Xizi international a cada acionista da oferta pré-aceita = o número de ações do acionista da oferta pré-aceita × (3200000 acções ÷ o número total de acções previamente aceites por todos os accionistas durante o período da oferta de aquisição). As ações restantes com menos de uma ação compradas pelo adquirente de cada acionista da oferta pré-aceita serão tratadas de acordo com as medidas para lidar com ações fracionadas na distribuição de ações da Shanghai Branch of China depository and Clearing Corporation. 7,Informação e explicação do preço da proposta
I) Preço proposto
O preço de oferta desta oferta é de 11,39 yuan / ação.
II) Base de cálculo
De acordo com as medidas de administração da aquisição e outros regulamentos pertinentes, o preço da oferta de compra e a sua base de cálculo para esta oferta de compra são os seguintes: 1. Nos termos do primeiro parágrafo do artigo 35.o das medidas de administração da aquisição de sociedades cotadas: “se o adquirente fizer uma oferta de compra em conformidade com o disposto nessas medidas, o preço da oferta de compra para a mesma espécie de ações não deve ser inferior ao preço máximo pago pelo adquirente para adquirir essas ações no prazo de 6 meses antes da data do anúncio indicativo da oferta de compra.”
Xizi international has not traded Baida Group Co.Ltd(600865) shares within 6 months before the suggestive announcement date of the summary of the tender offer report, which complies with the provisions of paragraph 1.
2 Nos termos do n.o 2 do artigo 35.o das medidas administrativas relativas à aquisição de sociedades cotadas: “Se o preço de oferta for inferior ao valor médio aritmético do preço médio ponderado diário dessas ações 30 dias de negociação antes da data de anúncio imediato, o consultor financeiro contratado pela adquirente deve analisar a situação de negociação dessas ações nos seis meses anteriores e explicar se existe alguma manipulação do preço das ações, se a adquirente tem pessoas não divulgadas agindo em conjunto, se existem outros acordos de pagamento para as ações da empresa adquiridas pela adquirente nos seis meses anteriores e a racionalidade do preço de oferta “
O valor médio aritmético do preço médio ponderado diário de Baida Group Co.Ltd(600865) ação é de 11,59 yuan / ação (manter duas casas decimais e arredondar para cima) 30 dias de negociação antes da data de anúncio sugestivo do resumo do relatório sobre aquisição por oferta O preço de oferta determinado no resumo do relatório sobre aquisição por oferta é de 11,59 yuan / ação, que não é inferior ao valor médio aritmético do preço médio ponderado diário dessas ações 30 dias de negociação antes da data de anúncio sugestivo, Cumprir o disposto no parágrafo 2 do artigo 35 das medidas administrativas para a aquisição de sociedades cotadas. Com a aprovação da Assembleia Geral Anual de 2021 dos acionistas da sociedade cotada, o plano de distribuição de lucros da sociedade cotada em 2021 é distribuir dividendos monetários de RMB 0,2 por ação (incluindo impostos) com base no capital social total da sociedade cotada no final de 2021, totalizando RMB 7524806320. O plano de distribuição de lucros foi implementado e o preço de oferta foi ajustado para 11,39 yuan / ação. 8,
Com base na premissa de que o preço de oferta é de RMB 11,39 por ação e o número de ações a adquirir é de 32000000, o capital total máximo exigido para esta oferta é de RMB 364480000.
De acordo com os requisitos relevantes das medidas de gestão de aquisição, Xizi international depositou 80 milhões de yuans (equivalente a 21,95% do capital total máximo exigido para a oferta de leilão) como garantia de desempenho na conta bancária designada pela filial de Xangai da empresa de registro e liquidação em 24 de maio de 2022.
Os fundos exigidos pelo adquirente para esta oferta pública provêm de fundos próprios e de fundos próprios. Em 24 de maio de 2022, Xizi International Holding Co., Ltd. e Shanghai Xizi Investment Holding Group Co., Ltd. assinaram o contrato de empréstimo, e Shanghai Xizi Investment Holding Group Co., Ltd. forneceu à Xizi International Holding Co., Ltd. um empréstimo sem juros de 80 milhões de yuans para esta aquisição. De acordo com o acordo, o prazo do empréstimo é de 1 ano, que será prorrogado por ambas as partes através de negociação. Os fundos necessários para esta oferta não provêm direta ou indiretamente da sociedade cotada ou de suas partes afiliadas. O adquirente tem a capacidade de desempenho exigida pela presente oferta. 9,Prazo da proposta
O prazo desta oferta é de 30 dias naturais no total e o prazo da oferta é de 2 de junho de 2022 a 1 de julho de 2022. Nos últimos três dias de negociação anteriores ao termo do prazo desta oferta, os acionistas pré-aceites não poderão retirar a sua aceitação da oferta.
Durante o prazo da oferta, os investidores podem ( http://www.sse.com.cn. ) Consultar o número de ações de oferta pré-aceitas e o número de ações de oferta pré-aceitas retiradas no dia de negociação anterior. 10,Consultores financeiros e escritórios de advocacia empregados pelo adquirente
I) Consultor financeiro da adquirente
Nome do consultor financeiro: China Securities Co.Ltd(601066)
Endereço: Building 4, No. 66 Anli Road, Chaoyang District, Pequim
Contacto: yangxinqiang
Tel.: 021 Traffic Control Technology Co.Ltd(688015) 84
Fax: 021 Traffic Control Technology Co.Ltd(688015) 51
I) Advogado do comprador
Escritório de advocacia: Zhejiang Tiance escritório de advocacia
Endereço: a-11, Huanglong Century Plaza, No. 1, Hangda Road, Xihu District, Hangzhou
Contacto: yuwenyan
Tel.: 057187901111
Fax: 057187901500 Xi. Data de assinatura do relatório da oferta
Este relatório foi assinado em maio 302022.
Declaração do adquirente
1. O relatório de oferta pública é elaborado de acordo com a lei de valores mobiliários, as medidas de administração da aquisição, as normas relativas ao conteúdo e formas de divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 17 – relatório de oferta pública (revisto em 2022) e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
2. De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários e as medidas de administração das aquisições, este relatório divulgou integralmente as ações em que a adquirente e suas pessoas agindo conjuntamente têm interesses em Baida Group Co.Ltd(600865) . A partir da data de assinatura deste relatório, com exceção das informações acionárias divulgadas neste relatório, a adquirente não tem interesse em Baida Group Co.Ltd(600865) .
3. O adquirente tenha obtido a autorização e aprovação necessárias para assinar este relatório, e sua execução não viole qualquer disposição de seus estatutos ou regras internas, ou
