Wangfujing Group Co.Ltd(600859)
(revisado e adotado na 23ª Reunião do 10º Conselho de Administração em 30 de maio de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de reforçar a gestão das acções da sociedade detidas pelos directores, supervisores e gestores superiores de Wangfujing Group Co.Ltd(600859) A Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada “CSRC”) “Diversas disposições relativas à redução de ações detidas por acionistas, diretores, supervisores e executivos seniores de empresas cotadas”, “regras para a gestão de ações detidas por diretores, supervisores e executivos seniores de empresas cotadas e suas alterações” Essas medidas são formuladas pela Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada “Bolsa de Valores de Xangai”) em combinação com as condições específicas da empresa, incluindo leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as regras detalhadas para a implementação da redução de ações por acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas listadas, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas nº 8 – gestão de mudanças de ações, e os estatutos da Wangfujing Group Co.Ltd(600859) Wangfujing Group Co.Ltd(600859) (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2º Estas medidas são aplicáveis à gestão das ações da sociedade detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa e suas alterações. Considera-se que qualquer director, supervisor ou gestor superior que confie a outra pessoa a execução dos actos acima referidos em seu nome o fez sozinho.
Artigo 3º, o termo “alta administração”, tal como mencionado nas presentes medidas, refere-se ao presidente, presidente, vice-presidente, secretário do conselho de administração, diretor financeiro e outro pessoal que seja confirmado ocupar cargos importantes nos estatutos.
Artigo 4º As acções da sociedade detidas pelos directores, supervisores e gestores superiores da sociedade referem-se a todas as acções da sociedade e seus derivados registados em seu nome. Quando os directores, supervisores e gestores superiores da empresa exercem operações de margem, incluem igualmente as acções da empresa registadas nas suas contas de crédito.
Os diretores, supervisores e gerentes seniores que reduzam suas ações devido à execução judicial, execução de acordos de penhor de capital próprio, doações, obrigações trocáveis por ações, swaps de ações, etc., devem cumprir essas medidas.
Artigo 5.o Os directores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem participar na negociação de margem com as acções da sociedade como valores mobiliários subjacentes.
Artigo 6º Antes de comprar e vender ações da sociedade e seus derivados, os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem estar cientes das disposições da lei das sociedades, da lei dos valores mobiliários e de outras leis e regulamentos sobre negociação de informações privilegiadas, manipulação de mercado e outros atos proibidos, e não devem se envolver em transações ilegais.
A mudança de ações detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa deve cumprir com leis e regulamentos, disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos sociais. Se os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa assumem compromissos sobre a proporção de ações detidas, período de detenção, método de mudança, quantidade de mudança, preço de mudança, etc., eles devem cumprir estritamente os compromissos assumidos.
Capítulo II Regras relativas às variações de acções
Artigo 7, no primeiro dia de negociação de cada ano civil, as ações da empresa listadas na Bolsa de Valores de Xangai registradas em nome dos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa no último dia de negociação do ano anterior serão tomadas como número base, e a quantidade de ações que podem ser transferidas no ano atual será calculada em 25%, exceto para alterações nas ações causadas por execução judicial, herança, herança, divisão legal de propriedade, etc.
As ações da sociedade que podem ser transferidas, mas não transferidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade no ano corrente, serão incluídas no número total de ações da sociedade detidas por eles no final do ano corrente, que será utilizado como base de cálculo das ações transferíveis do ano seguinte. Se as ações detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não excederem 1000 ações, elas podem ser transferidas em um único montante fixo e não estão sujeitas às restrições à proporção de transferência previstas no n.o 1 do artigo 7.o
Devido à emissão pública ou não pública de ações, à implementação de plano de incentivo de ações, ou à aquisição de novas ações por diretores, supervisores e gerentes seniores no mercado secundário, obrigações convertíveis em ações, exercício de direitos, transferência de contratos e outras novas ações dentro do ano, as novas ações com condições ilimitadas podem ser transferidas em 25% no ano corrente, e as novas ações com condições limitadas estão incluídas na base de cálculo das ações transferíveis do próximo ano.
Se as ações da empresa detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores aumentarem devido à distribuição de capital próprio da empresa, o valor transferível do ano em curso pode ser aumentado na mesma proporção.
Artigo 8.o As acções da sociedade detidas pelos administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem ser cedidas nas seguintes circunstâncias:
(I) no prazo de um ano a contar da data da cotação das ações da sociedade;
(II) os diretores, supervisores e a alta direção da sociedade devem estar no prazo de seis meses a contar da data da saída efetiva;
(III) os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa prometem não transferir dentro de um determinado período de tempo e dentro desse prazo;
(IV) outras circunstâncias estipuladas por leis e regulamentos, o CSRC e a Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 9º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não poderão comprar ou vender as ações da sociedade durante os seguintes períodos: (I) Se a data de anúncio do relatório anual ou do relatório semestral for atrasada por motivos especiais no prazo de 30 dias antes do anúncio do relatório anual ou do relatório semestral da sociedade, será calculada de 30 dias antes da data de anúncio original prevista para 1 dia antes do anúncio;
(II) no prazo de 10 dias antes do anúncio do relatório trimestral da empresa, previsão de desempenho e desempenho expresso;
(III) desde a data de eventos importantes que possam ter impacto significativo nos preços de negociação dos valores mobiliários e seus derivados da empresa ou durante o processo de tomada de decisão até a data da divulgação legal;
(IV) outros períodos especificados pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 10.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, os administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem reduzir as suas acções:
(I) os diretores, supervisores e gerentes superiores são suspeitos de cometer crimes de valores mobiliários e futuros, e foram investigados pela CSRC ou pelas autoridades judiciais, e menos de 6 meses após a decisão de punição administrativa e julgamento penal;
(II) os diretores, supervisores e gerentes superiores foram publicamente condenados pela bolsa de valores de Xangai por violar as regras comerciais da bolsa de valores de Xangai por menos de três meses;
(III) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos e regras comerciais da Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 11.o Se a sociedade tiver uma das seguintes circunstâncias e tocar na norma de aviso de risco de saída da lista, os administradores, supervisores e gestores superiores não devem reduzir as suas acções da sociedade desde a data da tomada da decisão relevante até à data da cessação ou retomada da cotação das acções da sociedade:
(I) a empresa está sujeita a punição administrativa pela CSRC devido a emissão fraudulenta ou violações graves de divulgação de informações; (II) a empresa for transferida para o órgão de segurança pública, nos termos da lei, pelo crime de emissão fraudulenta ou pelo crime de divulgação ilegal ou não divulgação de informações importantes;
(III) outras situações graves de exclusão ilegal.
Capítulo III Declaração de aumento ou diminuição da detenção e divulgação de informações
Artigo 12 os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem confiar à empresa para relatar as informações de identidade de seu indivíduo, cônjuge, pais, filhos e o proprietário da conta que detém ações para eles através do site da Bolsa de Valores de Xangai dentro do seguinte tempo (incluindo nome, cargo, número de cartão de identificação, conta de certificado, hora de partida, etc.):
(I) os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade solicitarem a cotação de ações;
(II) no prazo de 2 dias úteis após a aprovação dos novos diretores e supervisores pela assembleia geral de acionistas (ou pelo Congresso dos Trabalhadores);
(III) no prazo de 2 dias úteis após a aprovação do conselho de administração da nova direção;
(IV) os atuais diretores, supervisores e gerentes superiores devem alterar suas informações pessoais declaradas no prazo de dois dias de negociação;
V) Os actuais directores, supervisores e gestores superiores devem, no prazo de dois dias úteis a contar da cessação dos seus lugares;
(VI) outro tempo exigido pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 13, a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes seniores devem garantir a autenticidade, precisão, pontualidade e integridade dos dados que reportam à Bolsa de Valores de Xangai, concordar que a Bolsa de Valores de Xangai deve anunciar oportunamente as mudanças nas ações detidas pelo pessoal relevante e seus derivados, e assumir as responsabilidades legais decorrentes disso.
Artigo 14 antes de comprar e vender ações da empresa e seus derivados, os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa devem notificar o secretário do conselho de administração de seus planos de negociação por escrito. O secretário do conselho de administração deve verificar o andamento da divulgação de informações da empresa e questões importantes. Se o comportamento comercial pode violar leis e regulamentos, disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai, os estatutos sociais e seus compromissos, O secretário do conselho de administração deve notificar atempadamente os diretores, supervisores e gerentes superiores relevantes.
Artigo 15 Quando os diretores, supervisores e gerentes seniores reduzirem suas ações por meio de negociação competitiva centralizada, eles devem relatar o plano de redução de registros à Bolsa de Valores de Xangai 15 dias de negociação antes da primeira venda de ações e fazer um anúncio.
O conteúdo do plano de redução especificado no parágrafo anterior deve incluir, mas não limitado ao número, fonte, intervalo de tempo de redução, método, intervalo de preços, razões de redução e outras informações sobre as ações a reduzir, e o intervalo de tempo de redução divulgado de cada vez não deve exceder seis meses.
Artigo 16.o, dentro do período de redução, os diretores, supervisores e gerentes superiores devem divulgar o progresso da redução quando o montante da redução for superior a metade ou o tempo de redução for superior a metade.
Dentro do prazo para redução da participação acionária, caso a empresa divulgue questões importantes como transferência de alta tecnologia ou planejamento de fusão e reorganização, os diretores, supervisores e gerentes superiores devem divulgar imediatamente o andamento da redução da participação acionária e explicar se a redução está relacionada às principais questões acima mencionadas.
Artigo 17 Quando os diretores, supervisores e gerentes seniores reduzirem suas ações por meio da negociação competitiva centralizada da Bolsa de Valores de Xangai, eles devem anunciar a redução específica no prazo de 2 dias de negociação após a conclusão da implementação do plano de redução de ações ou o término do intervalo de tempo de redução divulgado.
Artigo 18, os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem, no prazo de 2 dias de negociação a contar de qualquer alteração nas ações da empresa e seus derivados, apresentar um relatório escrito ao escritório do conselho de administração da empresa, que deve ser divulgado pelo conselho de administração no site da Bolsa de Valores de Xangai.
(I) o número de ações da sociedade detidas no final do ano anterior;
(II) a data, quantidade e preço de cada alteração das acções desde o final do ano anterior até à alteração actual;
III) número de ações detidas antes dessa alteração;
(IV) data, quantidade e preço dessa mudança de ação;
V) O número de acções detidas após a alteração;
(VI) outros assuntos a serem divulgados pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 19.º Sempre que os administradores, supervisores e gestores superiores da sociedade detenham ações da sociedade e a sua proporção de variação atinja as disposições da lei dos valores mobiliários e as medidas de administração da aquisição de sociedades cotadas, devem igualmente cumprir as obrigações de comunicação e divulgação de acordo com as disposições da lei dos valores mobiliários, as medidas de administração da aquisição de sociedades cotadas e outras leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e regras comerciais pertinentes.
Artigo 20 Quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa pretendam divulgar voluntariamente o plano de aumento com antecedência antes do primeiro aumento das ações da empresa, as disposições relevantes das diretrizes de autorregulação para empresas listadas nº 8 – gestão de mudanças de ações da Bolsa de Valores de Xangai serão aplicáveis.
Artigo 21.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade, em violação do disposto nas leis, regulamentos e regras relevantes, vender suas ações ou outros títulos de capital da sociedade no prazo de 6 meses após a compra, ou comprá-los novamente no prazo de 6 meses após a venda, e os rendimentos deles devem pertencer à sociedade. As medidas de tratamento tomadas pela empresa e os detalhes da recuperação de rendimentos da empresa.
O termo “acções ou outros títulos de capital detidos por administradores, supervisores e gestores superiores”, tal como mencionado no parágrafo anterior, inclui igualmente acções ou outros títulos de capital detidos pelos seus cônjuges, pais e filhos e detidos em contas de outras pessoas.
Capítulo IV Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos, estatutos e outras disposições pertinentes; Em caso de conflito entre este sistema e as leis, regulamentos, documentos normativos emitidos no futuro ou os estatutos modificados através de procedimentos legais, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 23 as medidas serão interpretadas e revisadas pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 24 Estas Medidas entrarão em vigor a partir da data de deliberação e adoção pelo conselho de administração da sociedade.
