Beijing Haiwen escritório de advocacia
Sobre Wangfujing Group Co.Ltd(600859)
Questões relevantes do primeiro exercício do plano de incentivo às opções de ações 2020
Parecer jurídico
Para: Wangfujing Group Co.Ltd(600859)
Beijing Haiwen escritório de advocacia (doravante referido como “a empresa”) aceitou a atribuição de Wangfujing Group Co.Ltd(600859) empresa (doravante referido como “a empresa” ou ” Wangfujing Group Co.Ltd(600859) Este parecer jurídico é emitido para o ajuste do número de opções de ações e do preço de exercício (doravante denominado “este ajuste”) e para o exercício das opções de ações concedidas (doravante denominado “este exercício”) sobre os objetos de incentivo após esse ajuste.
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas administrativas para incentivo patrimonial de empresas cotadas (doravante denominadas “medidas administrativas”), as medidas de julgamento para a implementação de incentivo patrimonial por empresas cotadas de holding estatais (dentro da China), o aviso sobre questões relacionadas com a regulamentação da implementação do sistema de incentivo patrimonial por companhias cotadas de holding estatais e outras leis Regulamentos, documentos normativos e estatutos de Wangfujing Group Co.Ltd(600859) . Haiwen & Partners
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Nossos advogados emitem pareceres jurídicos de acordo com as leis relevantes em vigor na data de emissão deste parecer legal e sua compreensão das leis relevantes, e com base nos fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão e sua compreensão dos fatos relevantes.
Nossos advogados apenas expressam opiniões jurídicas sobre assuntos jurídicos relacionados a este exercício, e não comentam assuntos profissionais, como relatórios financeiros. As referências a relatórios financeiros e outros relatórios relevantes constantes do presente parecer jurídico são apenas referências a relatórios relevantes.
Este parecer jurídico é utilizado apenas pela empresa para este exercício e não deve ser utilizado para qualquer outra finalidade. Os nossos advogados concordam que este parecer jurídico, como um dos documentos de candidatura para a implementação deste exercício pela empresa, deve ser comunicado ou divulgado publicamente juntamente com outros materiais de candidatura. Os nossos advogados garantem que não há registos falsos, declarações enganosas e omissões importantes neste parecer jurídico, e prometem assumir responsabilidades legais correspondentes pela autenticidade, exatidão e integridade deste parecer jurídico.
Com base no que precede, os nossos advogados emitem os seguintes pareceres jurídicos:
1,Conteúdo deste ajustamento
1. Em 30 de maio de 2022, a 23ª Reunião do 10º Conselho de Administração e a 20ª Reunião do 10º Conselho de Supervisores analisaram e aprovaram respectivamente a proposta de cancelamento de algumas opções de ações autorizadas mas ainda não exercidas e a proposta de ajuste do preço de exercício das opções de ações no plano de incentivo à opção de ações 2020. Os conteúdos específicos desse ajuste são os seguintes:
Considerando que, entre os objetos de incentivo concedidos mas não exercidos pela primeira vez, dois objetos de incentivo renunciaram (um deles renunciou devido a transferência organizacional e um deles renunciou devido à aposentadoria, ambos renunciaram em 2020) e um objeto de incentivo não estava em serviço em 2021 devido a licença médica e tinha tratado da aposentadoria antecipada, convém notar que o número de opções de ações concedidas mas não exercidas é de 240000; Um objeto de incentivo passou a avaliação em 2021. O valor de exercício correspondente é de 75% do número de direitos exerciveis no primeiro ano de incentivo. Os restantes 25% do valor de exercício não estão qualificados para exercício. As 7500 opções de ações concedidas mas ainda não exercidas detidas pelas pessoas acima mencionadas serão anuladas.
Após o cancelamento, o número de objetos de incentivo concedidos às opções de ações no plano de incentivo à opção de ações da companhia foi ajustado de 128 para 125, e o número de opções concedidas mas não exercidas foi ajustado de 7,625 milhões para 7,3775 milhões.
Considerando que a empresa implementou o plano de distribuição de lucros e dividendos de 2019 de distribuição de bônus em dinheiro de 0,38 yuan (imposto incluído) por ação e o plano de distribuição de lucros e dividendos de 2020 de distribuição de bônus em dinheiro de 0,15 yuan (imposto incluído) por ação, de acordo com as disposições relevantes de Wangfujing Group Co.Ltd(600859) 2020 plano de incentivo à opção de ação (Draft) (“plano de incentivo à opção de ação”), se a empresa tiver distribuição de dividendos, reserva de capital convertido em capital social O preço de exercício das opções de ações deve ser ajustado em conformidade para a distribuição de dividendos de ações, cisões de ações, alocações ou reduções de ações. De acordo com as disposições relevantes do plano de incentivo à opção de ações, o preço de exercício do plano de incentivo à opção de ações da empresa foi ajustado de 12,74 yuan / ação para 12,21 yuan / ação.
Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre os ajustes acima mencionados e concordaram com a lista ajustada de objetos de incentivo, o número de opções de ações e o preço de exercício.
Em suma, a bolsa acredita que o ajuste da lista de pessoal, do número de opções de ações e do preço de exercício dos objetos de incentivo ao exercício executou os procedimentos necessários nesta fase, e está em consonância com as disposições relevantes dos estatutos, das medidas de gestão e do plano de incentivo à opção de ações.
2,Autorização e aprovação deste exercício
1. No dia 9 de março de 2020, a empresa realizou a segunda reunião do 10º Conselho de Administração, que analisou e aprovou a proposta em Wangfujing Group Co.Ltd(600859) 2020 Plano de Incentivo à Opção de Ações (Projeto) e resumo, a proposta sobre medidas de gestão de avaliação da implementação do Plano de Incentivo à Opção de Ações Wangfujing Group Co.Ltd(600859) 2020 e a proposta de solicitar à Assembleia Geral de Acionistas que autorize o Conselho de Administração a tratar assuntos relacionados ao Plano de Incentivo à Opção de Ações. Todos os diretores relacionados evitaram votar. Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre questões relevantes deste plano de incentivo de ações.
2. No dia 9 de março de 2020, a empresa realizou a segunda reunião do 10º Conselho de Supervisores, deliberando e aprovando a proposta em Wangfujing Group Co.Ltd(600859) 2020 Plano de Incentivo à Opção de Ações (Projeto) e Resumo, e a proposta sobre as medidas de implementação e avaliação do Plano de Incentivo à Opção de Ações 2020 da empresa, emitindo pareceres de verificação sobre este Plano de Incentivo à Opção de Ações.
3. Em 10 de abril de 2020, a Comissão de Supervisão e Administração de Ativos Estatais do Governo Popular Municipal de Pequim (doravante denominada “Beijing SASAC”) emitiu a resposta sobre Wangfujing Group Co.Ltd(600859) s implementação do plano de incentivo à opção de ações (Jing Guo Zi [2020] No. 46). Em princípio, Beijing SASAC aprovou a empresa para implementar o plano de incentivo de ações.
4. No dia 15 de maio de 2020, a companhia realizou a Assembleia Geral Anual de Acionistas de 2019, que analisou e aprovou a proposta em Wangfujing Group Co.Ltd(600859) 2020 Plano de Incentivo à Opção de Ações (Projeto) e resumo, a proposta de medidas para implementação e avaliação do Plano de Incentivo à Opção de Ações Wangfujing Group Co.Ltd(600859) 2020, e a proposta de solicitar à Assembleia Geral de Acionistas que autorize o Conselho de Administração a tratar assuntos relacionados ao Plano de Incentivo à Opção de Ações. 5. No dia 18 de maio de 2020, a companhia realizou a quinta reunião do 10º Conselho de Administração, que delibera e aprovou a proposta de adequação de assuntos relevantes do Plano de Incentivo à Opção de Ações 2020 e a proposta de concessão de Opção de Ações aos Objetos de Incentivo à Opção de Ações 2020 pela primeira vez. Todos os diretores relacionados evitaram votar. Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre o ajustamento dos objetivos de incentivo e o número de subvenções e a concessão.
6. No dia 18 de maio de 2020, a empresa realizou a quinta reunião do 10º Conselho de Supervisores, deliberau e aprovou a proposta de adequação de questões relevantes do Plano de Incentivo à Opção de Ações 2020 e a proposta de concessão de Opções de Ações aos Objetos de Incentivo ao Plano de Incentivo à Opção de Ações 2020, e emitiu pareceres de verificação sobre a lista de Objetos de Incentivo à Data de Concessão.
7. No dia 30 de maio de 2022, a companhia realizou a 23ª Reunião do 10º Conselho de Administração, que analisou e aprovou a proposta sobre a proposta de cancelamento de algumas opções de ações concedidas mas não exercidas, a proposta de ajuste do preço de exercício das opções de ações no plano de incentivo à opção de ações 2020 da companhia, a proposta sobre o cumprimento das condições de exercício no primeiro período de exercício do plano de incentivo à opção de ações 2020 da companhia e outras propostas relevantes. Todos os diretores relacionados evitaram votar. Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre a proposta acima.
8. Em 30 de maio de 2022, a companhia realizou a 20ª reunião do 10º Conselho de Supervisores, que analisou e aprovou a proposta sobre a proposta de cancelamento de algumas opções de ações concedidas mas não exercidas, a proposta de ajuste do preço de exercício das opções de ações no plano de incentivo às opções de ações 2020 da companhia, a proposta sobre o cumprimento das condições de exercício no primeiro período de exercício do plano de incentivo às opções de ações 2020 da companhia e outras propostas relevantes, E fez pareceres de verificação sobre a lista de objetos de incentivo exerciveis após o ajuste das opções de ações concedidas pela primeira vez.
Em suma, a bolsa acredita que foram realizados os procedimentos necessários para esse exercício, o que está em consonância com as disposições pertinentes das medidas administrativas e do plano de incentivo à opção de ações.
3,Condições de exercício deste exercício
De acordo com o plano de incentivo às opções de ações da empresa, o objeto de incentivo só pode exercer as opções de ações concedidas quando a empresa e o objeto de incentivo satisfaçam simultaneamente as seguintes condições:
(1) A empresa não tem nenhuma das seguintes situações:
a) O relatório financeiro e contabilístico do exercício fiscal mais recente recebeu um parecer negativo ou um relatório de auditoria que não pode expressar uma opinião por um contabilista público certificado;
b) O relatório de auditoria sobre o controlo interno do relatório financeiro do último exercício fiscal emitido por um contabilista público certificado com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer;
c. Nos últimos 36 meses após a listagem, a empresa não tenha distribuído lucros de acordo com leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos;
d. O incentivo de capital próprio não é permitido de acordo com leis e regulamentos;
e. Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
(2) O objeto de incentivo não tem nenhuma das seguintes situações:
a. Ser identificado como candidato inadequado pela bolsa nos últimos 12 meses;
b. Ser identificado como candidato inadequado pela CSRC e seus escritórios expedidos nos últimos 12 meses;
c. Ser punido administrativamente pela CSRC e seus escritórios expedidos ou tomar medidas de proibição de entrada no mercado por violações graves de leis e regulamentos nos últimos 12 meses;
d) Ter as circunstâncias especificadas no direito das sociedades de que uma pessoa não está autorizada a atuar como diretor ou gerente sênior da sociedade;
e. Aqueles que não estão autorizados a participar do incentivo patrimonial de sociedades cotadas de acordo com leis e regulamentos;
f. Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
(3) A atividade da empresa em que as condições de exercício são atendidas no primeiro período de exercício de opções de ações
