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Crystal Clear Electronic Material Co.Ltd(300655)
“Jingruizhuan 2” para revenda
Parecer jurídico
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Sobre Crystal Clear Electronic Material Co.Ltd(300655)
“Jingruizhuan 2” para revenda
Parecer jurídico
Para: Crystal Clear Electronic Material Co.Ltd(300655)
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como a “lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “lei dos valores mobiliários”) e outras leis e regulamentos relevantes, e as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas no mercado de empresas em crescimento (para implementação experimental) (doravante referidas como as “medidas para a administração da emissão e registro”) Disposições relevantes nas regras detalhadas para a implementação do negócio de obrigações societárias convertíveis da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominadas “regras detalhadas”), as medidas para a administração de escritórios de advocacia envolvidos em negócios jurídicos de valores mobiliários, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial), e outros documentos normativos, E o prospecto para a emissão de obrigações corporativas convertíveis para objetos não especificados no Crystal Clear Electronic Material Co.Ltd(300655) gem (doravante referido como o “prospecto”), e as regras para a reunião de detentores de obrigações de empresas convertíveis da Suzhou Jingrui Chemical Co., Ltd. (doravante referido como as “regras para a reunião de detentores de obrigações”), Beijing Wanshang tianqin escritório de advocacia (doravante referido como “o escritório”) aceitou a atribuição de Crystal Clear Electronic Material Co.Ltd(300655) (anteriormente conhecido como Suzhou Jingrui Chemical Co., Ltd., doravante referido como “o emissor” ou “a empresa”) para emitir este parecer legal sobre a revenda “Jingrui Zhuan 2” do emitente de acordo com os padrões de negócios, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria de advogados. Declaração do advogado
Para emitir este parecer jurídico, o nosso advogado declara as seguintes questões:
1,De acordo com as disposições do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das medidas para a administração da emissão e registo, das regras de execução, das medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários pelos escritórios de advocacia, das regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários pelos escritórios de advocacia (para Implementação Trial), e dos fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão deste parecer jurídico, nossos advogados cumpriram rigorosamente suas obrigações estatutárias e seguiram os princípios da due diligence e da boa fé, Realizamos verificações e verificações suficientes para garantir que os fatos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, precisos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exatos, e que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumiremos responsabilidades legais correspondentes.
2,Neste parecer jurídico, a validade de certos eventos determinados pela troca é baseada nas leis, regulamentos, regras e documentos normativos aplicáveis quando tais eventos ocorrem.
3,A emissão deste parecer jurídico foi garantida pela empresa da seguinte forma:
(I) a empresa forneceu os materiais escritos originais, cópias, cópias, cartas de confirmação ou certificados exigidos pela troca para emitir esse parecer jurídico;
(II) os documentos e materiais fornecidos pela empresa para a troca são verdadeiros, precisos, completos e eficazes, sem ocultação, falsidade e omissão grave; se os documentos e materiais forem cópias ou duplicados, são consistentes com o original.
4,A troca concorda em tomar este parecer legal como um documento legal necessário para a revenda “Jingrui Zhuan 2” da empresa, relatá-lo juntamente com outros materiais, e está disposto a assumir responsabilidades legais correspondentes.
5,Este parecer legal é usado apenas pela empresa para a finalidade desta revenda “Jingrui Zhuan 2”, e não deve ser usado para qualquer outro fim sem o consentimento por escrito da troca.
Com base nas premissas acima, a bolsa emite os seguintes pareceres legais de acordo com as leis, regulamentos, regras e disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”).
1,Emissão e listagem de “jingruizhuan 2”
(I) aprovação e autorização do conselho de administração do emitente e da assembleia geral de acionistas sobre a emissão e listagem do “jingruizhuan 2”
1. Em 28 de setembro de 2020, o emitente realizou a 28ª reunião do segundo conselho de administração, e todos os diretores participaram da reunião, de acordo com as leis, regulamentos e estatutos do emitente. De acordo com a resolução da 28ª reunião do segundo conselho de administração do emitente, O conselho de administração deliberau e aprovou a proposta sobre o cumprimento pela empresa das condições de emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados, a proposta sobre a emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados pela empresa e a proposta sobre a emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados pela empresa Propostas relacionadas à emissão de “jingruizhuan 2”, como a proposta de solicitar à assembleia geral de acionistas da empresa que autorize o conselho de administração a tratar integralmente das questões específicas dessa emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados.
2. Em 15 de outubro de 2020, o emitente realizou a quinta assembleia geral extraordinária de acionistas em 2020, na qual participaram 19 acionistas e agentes acionários, representando 71035135 ações, representando 376375% do total de ações do emitente; A assembleia de acionistas foi convocada pelo conselho de administração e realizada de acordo com as leis, regulamentos e estatutos do emitente. De acordo com a resolução da quinta assembleia geral extraordinária de acionistas em 2020 do emitente, A assembleia de acionistas deliberau e aprovou a proposta sobre o cumprimento pela empresa das condições de emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados, a proposta sobre o plano da empresa para emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados e a proposta sobre o plano da empresa para emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados proposta na 28ª reunião do segundo conselho de administração do emissor Propostas relacionadas à emissão de “jingruizhuan 2”, como a proposta de solicitar à assembleia geral de acionistas da empresa que autorize o conselho de administração a tratar integralmente das questões específicas dessa emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados.
3. De acordo com a autorização da quinta assembleia geral extraordinária do emitente em 2020, o emitente realizou a 34ª reunião do segundo conselho de administração em 5 de fevereiro de 2021, Foram revisadas e aprovadas a proposta de adequação do plano de emissão de obrigações societárias conversíveis a objetos não especificados, a proposta de plano de emissão de obrigações societárias conversíveis a objetos não especificados (Versão Revisada) e a proposta de relatório de demonstração e análise para emissão de obrigações societárias conversíveis a objetos não especificados (Versão Revisada). A proposta sobre o relatório de análise de viabilidade (Versão Revisada) sobre o uso de recursos captados pela empresa através da emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados e a proposta sobre medidas e compromissos relevantes (Versão Revisada) para a empresa emitir obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados para diluir o retorno imediato e preencher o retorno imediato diluído revisaram os documentos relacionados à emissão de “jingruizhuan 2”.
Todos os diretores do emitente participaram da reunião, realizada de acordo com as leis, regulamentos e estatutos do emitente. O conteúdo da resolução era legal e válido.
4) De acordo com a autorização da quinta assembleia geral extraordinária do emitente em 2020, o emitente realizou a 38ª reunião do segundo conselho de administração em 29 de março de 2021, Foram revisadas e aprovadas a proposta de adequação do plano de emissão de obrigações societárias conversíveis a objetos não especificados, a proposta de plano de emissão de obrigações societárias conversíveis a objetos não especificados (Versão Revisada) e a proposta de relatório de demonstração e análise para emissão de obrigações societárias conversíveis a objetos não especificados (Versão Revisada). A proposta sobre o relatório de análise de viabilidade (Projeto Revisado) sobre o uso de recursos levantados pela empresa pela emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados e outras propostas relacionadas à emissão de “Jingrui to 2” fizeram ajustes individuais no esquema de emissão de “Jingrui to 2”. Todos os diretores do emitente participaram da reunião, realizada de acordo com as leis, regulamentos e estatutos do emitente. O conteúdo da resolução era legal e válido.
5. Em 11 de agosto de 2021, o emitente realizou a 44ª reunião do segundo conselho de administração. De acordo com a autorização da quinta assembleia geral extraordinária do emitente em 2020, A proposta de clarificar ainda mais o plano específico para a empresa emitir obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados, a proposta de a empresa emitir obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados para listagem, e a proposta de abrir uma conta especial para a empresa emitir obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados e assinar um acordo de supervisão sobre os fundos levantados foram revisadas e aprovadas, e o plano específico para a emissão e listagem de “jingruizhuan 2” foi determinado.
(II) aprovação ou aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre a emissão e listagem de “jingruizhuan 2”
1. Em may272021, o Comitê de Listagem GEM da bolsa de valores de Shenzhen realizou a 28ª reunião de revisão do comitê de listagem em 2021 para revisar o pedido da empresa para a emissão de “jingruizhuan 2”. De acordo com os resultados da revisão da reunião, o pedido da empresa para emissão de “jingruizhuan 2” atende às condições de emissão, condições de listagem e requisitos de divulgação de informações.
2. Em 27 de julho de 2021, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China emitiu a resposta sobre a aprovação da Suzhou Jingrui Chemical Co., Ltd. para emitir obrigações corporativas conversíveis para objetos não especificados para a emissão de “Jingrui Zhuan 2” (zjxk [2021] No. 2507), e aprovou o pedido da empresa para registro de emissão de obrigações corporativas conversíveis para objetos não especificados, que devem ser implementados pela empresa em estrita conformidade com os documentos de solicitação e plano de emissão apresentados à Bolsa de Valores de Shenzhen, A resposta é válida no prazo de 12 meses a contar da data de consentimento para o registo.
III) Lista de “jingruizhuan 2”
Em 3 de setembro de 2021, o emissor publicou o anúncio sobre a listagem de obrigações corporativas convertíveis emitidas por Crystal Clear Electronic Material Co.Ltd(300655) gem para objetos não especificados. Os 5,23 milhões de obrigações corporativas convertíveis emitidas pelo emissor foram listados na Bolsa de Valores de Shenzhen em 7 de setembro de 2021. Os títulos são referidos como “jingruizhuan 2” para abreviar, o código dos títulos é “123124”, e as datas de início e fim dos títulos são 16 de agosto de 2021 a 15 de agosto de 2027.
2,Matérias relacionadas com a revenda de “Jingrui Zhuan 2”
I) Condições para esta revenda
Nos termos do artigo 39.o das regras de execução da República Popular da China, quando as condições de recompra acordadas no prospecto estiverem preenchidas durante a duração das obrigações das sociedades convertíveis, os detentores de obrigações podem recomprar algumas ou todas as obrigações das sociedades convertíveis que não tenham sido convertidas em acções.
De acordo com as disposições relevantes das cláusulas de revenda adicionais no prospecto, se a implementação do projeto de investimento de capital levantado “jingruizhuan 2” emitido pela empresa desta vez mudar significativamente em comparação com o compromisso da empresa no prospecto, e se considerar que altera a finalidade do capital levantado ou reconhecido pela CSRC como alterando a finalidade do capital levantado de acordo com as disposições relevantes da CSRC, os titulares de obrigações convertíveis terão direito a uma revenda única. Os titulares de obrigações convertíveis têm o direito de revender a totalidade ou parte das obrigações convertíveis por eles detidas à sociedade pelo valor nominal das obrigações acrescidas dos juros corridos para o período em curso. Após o cumprimento das condições adicionais de revenda, o titular pode proceder à revenda dentro do período adicional de relatório de revenda após o anúncio da empresa. Se a revenda não for realizada dentro do período adicional de relatório de revenda, o titular não exercerá o direito de revenda adicional.
(II) cumprimento das condições para esta revenda
Em 11 de maio de 2022, o emissor realizou a quarta reunião do terceiro conselho de administração e a terceira reunião do terceiro conselho de fiscalização, deliberando e aprovando a proposta de alteração do tema de implementação e da estrutura interna de investimento de alguns projetos de investimento levantados, venda de ativos a subsidiárias integrais e aumento de capital a subsidiárias integrais integrais, com o objetivo de otimizar a alocação de recursos da empresa e alcançar a integração estratégica dos negócios, A empresa planeja alterar o tema de implementação do “projeto de I & D fotorresistente de alta qualidade para fabricação de circuitos integrados” financiado pela “Jingrui Zhuan 2” da empresa para uma subsidiária integral, Suzhou Ruihong Electronic Chemicals Co., Ltd. (a seguir designada “Suzhou Ruihong”, que é atualmente uma subsidiária integral da empresa. Considerando que planeja introduzir outros acionistas, tornar-se-á uma subsidiária holding da empresa no futuro), Os ativos relevantes formados pelo projeto são vendidos à Suzhou Ruihong pela empresa; A estrutura de investimento interna do “projeto de P & D fotorresist high-end para fabricação de circuitos integrados” foi ajustada, e o “custo de engenharia de construção” não utilizado do projeto totalizou 813868 milhões de yuans para “custo de equipamento e instalação”, Ao mesmo tempo, os fundos angariados não utilizados de 1404867 milhões de yuans (incluindo juros relevantes, o montante específico estará sujeito ao saldo da conta especial para fundos angariados na data de entrega de capital próprio, e a receita de juros excedente será incluída na reserva de capital Suzhou Ruihong) do “projeto de P & D fotorresistência high-end para fabricação de circuito integrado” será investido na forma de aumento de capital para Suzhou Ruihong. Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre a proposta acima.
Em 25 de maio de 2022 e 27 de maio de 2022, o emitente realizou a assembleia geral anual de 2021 e a primeira reunião de detentores de obrigações de “Jingrui Zhuan 2” em 2022, respectivamente, para considerar e adotar a proposta acima sobre a mudança do assunto de implementação e estrutura de investimento interno de alguns projetos de investimento levantados, venda de ativos para subsidiárias de propriedade integral e aumento de capital para subsidiárias de propriedade integral com fundos levantados.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que o emissor “jingruizhuan 2” cumpriu as condições de revenda especificadas nas regras de implementação e no prospecto.
3,Observações finais gerais
Em conclusão, nossos advogados acreditam que:
(I) o emitente realizou os procedimentos internos de tomada de decisão necessários para alterar o assunto de implementação e a estrutura interna de investimento de alguns projetos de investimento de capital levantado pela “Jingrui Zhuan 2”, vender ativos a subsidiárias detidas integralmente e aumentar o capital a subsidiárias detidas integralmente com fundos levantados, e
