Minsheng Securities Co., Ltd.
Sobre Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) oferta não pública de acções
Pareceres de verificação sobre transacções com partes relacionadas
Minsheng Securities Co., Ltd. (doravante referido como “Minsheng securities” ou “patrocinador”) é o patrocinador de supervisão contínua de Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) , De acordo com as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e negócios de recomendação de listagem, diretrizes de autorregulação da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas nº 13 – negócios de recomendação, diretrizes de autorregulação da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas nº 7 – transações e transações de partes relacionadas, Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022) e diretrizes de autorregulação da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas nº 1 – operação padronizada de empresas listadas mainboard E outros regulamentos relevantes, cuidadosamente e prudentemente verificaram as transações de partes relacionadas envolvidas na Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) oferta não pública de uma ação. As condições específicas de verificação e opiniões são as seguintes:
1,Verificação da instituição de recomendação
O representante da recomendação dos valores mobiliários Minsheng verificou os documentos de divulgação de informações desta transação relacionada, as resoluções relevantes do conselho de administração e os pareceres de aprovação prévia e pareceres independentes emitidos por diretores independentes; Consultar o sistema de gestão de transações com partes relacionadas da empresa e outras regras e regulamentos, bem como o contrato de subscrição para oferta não pública de ações A com condições de Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) .
2,Visão geral das transacções com partes relacionadas
I) Informações básicas sobre esta transacção ligada
O número de ações nesta oferta não pública da sociedade não deve exceder 47899159 (incluindo este número) e não deve exceder 30% do capital social total da sociedade antes dessa oferta. O montante total de fundos levantados nesta oferta não pública não é superior a 285 milhões de yuans (incluindo este montante), que será usado para os seguintes itens após deduzir as despesas de emissão:
Unidade: 10000 yuan
Número do projecto montante total do investimento planeado montante do investimento montante dos fundos angariados a utilizar
1 Hunan sabor halogênio snack food projeto de produção inteligente 22 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 540000
2 rede de marketing e projeto de promoção de construção de marca 10 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 50000
3 nova geração de sabor snack food R & D centro projeto 8 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 60000
Total 40 China Vanke Co.Ltd(000002) 850000
Nota: a quantidade de capital levantado a ser investido deduziu o novo investimento e investimento financeiro a ser investido a partir de seis meses antes da data de resolução do conselho de administração da empresa para a emissão, que não deve exceder 115milhões de yuans.
O Sr. zhoujinsong, o atual controlador e acionista controlador da empresa, assinou a oferta não pública com sua contribuição de capital, e propôs assinar o contrato de subscrição para oferta não pública de ações de Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) .
(II) relação
O Sr. zhoujinsong, o objeto emissor da oferta não pública da empresa, é o controlador real e acionista controlador de Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) . Por conseguinte, esta oferta não pública constitui uma transacção ligada.
III) Procedimentos de homologação
1. A empresa convocou o conselho de administração para rever o plano de emissão.
2. O Sr. Zhoujinsong decidiu concordar em assinar as ações desta oferta não pública em dinheiro.
3. Esta oferta não pública ainda precisa ser revista e aprovada pela assembleia geral de acionistas e pela CSRC. IV) Outros
Esta operação conexa não constitui uma reestruturação importante dos activos, tal como estipulado nas medidas administrativas para a reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas, nem constitui uma listagem de reestruturação.
3,Informação de base das partes coligadas
Mr. zhoujinsong, Chinese nationality, has no overseas permanent residency, his ID card number is 430626197208.
Antes desta oferta, o Sr. zhoujinsong detinha diretamente 30,86% das ações da empresa, a Sra. libingyu detinha diretamente 8,98% das ações da empresa, e o Sr. e a Sra. zhoujinsong juntos detinham diretamente 39,84% das ações da empresa. Eles são o acionista controlador e controlador real da empresa.
Nos últimos cinco anos, as principais posições do Sr. Zhoujinsong são as seguintes:
Título Relação do empregador durante o mandato
Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) presidente do gerente geral e gerente geral controlador atual desde abril de 2014
Diretor executivo do condado de Pingjiang Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) co., Ltd. controlador atual de julho de 2015 a abril de 2019
Diretor executivo inicial de produtos agrícolas e laterais jinzai do condado de Pingjiang de outubro de 2015 a abril de 2019
Gerente geral do controlador atual do processamento Co., Ltd. desde outubro de 2015
Diretor executivo da Changsha Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) co., Ltd. controlador atual desde fevereiro de 2019
Diretor executivo da Hunan spicy food Co., Ltd. controlador atual desde junho de 2021
4,Objecto da transacção com partes relacionadas
O objeto desta transação é a oferta não pública de ações ordinárias nacionais do RMB (ações A) da empresa.
5,Política de preços e base desta transação conectada
A data de referência de preços desta oferta não pública é a data de anúncio da resolução da quinta reunião do segundo conselho de administração.
O preço de emissão da oferta não pública não deve ser inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços (o preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços = o volume total de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços / o volume total de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços), que é determinado como 5,95 yuan / ação.
No caso de questões ex-direitos e ex-interesses, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, etc., a partir da data base de preços até a data de emissão, o preço de emissão desta oferta não pública será ajustado em conformidade.
6,Conteúdo principal do acordo de transação de partes relacionadas
Em 30 de maio de 2022, a empresa e zhoujinsong, objeto desta oferta, assinaram o contrato de subscrição de ações não públicas do Banco de Desenvolvimento A com as condições de Jinzai Food Group Co.Ltd(003000)
Emissor (Parte A): Jinzai Food Group Co.Ltd(003000)
Subscriber (Party B): zhoujinsong
Assinado em: 30 de maio de 2022
(II) preço de subscrição
1. A data de referência de preços da oferta não pública é a data de anúncio da resolução do conselho de administração da oferta não pública, ou seja, a data de anúncio da resolução da quinta reunião do segundo conselho de administração do Partido A (31 de maio de 2022). 2. O preço de emissão da oferta não pública não deve ser inferior a 80% do preço médio de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data base de preços (o preço médio de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data base de preços = o volume total de negociação de ações da empresa nos 20 dias de negociação antes da data base de preços / o volume total de negociação de ações da empresa nos 20 dias de negociação antes da data base de preços), que é determinado a ser de 5,95 yuan / ação.
3. Durante o período compreendido entre a data base de preços e a data de emissão, se a Parte A tiver questões ex direitos e ex interesses, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, reserva de capital convertida em capital social, o preço de emissão será ajustado em conformidade.
Dividendos: p1=p0-d
Reserva de capital convertida em capital social ou distribuição de ações: p1=p0/ (1+n)
Devem ser efectuados dois elementos simultaneamente: p1= (p0-d) / (1+n)
Entre eles, P0 é o preço de emissão antes do ajuste, o valor do dividendo por ação é D, o número de reserva de capital convertido em capital social ou ações enviadas por ação é n e o preço de emissão após ajuste é P1.
4. Se a CSRC, a Bolsa de Valores de Shenzhen e outros órgãos reguladores posteriormente revisarem as disposições sobre a data base de preços, método de preços e preço de emissão da oferta não pública de ações, a data base de preços, método de preços e preço de emissão da oferta não pública de ações serão determinados de acordo com as disposições revisadas.
III) Número e montante de acções subscritas
1. A Parte B concorda em subscrever no máximo 47899159 ações (incluindo este número) nesta oferta não pública. O montante específico da subscrição final da Parte B será determinado através de consulta entre a Parte A e o patrocinador (subscritor principal), em conformidade com as disposições pertinentes da CSRC, após a obtenção do documento de aprovação da CSRC para esta oferta não pública.
2. O valor de subscrição das ações de oferta não pública subscritas pela Parte B será o número de ações subscritas multiplicado pelo preço de emissão, ou seja, não mais de 285 milhões de yuans. O valor final de subscrição da Parte B será determinado de acordo com a quantidade de emissão e o preço de emissão finalmente determinados pela Parte A após a Parte A obter o documento de aprovação da CSRC sobre as ações de oferta não pública.
3. Se a Parte A tiver questões ex direitos e ex interesses, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, reserva de capital convertida em capital social desde a data base de preços até a data de emissão, o número de ações subscritas pela Parte B será ajustado em conformidade.
4. Se a quantidade e a quantidade das ações de oferta não pública forem ajustadas pela Parte A conforme exigido pela CSRC ou de acordo com os requisitos dos documentos de aprovação de emissão, a quantidade e a quantidade de ações subscritas pela Parte B serão ajustadas em conformidade.
(IV) método de subscrição
A Parte B assinará as ações emitidas pela Parte A desta vez em RMB em dinheiro.
V) Método de pagamento
1. Depois de a CSRC aprovar a oferta não pública de ações da Parte A, a Parte B deve, após receber o aviso de pagamento da subscrição de ações emitida pela Parte A ou pelo patrocinador (subscritor principal) da oferta não pública, pagar todo o preço de subscrição em dinheiro em um montante fixo para a conta bancária designada do patrocinador (subscritor principal) dentro do prazo de pagamento exigido pelo aviso de pagamento. O patrocinador (subscritor principal) transferirá o montante da subscrição para a conta de armazenamento especial da Parte A para os fundos angariados depois de concluída a verificação de capital por uma empresa de contabilidade com qualificação relacionada com valores mobiliários e deduzidas as despesas relevantes.
2. Após a Parte B pagar o preço de subscrição de acordo com o prazo e montante acordados no parágrafo anterior, a Parte A deve, no prazo de 30 dias úteis, solicitar à Bolsa de Valores de Shenzhen e à China Securities Depository and Clearing Corporation Limited Shenzhen Branch para lidar com os procedimentos de registo relevantes para o registo das acções subscritas pela Parte B em seu nome, de modo que a Parte B possa tornar-se titular legal das acções subscritas. A data específica de listagem das ações subscritas pela Parte B estará sujeita aos documentos emitidos pela CSRC, pela Bolsa de Valores de Shenzhen e pela Filial Shenzhen da China Securities Depository and Clearing Corporation. A Parte A solicitará prontamente ao departamento administrativo da Indústria e Comércio que trate das formalidades de alteração do capital social e de depósito dos estatutos.
VI) Período restrito de vendas
1. As ações da parte a subscritas pela Parte B em dinheiro não serão transferidas de forma alguma no prazo de 36 meses a contar da data de conclusão da emissão de tais ações, incluindo, mas não limitado a, transferência pública através do mercado de valores mobiliários ou transferência por acordo, nem a Parte A as recomprará; O aumento das ações de tais ações devido às ações bônus da Parte A, conversão de capital social e outros motivos também devem cumprir as restrições acima mencionadas sobre o período de venda.
2. Se a CSRC e a Bolsa de Valores de Shenzhen tiverem políticas diferentes sobre o acordo de período de bloqueio acima ou as disposições e políticas relevantes sobre o período de bloqueio do adquirente tiverem sido modificadas ou alteradas antes da conclusão desta oferta não pública, a Parte B concorda em revisar e implementar o acordo de período de bloqueio acima de acordo com as disposições da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
3. Após o término do período de restrição acima mencionado, a redução das ações subscritas pela Parte B nesta oferta não pública deve cumprir as disposições relevantes da CSRC, da Bolsa de Valores de Shenzhen e de outras autoridades reguladoras.
4. A Parte B deve, de acordo com as leis e regulamentos relevantes, as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen e os requisitos da Parte A, emitir compromissos relevantes de bloqueio para as ações subscritas nesta oferta não pública e lidar com questões relevantes de bloqueio.
VII) Condições efectivas
1. O presente Acordo será estabelecido na data da assinatura pela Parte A e pela Parte B e entrará em vigor na data em que estiverem reunidas todas as seguintes condições: (1) esta oferta não pública e o presente Acordo tiverem sido revistos e aprovados pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas da Parte A; (2) A oferta não pública foi aprovada pelo CSRC.
2. Após o estabelecimento deste acordo, ambas as partes farão esforços ativos para criar condições para a eficácia deste acordo. Se uma das partes violar as disposições deste Acordo e causar perdas para a outra parte, será responsável por indenização. Se este acordo não puder entrar em vigor por razões diferentes das de ambas as partes, nenhuma das partes será responsável.
VIII) Responsabilidade por incumprimento do contrato
1. Se uma das partes não cumprir ou cumprir as obrigações ou responsabilidades, representações ou garantias acordadas ao abrigo do contrato de assinatura, salvo acordo em contrário entre ambas as partes, a parte em falta assumirá as responsabilidades por violação do contrato, incluindo, mas não limitado a, desempenho contínuo, tomada de medidas corretivas, etc. Em caso de qualquer perda, a parte não incumbenta terá o direito de exigir que a parte em falta compense todas as perdas causadas à parte não incumbenta pela violação (incluindo, mas não limitado a, perdas diretas ou indiretas sofridas pela parte não incumbenta e o litígio resultante, reivindicações e outros custos e despesas).
2. Se a oferta não pública de ações acordada sob este acordo não for aprovada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas da Parte A ou aprovada pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, ou a Parte A retirar voluntariamente os materiais de inscrição da CSRC ou encerrar a oferta de acordo com sua situação real e leis e regulamentos relevantes
